Gurunavi, Inc.

Quarterly Report • Feb 7, 2022

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月７日
【四半期会計期間】	第33期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)
【会社名】	株式会社ぐるなび
【英訳名】	Gurunavi, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　杉原 章郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】	(03)3500－9700(代表)
【事務連絡者氏名】	専務執行役員　　山田 晃久
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】	(03)3500－9700(代表)
【事務連絡者氏名】	専務執行役員　　山田 晃久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05456 24400 株式会社ぐるなび Gurunavi, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-04-01 2021-12-31 Q3 2022-03-31 2020-04-01 2020-12-31 2021-03-31 1 false false false E05456-000 2022-02-07 E05456-000 2020-04-01 2020-12-31 E05456-000 2020-04-01 2021-03-31 E05456-000 2021-04-01 2021-12-31 E05456-000 2020-12-31 E05456-000 2021-03-31 E05456-000 2021-12-31 E05456-000 2020-10-01 2020-12-31 E05456-000 2021-10-01 2021-12-31 E05456-000 2022-02-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05456-000 2022-02-07 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E05456-000 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E05456-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E05456-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05456-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05456-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05456-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05456-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05456-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第32期

第３四半期

連結累計期間 | 第33期

第３四半期

連結累計期間 | 第32期 |
| 会計期間 | | 自　2020年４月１日

至　2020年12月31日 | 自　2021年４月１日

至　2021年12月31日 | 自　2020年４月１日

至　2021年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 12,041,910 | 9,563,595 | 16,181,206 |
| 経常損失（△） | (千円) | △6,217,509 | △3,564,716 | △7,269,686 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △6,486,112 | △3,606,772 | △9,704,279 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △6,391,510 | △3,428,720 | △9,768,279 |
| 純資産額 | (千円) | 12,744,612 | 11,250,698 | 9,375,392 |
| 総資産額 | (千円) | 24,890,024 | 14,388,205 | 13,567,882 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △138.30 | △73.14 | △206.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 50.9 | 77.5 | 68.5 |

回次		第32期 第３四半期 連結会計期間	第33期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	自　2021年10月１日 至　2021年12月31日
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△22.16	△25.27

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。  ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間における主な事業内容の変更と関係会社の異動は、以下のとおりであります。

(1) 基盤事業

①　飲食店販促サービス

2021年７月１日付で、楽天グループ株式会社（以下「楽天」といいます。）より出前・宅配サービスを提供する「楽天デリバリー」事業及びテイクアウト支援サービスを提供する「楽天リアルタイムテイクアウト」事業を会社分割（簡易吸収分割）の方法により承継し、同日付で「楽天ぐるなびデリバリー」及び「楽天ぐるなびテイクアウト」の名称にて当社でのサービス運営を開始いたしました。

②　プロモーション

該当事項はありません。

(2) 関連事業

上述のデリバリー及びテイクアウトサービスのほか、食材等受発注支援サービスやモバイルオーダーサービス等、当社が新たに構築を進める様々な事業・サービスの精度向上のためのテストマーケティングを行う直営実験店舗の経営、企画、運営及び管理等を目的に、2021年11月22日付で株式会社Ｇダイニングを設立いたしました。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

また当社は、第１四半期連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しております。なお前第３四半期連結累計期間について組替えは行っておらず、以下の経営成績に関する説明については、前第３四半期連結累計期間と比較しての増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。詳細については「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更等）」をご参照ください。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間の我が国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大により厳しい状況が続いてきましたが、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が解除された10月以降は緩やかな回復を示しました。

当社サービスの対象である外食産業においても、営業時間短縮や酒類の提供制限等の要請が段階的に緩和されたことにより、持ち直しの動きがみられました。しかしながら、先行きについては新たな変異株の出現等不透明な状況が続いています。

財政状態について、当第３四半期連結会計期間末の総資産は、主にソフトウェア等無形固定資産の増加により前連結会計年度末比820百万円増の14,388百万円となりました。　

負債は、主に預り金の減少により前連結会計年度末比1,054百万円減少し3,137百万円となりました。

なお「Go To Eatキャンペーン」の運営に伴い、流動資産（現預金）及び流動負債（預り金）にそれぞれ600百万円（前連結会計年度末比907百万円減）を計上しております。　

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失3,606百万円、第三者割当増資5,000百万円等により前連結会計年度末比1,875百万円増加し11,250百万円となりました。　

この他、機動的かつ安定的な資金調達手段として金融機関との間でシンジケート方式による40億円のコミットメントラインを設定しております。

経営成績について、当第３四半期連結累計期間の売上高は9,563百万円（前年同期は12,041百万円）となりました。前年同期を下回った主な要因は、加盟飲食店からの受注や消費者によるネット予約利用が総じて低水準で推移したこと、また前第３四半期のネット予約手数料売上及びプロモーション売上が「Go To Eatキャンペーン」により押し上げられていたことであります。なお、第３四半期においては上述の事業環境を背景に第２四半期比増加し、回復の兆しがみられました。

事業の区分別売上高は下表のとおりです。

（単位：千円）

区分		前第３四半期 連結累計期間	当第３四半期 連結累計期間
当第１四半期	当第２四半期	当第３四半期
	ストック型サービス	7,749,848	6,381,348	2,320,556	2,131,875	1,928,917
	スポット型サービス	2,288,037	1,311,267	260,470	369,161	681,635
飲食店販促サービス		10,037,886	7,692,616	2,581,026	2,501,036	2,610,552
プロモーション		1,484,130	920,818	218,199	208,727	493,890
関連事業		519,892	950,161	235,179	360,908	354,073
合計		12,041,910	9,563,595	3,034,405	3,070,672	3,458,517

費用については、後述の業績回復・再成長に向けた新規サービスの構築に係る費用を投下した一方、オフィスの返却・移転や業務効率化の推進による全社的な経費削減、前期末に実施した固定資産の減損処理による減価償却費の減少のほか、売上減少に伴う変動費低下等により、前年同期と比較し大幅に減少いたしました。

以上の結果、営業損失は3,483百万円（前年同期は6,235百万円の損失）、経常損失は3,564百万円（前年同期は6,217百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,606百万円（前年同期は6,486百万円の損失）となりました。

当社は、厳しい事業環境の中にある飲食店の課題やニーズに即した支援サービスの拡充や営業活動及び加盟プラン・料金体系の見直しに取り組むことにより、ターゲット顧客の拡大、顧客満足度の向上を図り、中核事業である飲食店販促サービスを着実に回復させること、また中長期的な業績の再成長に向けて新規ビジネスを創出し、飲食店以外の収益源を構築することを当期の事業方針としております。　

飲食店への支援サービス拡充、新規ビジネスの創出においては、７月１日付で楽天より承継したデリバリー及びテイクアウトサービスの強化を進めているほか、飲食店での注文・会計を来店客のスマートフォンで行うことができるモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」について、更なる消費者の利便性向上と飲食店への送客拡大を目的にイートイン予約やデリバリー注文等の機能をシームレスにつなぐサービス拡充に着手しております。また、飲食店・サプライヤー双方にとって新たな取引先の開拓に役立つ業務用食材・資材仕入れ専用のECサイト「ぐるなび仕入モール」を、2022年春の本格オープンに先駆け11月17日より先行オープンいたしました。加えて、これらの新規サービスの推進力及び実行力を高めるため、８月25日付で楽天との間で資本業務提携契約の改定、株式会社SHIFTとの間で資本業務提携契約の新規締結を行い、協業体制の強化を進めております。　

営業活動及び加盟プラン・料金体系の見直しの面では、従来一人の営業が一貫して行っていたアポイント獲得～商談・受注～アフターサポートまでの営業プロセスを機能別に分業する組織体制への変更を４月に実施し、営業活動における各機能の精度向上を図っているほか、９月より月額固定費の負担低減、加盟飲食店の経営状況・課題に応じた柔軟な商品・サービス利用を可能とする新たな加盟プランの提供も開始しております。

(2) 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

①経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

②事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(3) 研究開発活動

特記すべき事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	184,000,000
Ａ種優先株式	3,400,000
計	187,400,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2022年２月７日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	56,124,500	56,124,500	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数　100株
Ａ種優先株式	3,400,000	3,400,000	非上場	単元株式数　　1株
計	59,524,500	59,524,500	―	―

（注）１．　「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（注）２．　Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。なお、議決権を有しないこととしているのは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。また、会社法第322条第２項に規定する事項を定款に定めております。

１．剰余金の配当

(1) 優先配当金

剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。

(2) 優先配当金の額

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に9.00%を乗じて算出される額とする。但し、2022年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2022年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。

(3) 累積条項

ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本(3)において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率9.00%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

２．残余財産の処分

(1) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記４.(1)に定義する。但し、下記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。

(3) 非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

Ａ種優先株式1株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式1株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記13.に定義する。）に従ってA種優先株式を取得する日をいう。「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。

(3) 償還請求受付場所

東京都千代田区有楽町１丁目２番２号　東宝日比谷ビル６F

株式会社ぐるなび

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（但し、上記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。

６．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。　　② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年10月１日～ 2021年10月３日	―	48,675,100	―	100,000	―	―
2021年10月４日 （注１）	7,449,400	56,124,500	1,650,042	1,750,042	1,650,042	1,650,042
2021年10月４日 （注２）	―	56,124,500	△1,650,042	100,000	△1,650,042	―
2021年10月５日～ 2021年12月９日	―	56,124,500	―	100,000	―	―
22021年12月10日 （注３）	Ａ種優先株式 3,400,000	59,524,500	850,000	950,000	850,000	850,000
2021年12月10日 （注２）	―	59,524,500	△850,000	100,000	△850,000	―
2021年12月11日～ 2021年12月31日	―	59,524,500	―	100,000	―	―

（注）１． 普通株式　　　第三者割当

発行価格　　　443円（１株あたり）

資本組入額　　221.5円（１株あたり）

割当先　　　　楽天グループ株式会社、株式会社SHIFT、滝 久雄、杉原 章郎他

（注）２．　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（注）３． Ａ種優先株式　第三者割当

発行価格　　　500円（１株あたり）

資本組入額　　250円（１株あたり）

割当先　　　　SMBCCP投資事業有限責任組合１号  #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

Ａ種優先株式	3,400,000

―

「１（１）②発行済株式」の（注）２の記載を参照 

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	1,117,800

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	54,991,600

549,916

―

単元未満株式

普通株式	15,100

―

―

発行済株式総数

59,524,500

―

―

総株主の議決権

―

549,916

―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

		2021年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
株式会社ぐるなび	東京都千代田区有楽町 １－２－２	1,116,800	1,000	1,117,800	1.88
計	―	1,116,800	1,000	1,117,800	1.88

(注)他人名義所有株式数

従業員等に付与した譲渡制限付株式報酬について、退職者から無償取得した株式の名義書換未了分となっております。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								7,507,254	7,246,273
		受取手形及び売掛金								2,741,754	3,413,330
		未収入金								1,154,849	657,216
		その他								842,395	804,070
		貸倒引当金								△581,667	△546,909
		流動資産合計								11,664,585	11,573,981
	固定資産
		有形固定資産								－	95,663
		無形固定資産								－	793,552
		投資その他の資産								1,903,296	1,925,007
		固定資産合計								1,903,296	2,814,223
	資産合計									13,567,882	14,388,205
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								143,539	75,651
		未払法人税等								57,599	2,604
		賞与引当金								247,272	286,389
		ポイント引当金								158,979	30,372
		未払金								1,482,069	1,348,937
		資産除去債務								111,738	15,000
		預り金								1,675,578	803,126
		その他								147,280	340,069
		流動負債合計								4,024,059	2,902,152
	固定負債
		資産除去債務								167,531	168,062
		その他								900	67,291
		固定負債合計								168,431	235,354
	負債合計									4,192,490	3,137,507
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,334,300	100,000
		資本剰余金								2,884,780	8,711,915
		利益剰余金								8,745,156	5,138,383
		自己株式								△4,646,756	△2,955,980
		株主資本合計								9,317,480	10,994,318
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△6,308	142,088
		為替換算調整勘定								△20,477	9,177
		その他の包括利益累計額合計								△26,786	151,265
	新株予約権									84,698	105,113
	純資産合計									9,375,392	11,250,698
負債純資産合計										13,567,882	14,388,205

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										12,041,910	9,563,595
売上原価										5,788,324	4,050,337
売上総利益										6,253,585	5,513,257
販売費及び一般管理費										12,488,987	8,997,065
営業損失（△）										△6,235,402	△3,483,808
営業外収益
	貯蔵品売却益									19,344	27,552
	その他									18,284	27,021
	営業外収益合計									37,629	54,574
営業外費用
	コミットメントフィー									14,774	48,539
	為替差損									4,961	1,846
	支払手数料									－	85,000
	その他									－	95
	営業外費用合計									19,736	135,482
経常損失（△）										△6,217,509	△3,564,716
特別利益
	投資有価証券売却益									358,068	21,477
	事業譲渡益									37,443	－
	特別利益合計									395,512	21,477
特別損失
	投資有価証券評価損									117,322	54,057
	特別損失合計									117,322	54,057
税金等調整前四半期純損失（△）										△5,939,319	△3,597,296
法人税等										546,792	9,476
四半期純損失（△）										△6,486,112	△3,606,772
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△6,486,112	△3,606,772

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年12月31日)
四半期純損失（△）										△6,486,112	△3,606,772
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									96,831	148,397
	為替換算調整勘定									△2,229	29,654
	その他の包括利益合計									94,602	178,052
四半期包括利益										△6,391,510	△3,428,720
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△6,391,510	△3,428,720

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

該当事項はありません。 

(会計方針の変更等)

（「収益認識に関する会計基準」等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、楽天広告商品、LIVE JAPAN等に係る収益について、従来は、総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。また、ネット予約に関する自社ポイント制度について、従来、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる費用を引当金として計上する方法によっておりましたが、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、契約負債を計上する方法に変更しております。また、他社ポイントについては、従来は、費用処理を行っておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人または代理人）を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は307,306千円減少し、販売費及び一般管理費が同額減少しており、営業損益、経常損益並びに税金等調整前四半期純損益に与える影響はございません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。 

（「時価の算定に関する基準」等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、一部の連結会社において当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。  #### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

(表示方法の変更)

従来より、「コミットメントフィー」を「販売費および一般管理費」に含めて計上しておりましたが、企業の財務活動の実態をより適切に反映するため、前連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、販売費および一般管理費が14,774千円減少し、営業外費用の「コミットメントフィー」が同額増加しております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

当社は、コミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

なお、当第３四半期連結会計期間のコミットメントライン契約は、シンジケート方式によるものであります。

	前連結会計年度 (2021年３月31日)		当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
貸出コミットメントの総額	15,000,000	千円	4,000,000	千円
借入実行残高	－		－
差引額	15,000,000		4,000,000

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日   至  2020年12月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  2021年４月１日   至  2021年12月31日)
減価償却費	1,420,598	千円	96,913	千円
のれん償却額	－	千円	1,299	千円

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

１．配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額		１株当たり 配当額	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年６月17日 定時株主総会	普通株式	187,474	千円	４円00銭	2020年３月31日	2020年６月18日	利益剰余金

２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当第３四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当第３四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2021年８月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月４日を払込期日とする第三者割当による新株式発行を行い、7,449,400株の新株発行とともに、資本金、資本準備金がそれぞれ1,650,042千円増加し、あわせて同日減資を行い第三者割当増資後の資本金、資本準備金の額を1,650,042千円減少し、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行いました。

また、2021年10月４日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日を払込期日とする優先株式の発行による第三者割当増資を行い、3,400,000株の優先株式発行により資本金、資本準備金の額が850,000千円増加し、あわせて同日減資を行い第三者割当増資後の資本金、資本準備金の額を850,000千円減少し、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行いました。

また、2021年８月25日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として2021年11月15日を期日とする自己株式の処分639,600株を行いました。この結果、自己株式が1,691,304千円減少し、自己株式の処分差損としてその他資本剰余金が1,407,961千円減少しております。

これらにより、当第３四半期連結会計期間末において資本金が100,000千円、資本剰余金が8,711,915千円、自己株式△2,955,980千円となっております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。　 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

	（単位：千円）
	金額
飲食店販促サービス（ストック型サービス）	6,381,348
飲食店販促サービス（スポット型サービス）	1,311,267
プロモーション	920,818
その他	950,161
顧客との契約から生じる収益	9,563,595
外部顧客への売上高	9,563,595

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年12月31日)
１株当たり四半期純損失（△）	△138円30銭	△73円14銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)	△6,486,112	△3,606,772
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	9,221
(うち優先配当額(千円))	(－)	(9,221)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)	△6,486,112	△3,615,994
普通株式の期中平均株式数(株)	46,898,835	49,438,293
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。