Gurunavi, Inc.

Quarterly Report • Nov 4, 2022

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年11月４日
【四半期会計期間】	第34期第２四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)
【会社名】	株式会社ぐるなび
【英訳名】	Gurunavi, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　杉原　章郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】	(03)6744－6463(代表)
【事務連絡者氏名】	専務執行役員　　山田　晃久
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】	(03)6744－6463(代表)
【事務連絡者氏名】	専務執行役員　　山田　晃久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05456 24400 株式会社ぐるなび Gurunavi, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-04-01 2022-09-30 Q2 2023-03-31 2021-04-01 2021-09-30 2022-03-31 1 false false false E05456-000 2022-11-04 E05456-000 2021-04-01 2021-09-30 E05456-000 2021-04-01 2022-03-31 E05456-000 2022-04-01 2022-09-30 E05456-000 2021-09-30 E05456-000 2022-03-31 E05456-000 2022-09-30 E05456-000 2021-07-01 2021-09-30 E05456-000 2022-07-01 2022-09-30 E05456-000 2022-11-04 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05456-000 2022-11-04 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E05456-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05456-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05456-000 2021-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第33期

第２四半期

連結累計期間 | 第34期

第２四半期

連結累計期間 | 第33期 |
| 会計期間 | | 自　2021年４月１日

至　2021年９月30日 | 自　2022年４月１日

至　2022年９月30日 | 自　2021年４月１日

至　2022年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 6,105,077 | 5,865,068 | 12,852,305 |
| 経常損失（△） | (千円) | △2,176,929 | △1,565,548 | △4,692,490 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △2,240,108 | △1,405,805 | △5,768,576 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △2,214,086 | △1,354,509 | △5,752,747 |
| 純資産額 | (千円) | 7,675,151 | 7,491,837 | 8,851,859 |
| 総資産額 | (千円) | 10,593,231 | 13,502,391 | 12,107,815 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △47.75 | △26.96 | △114.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 71.5 | 54.9 | 72.4 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △2,373,354 | △301,375 | △4,646,064 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △794,201 | △43,894 | △937,316 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 500,015 | 2,151,088 | 4,994,038 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,866,604 | 8,809,124 | 6,962,974 |

回次		第33期 第２四半期 連結会計期間	第34期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△18.90	△10.91

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。  ### ２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した

事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間の我が国経済は、新型コロナウイルス感染症を背景とした行動制限等の厳しい状況が緩和される中で、持ち直しの動きがみられました。当社サービスの対象である外食産業においても消費者の外食支出が回復基調にありますが、原材料価格・光熱費の上昇や人材不足、感染症再拡大の懸念等、経営環境には厳しさや先行き不透明感がみられます。

当社は当期、徹底した選択と集中、外部企業との連携強化を進めることで、不透明な事業環境に左右されることなく着実に中核事業の回復と第４四半期での黒字転換を図ると同時に、中長期視点で当社事業の成長を牽引する新たな事業・サービスを構築することを事業方針としております。当第２四半期連結累計期間における主な取り組みは以下のとおりです。

まず中核事業である飲食店支援の回復・再成長に向けた取り組みとして、５月に株式会社テンポスホールディングス（以下「テンポス」といいます。）と業務提携契約を締結いたしました。当社はこの提携を通じ、新規顧客獲得機会の拡大や販促分野に留まらない総合的な飲食店支援サービスの拡充のほか、人材交流を通じた社員の育成等を図ることを目指しており、具体的に、テンポスの顧客に対する当社サービスへの新規加盟提案、当社加盟飲食店に対するテンポスの商材提案等を開始しております。

また飲食店支援以外の新たな取り組みとして、商業施設の飲食エリアにおいてコンセプト設計から店舗誘致・構築、フロア運営までを総合的にプロデュースする店舗開発事業において４月に鹿児島県、５月に愛知県の商業施設にそれぞれフードホールをオープンしたほか、６月には食を通じた地域振興施策として当社が運営するECサイトにおける「ふるさと納税」サービスの取り扱いを、また９月には予約が困難な飲食店の席確保や予約代行等付加価値の高い食体験サービスを提供する有料会員制サービス「PREMIUM GOURMET CLUB」を開始いたしました。

この他、経営資源を注力分野へと集中投下すべく「楽天ぐるなびデリバリー」及び「楽天ぐるなびテイクアウト」のサービスを７月に終了したほか、売上回復にかかる期間における固定費の低減等を目的とし業務提携先企業等への従業員の出向を５月以降順次開始いたしました。

また、当社はコロナ禍からの業績回復・再成長の実現のため、第三者割当増資により事業推進に係る設備資金や運転資金を調達する等、前期より財務基盤の強化を図ってまいりました。今期においても不透明な事業環境が続く中、より一層の運転資金の充実及び財務基盤の強化が重要であると考え、８月に株式会社商工組合中央金庫より資本性劣後ローンによる2,200百万円の資金調達を実施いたしました。

当社の当第２四半期連結累計期間の業績は次のとおりであります。

財政状態について、当第２四半期連結会計期間末の総資産は、上述の資金調達による現金及び預金の増加を主因とし、前連結会計年度末より1,394百万円増加し13,502百万円となりました。

負債は、同じく上述の資金調達により長期借入金が増加したことを主因とし、前連結会計年度末より2,754百万円増加し6,010百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失1,405百万円等により前連結会計年度末より1,360百万円減少し7,491百万円となりました。

経営成績について、当第２四半期連結累計期間の売上高は5,865百万円（前年同期比3.9％減）となりました。事業区分別の売上高は下表のとおりです。

区分			前第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 至　2022年９月30日)
金額(千円)	金額(千円)
基盤事業	飲食店販促サービス
	ストック型サービス	4,452,431	3,788,303	△14.9
スポット型サービス	629,631	644,697	＋2.4
小計	5,082,063	4,433,001	△12.8
プロモーション		426,927	543,489	＋27.3
小計		5,508,990	4,976,490	△9.7
関連事業			596,087	888,578
合計			6,105,077	5,865,068

飲食店販促サービスについては、前期のストック型サービスにおいて受注の低調等により売上の減少が続き期初におけるベース売上が低下したことを主因とし前年同期を下回りました。なお加盟飲食店に対する提案・サポートを強化したこと等から、ストック型サービス売上は当第１四半期をボトムに回復基調にあります。

プロモーション売上については、前期より進めてきた営業体制・手法の見直し効果に加え外部環境の改善が背景となり、メーカー等の法人や官公庁向けのプロモーション案件の獲得が好調に推移したことから、前年同期を上回りました。

また関連事業売上については、上述の店舗開発事業における商業施設からの収益を計上したこと等により前年同期を上回りました。

費用面については、採用の抑制及び自然減による従業員の減少と上述の出向施策により人件費が減少したほか、注力サービス・施策の絞り込みにより広宣・販促費や業務委託費が減少したこと等により前年同期を下回りました。

以上の結果、営業損失は1,609百万円（前年同期は2,170百万円の損失）、経常損失は1,565百万円（前年同期は2,176百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,405百万円（前年同期は2,240百万円の損失）となりました。

各キャッシュ・フローの状況については次のとおりです。

当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失1,390百万円を計上した一方で「Go To Eatキャンペーン」の運営に伴う預り金が増加したこと等により、301百万円の支出（前年同期比2,071百万円の支出減）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産（270百万円）及びソフトウェア（233百万円）の取得等による支出の一方、投資有価証券の売却（320百万円）、本社オフィスの縮小に伴う敷金及び保証金の回収（200百万円）等の収入により、43百万円の支出（前年同期比750百万円の支出減）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に上述の長期借入金による収入2,200百万円により、2,151百万円の収入（前年同期比1,651百万円の収入増）となりました。

以上のほか為替換算差を含め、現金及び現金同等物は当第２四半期連結累計期間において8,809百万円（前年同期比3,942百万円増）となりました。

(2) 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

①経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

②事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(3) 研究開発活動

特記すべき事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	184,000,000
Ａ種優先株式	3,400,000
計	187,400,000

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年９月30日)	提出日現在発行数(株) (2022年11月４日) （注）１	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	56,124,500	56,124,500	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数　100株
Ａ種優先株式	3,400,000	3,400,000	非上場	単元株式数　　1株 （注）２
計	59,524,500	59,524,500	―	―

(注)１  「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(注)２　会社法第108条第１項各号に掲げる事項について定款により定めた内容及びＡ種優先株式の内容は以下のとおりです。また、下記３．議決権に記載の通り、会社法第322条第２項に規定する事項を定款に定めております。なお、議決権を有しないこととしているのは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

１．剰余金の配当

(1) 優先配当金

剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。

(2) 優先配当金の額

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に9.00%を乗じて算出される額とする。但し、2022年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2022年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。

(3) 累積条項

ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本(3)において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率9.00%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

２．残余財産の処分

(1) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記４.(1)に定義する。但し、下記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。

(3) 非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

Ａ種優先株式1株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式1株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記13.に定義する。）に従ってA種優先株式を取得する日をいう。「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。

(3) 償還請求受付場所

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

株式会社ぐるなび

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（但し、上記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。

６．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項がありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年７月１日 ～2022年9月30日	―	59,524,500	―	100,000	―	―

①所有株式数別

		2022年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
楽天グループ株式会社	東京都世田谷区玉川１－１４－１	9,274,600	15.88
滝　久雄	東京都大田区	7,097,800	12.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－１１－３	3,862,600	6.61
SMBCCP投資事業有限責任組合1号　(注)１	東京都千代田区丸の内１－1－２	3,400,000	5.82
株式会社ＳＨＩＦＴ	東京都港区麻布台２－４－５	2,257,300	3.87
公益財団法人日本交通文化協会	東京都千代田区有楽町１－１－３	1,862,800	3.19
杉原 章郎	東京都渋谷区	1,274,766	2.18
小田急電鉄株式会社	東京都渋谷区代々木２－28－12	1,128,500	1.93
東京地下鉄株式会社	東京都台東区東上野３－19－６	973,600	1.67
滝　裕子	東京都港区	847,000	1.45
計	―	31,978,966	54.76

(注) 上記のほか、自己株式が1,128,462株あります。

②所有議決権数

2022年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有議決権数 （個）	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
楽天グループ株式会社	東京都世田谷区玉川１－14－１	92,746	16.87
滝 久雄	東京都大田区	70,978	12.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	38,626	7.03
株式会社ＳＨＩＦＴ	東京都港区麻布台２－４－５	22,573	4.11
公益財団法人日本交通文化協会	東京都千代田区有楽町１－１－３	18,628	3.39
杉原 章郎	東京都渋谷区	12,609	2.29
小田急電鉄株式会社	東京都渋谷区代々木２－28－12	11,285	2.05
東京地下鉄株式会社	東京都台東区東上野３－19－６	9,736	1.77
滝　裕子	東京都港区	8,470	1.54
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM	7,858	1.43
計	―	293,509	53.38

(注)１上記①　所有株式数別に記載しているSMBCCP投資事業有限責任組合1号のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。なお、Ａ種優先株式は、2021年11月30日開催の当社臨時株主総会においてその発行が承認され、2021年12月10日に払込みが完了したもので、所有者は下記のとおりであります。また、Ａ種優先株式の内容については、「１株式等の状況（1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

Ａ種優先株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
SMBCCP投資事業有限責任組合1号	東京都千代田区丸の内１－1－２	3,400,000	―
計	―	3,400,000	―

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

Ａ種優先株式

3,400,000

―

「１（１）②発行済株式」の（注）２の記載を参照

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	1,128,400

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	54,981,800

549,818

―

単元未満株式

普通株式	14,300

―

―

発行済株式総数

59,524,500

―

―

総株主の議決権

―

549,818

―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

		2022年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
株式会社ぐるなび	東京都千代田区有楽町 １－１－２	1,128,400	－	1,128,400	1.90
計	―	1,128,400	－	1,128,400	1.90

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								6,962,974	8,809,124
		受取手形及び売掛金								2,661,470	1,995,463
		未収入金								740,092	762,954
		その他								467,176	426,143
		貸倒引当金								△139,740	△65,465
		流動資産合計								10,691,973	11,928,219
	固定資産
		有形固定資産								－	306,915
		無形固定資産								－	222,574
		投資その他の資産								1,415,841	1,044,682
		固定資産合計								1,415,841	1,574,172
	資産合計									12,107,815	13,502,391
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								99,579	66,914
		未払法人税等								34,151	12,604
		賞与引当金								239,077	471,574
		ポイント引当金								19,849	14,420
		未払金								1,302,249	930,025
		預り金								1,040,262	1,738,718
		その他								399,144	393,818
		流動負債合計								3,134,315	3,628,077
	固定負債
		長期借入金								－	2,200,000
		資産除去債務								119,444	156,271
		その他								2,195	26,205
		固定負債合計								121,640	2,382,477
	負債合計									3,255,955	6,010,554
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金								8,745,596	8,745,596
		利益剰余金								2,929,632	1,523,827
		自己株式								△2,996,438	△2,996,438
		株主資本合計								8,778,790	7,372,985
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△33,675	△28,297
		為替換算調整勘定								22,718	68,635
		その他の包括利益累計額合計								△10,957	40,338
	新株予約権									84,026	78,513
	純資産合計									8,851,859	7,491,837
負債純資産合計										12,107,815	13,502,391

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年９月30日)
売上高										6,105,077	5,865,068
売上原価										2,450,866	2,493,923
売上総利益										3,654,211	3,371,145
販売費及び一般管理費										※ 5,824,908	※ 4,980,908
営業損失（△）										△2,170,696	△1,609,763
営業外収益
	貯蔵品売却益									21,606	17,119
	受取配当金									5,814	12,214
	違約金収入									－	11,000
	その他									15,469	12,202
	営業外収益合計									42,890	52,536
営業外費用
	コミットメントフィー									48,539	5,010
	支払利息									－	2,452
	その他									583	858
	営業外費用合計									49,122	8,322
経常損失（△）										△2,176,929	△1,565,548
特別利益
	資産除去債務戻入益									－	48,241
	投資有価証券売却益									－	290,290
	新株予約権戻入益									－	6,239
	特別利益合計									－	344,770
特別損失
	賃貸借契約解約損									－	150,829
	投資有価証券評価損									54,057	18,572
	特別損失合計									54,057	169,401
税金等調整前四半期純損失（△）										△2,230,986	△1,390,180
法人税等										9,121	15,624
四半期純損失（△）										△2,240,108	△1,405,805
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△2,240,108	△1,405,805

 0104035_honbun_9231447003410.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年９月30日)
四半期純損失（△）										△2,240,108	△1,405,805
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△318	5,378
	為替換算調整勘定									26,340	45,917
	その他の包括利益合計									26,022	51,295
四半期包括利益										△2,214,086	△1,354,509
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△2,214,086	△1,354,509

 0104050_honbun_9231447003410.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 　至 2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純損失（△）									△2,230,986	△1,390,180
	減価償却費									34,318	103,685
	のれん償却額									649	－
	資産除去債務戻入益									－	△48,241
	賃貸借契約解約損									－	150,829
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△234,129	△74,274
	支払利息									－	2,452
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△2,226	232,497
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									△128,416	△5,429
	投資有価証券売却損益（△は益）									－	△290,290
	投資有価証券評価損益（△は益）									54,057	18,572
	売上債権の増減額（△は増加）									383,113	666,925
	棚卸資産の増減額（△は増加）									69,107	△55
	仕入債務の増減額（△は減少）									△87,974	△32,665
	契約負債の増減額（△は減少）									139,658	△22
	立替金の増減額（△は増加）									2,895	24,083
	前受金の増減額（△は減少）									△15,772	52,631
	前払費用の増減額（△は増加）									△22,358	6,804
	未収入金の増減額（△は増加）									544,088	△24,716
	未払金の増減額（△は減少）									△378,159	△270,732
	預り金の増減額（△は減少）									△690,990	698,456
	未払消費税等の増減額（△は減少）									77,535	△58,727
	その他									140,209	△57,802
	小計									△2,345,380	△296,198
	利息及び配当金の受取額									8,293	14,248
	利息の支払額									－	△3,658
	法人税等の支払額									△36,267	△15,767
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△2,373,354	△301,375
投資活動によるキャッシュ・フロー
	事業譲受による支出									△13,000	－
	投資有価証券の取得による支出									－	△20,000
	投資有価証券の売却による収入									－	320,320
	有形固定資産の取得による支出									△125,380	△270,469
	資産除去債務の履行による支出									△131,638	△38,997
	ソフトウエアの取得による支出									△622,212	△233,710
	敷金及び保証金の差入による支出									△6,608	△1,439
	敷金及び保証金の回収による収入									104,637	200,403
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△794,201	△43,894
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株式申込証拠金の払込による収入									500,147	－
	長期借入れによる収入									－	2,200,000
	配当金の支払額									△131	△46,965
	リース債務の返済による支出									－	△1,945
	財務活動によるキャッシュ・フロー									500,015	2,151,088
現金及び現金同等物に係る換算差額										26,890	40,330
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△2,640,650	1,846,149
現金及び現金同等物の期首残高										7,507,254	6,962,974
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 4,866,604	※ 8,809,124

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

該当事項はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算)

税金費用については、一部の連結会社において当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 #### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

当社は、コミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

なお、当第２四半期連結会計期間のコミットメントライン契約は、シンジケート方式によるものであります。

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
貸出コミットメントの総額	4,000,000	千円	4,000,000	千円
借入実行残高	－		－
差引額	4,000,000		4,000,000

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年９月30日)		当第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 至　2022年９月30日)
給与手当	2,816,516	千円	2,322,682	千円
賞与引当金繰入額	183,715		371,585
貸倒引当金繰入額	△75,562		△82,122
ポイント引当金繰入額	1,286		△5,429

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  2021年４月１日 至  2021年９月30日)		当第２四半期連結累計期間 (自  2022年４月１日 至  2022年９月30日)
現金及び預金勘定	4,866,604	千円	8,809,124	千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－		－
現金及び現金同等物	4,866,604		8,809,124

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当第２四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。 Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当第２四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。　 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

	（単位：千円）
	金額
飲食店販促サービス（ストック型サービス）	4,452,431
飲食店販促サービス（スポット型サービス）	629,631
プロモーション	426,927
関連事業	596,087
顧客との契約から生じる収益	6,105,077
外部顧客への売上高	6,105,077

当第２四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

	（単位：千円）
	金額
飲食店販促サービス（ストック型サービス）	3,788,303
飲食店販促サービス（スポット型サービス）	644,697
プロモーション	543,489
関連事業	888,578
顧客との契約から生じる収益	5,865,068
外部顧客への売上高	5,865,068

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 至　2022年９月30日)
１株当たり四半期純損失（△）	△47円75銭	△26円96銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)	△2,240,108	△1,405,805
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	76,710
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)	△2,240,108	△1,482,515
普通株式の期中平均株式数(株)	46,917,838	54,996,038
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から、重要な変動があったものの概要	―	―

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。  #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。