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Gurunavi, Inc.
Annual Report • Jun 22, 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月22日 |
| 【事業年度】 | 第28期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ぐるなび |
| 【英訳名】 | Gurunavi, Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 久保 征一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | （０３）３５００－９７００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 副社長執行役員 管理本部長 飯塚 久夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | （０３）３５００－９７００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 副社長執行役員 管理本部長 飯塚 久夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05456 24400 株式会社ぐるなび Gurunavi,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E05456-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05456-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05456-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05456-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05456-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05456-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05456-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05456-000 2016-04-01 2017-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20170620132139
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 27,265,388 | 30,518,557 | 32,636,745 | 34,617,075 | 36,979,024 |
| 経常利益 | (千円) | 3,153,497 | 4,167,530 | 5,127,199 | 6,492,335 | 6,813,308 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 1,959,407 | 2,420,628 | 3,279,729 | 4,367,799 | 4,799,027 |
| 包括利益 | (千円) | 1,974,762 | 2,462,719 | 3,313,584 | 4,352,890 | 4,774,853 |
| 純資産額 | (千円) | 14,098,307 | 16,145,653 | 17,464,733 | 20,296,471 | 18,038,549 |
| 総資産額 | (千円) | 19,103,930 | 22,071,722 | 23,665,833 | 27,322,858 | 23,917,035 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 287.76 | 328.83 | 360.01 | 418.22 | 385.31 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 40.15 | 49.56 | 67.26 | 90.19 | 102.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 40.10 | 49.29 | 66.98 | 89.86 | 101.93 |
| 自己資本比率 | (％) | 73.5 | 72.9 | 73.6 | 74.2 | 75.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 14.7 | 16.1 | 19.6 | 23.2 | 25.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 15.0 | 29.3 | 34.9 | 29.6 | 22.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 3,558,052 | 5,443,402 | 5,775,992 | 6,897,632 | 6,325,218 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △5,148,256 | △1,928,050 | △2,731,274 | △2,724,549 | △3,476,822 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △564,265 | △496,395 | △2,025,915 | △1,518,536 | △7,028,137 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 5,399,344 | 8,448,940 | 9,492,145 | 12,131,890 | 7,922,826 |
| 従業員数 | (人) | 1,390 | 1,425 | 1,504 | 1,586 | 1,788 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (295) | (309) | (337) | (304) | (287) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。ここでは、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。
また、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法にて算定しております。
３．「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定方法については、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（１株当たり情報）」をご参照ください。
(2)提出会社の経営指標等
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 27,237,211 | 30,476,961 | 32,579,738 | 34,537,814 | 36,914,074 |
| 経常利益 | (千円) | 3,127,061 | 4,140,154 | 5,078,950 | 6,432,383 | 6,740,707 |
| 当期純利益 | (千円) | 1,949,265 | 2,251,890 | 3,241,322 | 4,324,843 | 4,745,730 |
| 資本金 | (千円) | 2,334,300 | 2,334,300 | 2,334,300 | 2,334,300 | 2,334,300 |
| 発行済株式総数 | (株) | 25,984,000 | 25,984,000 | 48,675,100 | 48,675,100 | 48,675,100 |
| 純資産額 | (千円) | 13,906,428 | 15,742,946 | 16,989,762 | 19,793,454 | 17,511,143 |
| 総資産額 | (千円) | 18,907,572 | 21,662,544 | 23,144,720 | 26,848,468 | 23,446,836 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 283.83 | 320.61 | 350.20 | 407.84 | 374.03 |
| １株当たり配当額 | (円) | 20 | 30 | 28 | 38 | 42 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (10) | (10) | (11) | (15) | (20) | |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 39.95 | 46.11 | 66.47 | 89.30 | 101.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 39.89 | 45.85 | 66.19 | 88.97 | 100.80 |
| 自己資本比率 | (％) | 73.3 | 72.5 | 73.2 | 73.6 | 74.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 14.9 | 15.2 | 19.9 | 23.6 | 25.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 15.1 | 31.4 | 35.3 | 29.9 | 23.0 |
| 配当性向 | (％) | 25.0 | 32.5 | 42.1 | 42.6 | 41.5 |
| 従業員数 | (人) | 1,316 | 1,343 | 1,372 | 1,491 | 1,695 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (60) | (68) | (93) | (70) | (67) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。ここでは、第24期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。
なお、「１株当たり配当額」については、各期末日時点の株式数を基準に記載しております。
また、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法にて算定しております。
２【沿革】
| 平成元年10月 | 東京都千代田区にて設立、交通広告代理店業務を開始（商号：㈱交通アド）。 |
| 平成８年６月 | ㈱エヌケービーの事業部として飲食店情報検索サイト「ぐるなび」開設。 |
| 平成10年２月 | ㈱エヌケービーの「ぐるなび」事業として大阪営業所開設。 |
| 平成11年５月 | ㈱エヌケービーの「ぐるなび」事業として名古屋営業所開設。 |
| ８月 | 交通広告代理店業務を停止。 |
| 12月 | 商号を㈱インターネットなび東京に変更。 |
| 平成12年２月 | 商号を㈱ぐるなびに変更。 |
| ３月 | ㈱エヌケービーより飲食店情報検索サイト事業「ぐるなび」を譲受け。 |
| 平成13年１月 | 福岡営業所開設。 |
| ４月 | 北海道営業所開設。 |
| 仙台営業所開設。 | |
| 平成14年７月 | ㈱エヌケービーより鉄道時刻表検索サービス事業を譲受け。 |
| 平成16年４月 | ㈱トラベルサイトより旅情報事業を譲受け。 |
| 11月 | 広島営業所開設。 |
| 沖縄営業所開設。 | |
| 12月 | 横浜営業所開設。 |
| 平成17年４月 | 神戸営業所開設。 |
| 大阪証券取引所ヘラクレス市場上場。 | |
| 埼玉営業所開設。 | |
| ６月 | 千葉営業所開設。 |
| ７月 | 京都営業所開設。 |
| 10月 | ジョイジョイ㈱を子会社化。 |
| 11月 | ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ設立。 |
 |
|
| 平成19年10月 | 東京地下鉄㈱と共同でLet's Enjoy TOKYO事業を行う㈱インターネットなび東京を吸収合併。 |
| 平成20年１月 | フェリカポケットマーケティング㈱を、ソニー㈱他５社と共同で設立。 |
| ７月 |  |
| 12月 | 東京証券取引所市場第一部上場。 |
| 平成21年１月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場上場廃止。 |
| 平成22年８月 | ㈱ジーアンドティープランニングを㈱タスカルと共同で設立。 |
| 10月 | 本店・本社事務所を現在地に移転。 |
| ㈱ぐるなび総研設立。 | |
| ジョイジョイ㈱を吸収合併。 | |
| 11月 | ㈱ぐるなびサポートアソシエ設立。 |
| 平成23年５月 | ㈱日本食材情報を、㈱食文化、東京シティ青果㈱、丸千千代田水産㈱と共同で設立。 |
| ６月 | 英文商号をGurunavi, Inc. に変更。 |
| 平成25年１月 | ㈱ぐるなび６次産業化パートナーズ設立。 |
| ４月 | 静岡営業所開設。 |
| ５月 | ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合設立。 |
| 平成26年１月 | ㈱ジーアンドティープランニングを清算。 |
| ３月 | フェリカポケットマーケティング㈱の株式を譲渡。 |
| ４月 | 鹿児島営業所開設。 |
| ５月 | 新潟営業所開設。 |
| 金沢営業所開設。 | |
| 平成27年６月 | 岡山営業所開設。 |
| ８月 | 茨城営業所開設。 |
| 平成28年７月 | 愛媛営業所開設。 |
| ９月 | 栃木営業所開設。 |
| 10月 | ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合を清算。 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱ぐるなび）、連結子会社４社、非連結子会社２社及び関連会社１社により構成されております。主な事業内容は、パソコン・携帯電話・スマートフォン等による飲食店のインターネット検索サービスその他関連する事業であります。
当社及び当社の連結子会社の具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次のとおりです。
(1) 基盤事業
① 飲食店販促サービス
当社はインターネット上で運営する飲食店情報検索サイト『ぐるなび』（以下『ぐるなび』という。）を通して、利用者（ユーザー）にさまざまな飲食店情報をパソコン・携帯電話・スマートフォン等で提供しております。
飲食店販促サービスにおいては、飲食店の情報を『ぐるなび』に掲出し、その情報を飲食店が自らリアルタイムに更新することのできる「加盟店管理画面」やWEB予約システム、英語、韓国語、中国語（簡体字、繁体字）の４言語で飲食店情報を発信する「ぐるなび外国語版」のメニュー登録・編集機能のほか、店舗ページのアクセス集計や顧客管理・分析機能をもつ「ぐるなびマーケティングシステム（GON）」等を基本機能として加盟飲食店へ提供しております。同時に、特集、バナー広告等『ぐるなび』サイト上での露出強化商品、ぐるなびe-DM（Eメールによるダイレクトメール）やレストランメール（各飲食店の会員として登録したユーザーへのメール配信機能）等ユーザーへ直接アプローチ可能な商品等、新規集客やリピート促進に効果的な商品を数多く取りそろえております。加えて、ウエディング、デリバリー、通信販売等、飲食店の多角化による売上拡大の支援や、飲食店業務のICT化を中心とした業務支援にも取り組んでおります。
また、インターネットの活用のみならず、各飲食店の特徴に合わせて販促計画を提案する営業担当者、定期的な訪問・サービス案内を行う㈱ぐるなびプロモーションコミュニティの巡回スタッフ、販売促進や店舗経営に関する多彩なセミナーを無料で提供する「ぐるなび大学」、コールセンター、ぐるなび通信（飲食店向け月刊情報誌）等により、加盟飲食店を人的にもサポートしております。
② プロモーション
プロモーションでは、食材生産者や食品メーカーに対し商品開発・販売促進支援サービスを提供しております。具体的には、ウェブサイトやイベントを通した加盟飲食店や消費者への食材等紹介サービス、加盟飲食店の料理人や手土産選びに精通した企業秘書による食材・商品の品評及びフィードバックサービス等を提供しております。加えて、加盟飲食店・消費者を対象とした食に関するトレンド調査や、自治体等に対する地域経済活性化に関するプロモーションなど、食関連産業に対し大小様々なプロモーションサービスを提供しております。
(2) 関連事業
関連事業では、インターネット上で食品の販売を行う仮想店舗街を運営する事業「ぐるなび食市場」、宅配・出前サイト「ぐるなびデリバリー」、結婚式情報サイト「ぐるなびウエディング」、全国各地のご当地情報を発信する「ぐるたび」、東京メトロと共同運営の東京おでかけ情報サイト「レッツエンジョイ東京」、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN PERFECT GUIDE TOKYO」等を運営しております。これらの事業では、主に出店業者及び情報発信者として参加する業者からの加盟料及び販売手数料を収入としております。
また、連結子会社ではぐるなび上海社において中国での飲食店販促支援事業、㈱ぐるなび総研において「食」に関する調査研究及び情報提供、㈱ぐるなびサポートアソシエにおいて当社が委託した事務関連業務の請負及び福利厚生サービスの提供を行っております。
事業系統図は下記のとおりであります。
４【関係会社の状況】
平成29年３月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （百万円） |
主要な事業内容 | 議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ | 東京都 千代田区 |
230 | 飲食店への巡回を通じた情報提供・情報収集業務、㈱ぐるなびの商品及びサービスの案内・申込み取次業務、セールスプロモーション事業 | 100.0 | 加盟店の巡回 オフィスの転貸 役員の兼任あり |
| ㈱ぐるなび総研 | 東京都 千代田区 |
50 | 「食」に関する総合的な調査研究及び情報提供 | 100.0 | 業務委託 オフィスの転貸 役員の兼任あり |
| ㈱ぐるなびサポートアソシエ （注）２ |
東京都 千代田区 |
20 | 事務関連業務請負事業及び福利厚生サービスの提供 | 100.0 (5.0) |
業務委託 オフィスの転貸 役員の兼任あり |
 略称：ぐるなび上海社 （注）１ |
中国 （上海市） |
650 | 中国におけるインターネットを活用した飲食店のＰＲ及び販促活動支援事業 | 100.0 | 業務委託 役員の兼任あり |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（人） |
| --- |
| 1,788（287） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員及び嘱託136人を含んでおります。また、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．従業員数は当期中において202人増加しております。この増加は主に2016年７月に策定した中期経営計画に基づく事業遂行を目的とするものであります。
(2) 提出会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 1,695（67） | 35.4 | 5.2 | 5,708 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、契約社員及び嘱託95人を含んでおります。また、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．従業員数は当期中において204人増加しております。この増加は主に2016年７月に策定した中期経営計画に基づく事業遂行を目的とするものであります。
３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170620132139
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1) 業績
当期のわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな景気回復基調が続きました。当社サービスの対象である外食産業の売上高は、ファストフード業態が牽引し堅調に推移いたしましたが、消費者の外食支出が前年を下回る月が続いたほか、人手不足や人件費の増加、食材価格の上昇などその経営環境には厳しさも見られ、業態により業況にはばらつきがありました。
当社は当期、中長期的な成長を実現するための戦略として平成29年３月期から平成33年３月期までを対象期間とする中期経営計画を策定し、本計画の下、当社サービスの提供エリアの拡大と、飲食店に対する多面的な支援に取り組むことで飲食店への支援をより一層強化するとともに、新たな事業・サービスの構築に注力いたしました。
飲食店販促サービスでは、平成25年以降の営業拠点拡大や「ぐるなび外国語版」を通した飲食店の訪日外国人受入態勢整備の支援などが奏功し、営業拠点を設置している大都市圏、地方圏の双方で有料加盟店舗数が増加し当期末時点で前期末比6.9％増の60,886店舗となりました。加えて、８月にネット予約システムをリニューアルしプラン登録や予約管理の利便性を高めた結果、ネット予約を活用する飲食店の増加及びユーザーによるネット予約利用件数の拡大に繋がったことなどを背景に売上高が拡大いたしました。
プロモーションの分野では、食材生産者・食品メーカーによる飲食店向けの商品展示会など食材などの販路拡大及び飲食店のメニュー開発支援双方に資するサービスのほか、地域経済活性化に関するプロモーション業務に取り組みました。
また、関連事業では、「ぐるなびウエディング」「ぐるなびデリバリー」「ぐるなび食市場」がそれぞれ掲載施設数や取扱高を拡大したほか、４月にサービスを開始した訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN」において情報発信を行う商業施設などが着実に増加いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は前期比6.8％増の36,979百万円となりました。
次期以降の成長に向けた当期の取り組みとしては、当社営業拠点に愛媛県松山市、栃木県宇都宮市を加え、21拠点体制へと拡大したほか、新たに大阪市、札幌市、静岡県、松山市、広島県と連携協定を締結いたしました。これにより、当社サービスの提供エリアが拡大し有料加盟店舗数の増加が続くことが期待されるほか、中期経営計画に掲げる食関連産業（自治体、食品メーカー、生産者）への支援や、「旅」や「ギフト」など非日常領域の事業化を進めるための基盤の拡大・強化にも繋がると考えております。また、「ぐるなび外国語版」において、６月に世界最大級の旅行サイト「トリップアドバイザー」とのサイト連携を開始、１月より中国、台湾の旅行サイトとの間で事前決済型予約連携を試行するなど、より多くの外国人旅行者を飲食店へ送客する仕組みづくりを進めております。
費用面については、売上原価は、「LIVE JAPAN」などの新たなメディア構築やコンテンツ制作に重点的に費用を投下する一方、平成24～25年に実施した高水準のソフトウエア投資による償却負担が一巡したことから減価償却費が減少し、前期比2.4％増の8,832百万円に留まりました。
販売費及び一般管理費は、中期経営計画に掲げる事業領域の拡大に備えた人材採用や業務プロセス改善などの体制整備のほか、「LIVE JAPAN」など新たなメディアの認知拡大や食関連産業への支援強化に関する取り組みに先行的に費用を投下しました。加えて、飲食店販促支援において忘年会シーズンに合わせた積極的な広告を実施した結果、前期比9.4％増の21,406百万円となりました。
これにより利益については、営業利益6,740百万円（前期比4.8％増）、経常利益6,813百万円（前期比4.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は法人税等の法定実効税率の引下げにより前期比9.9％増の4,799百万円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ4,209百万円減少（前期は2,639百万円増加）し、7,922百万円（前期比34.7％減）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は6,325百万円（前期比8.3％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益6,813百万円（増加要因）、減価償却費2,500百万円（増加要因）、法人税等の支払額2,528百万円（減少要因）によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は3,476百万円（前期比27.6％増）となりました。収入の主な内訳は、定期預金の払戻による収入1,000百万円であります。支出の主な内訳は、ソフトウエアの取得による支出3,476百万円、有形固定資産の取得による支出477百万円、敷金及び保証金の差入による支出373百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は7,028百万円（前期比362.8％増）となりました。主な内訳は、自己株式の取得による支出4,999百万円、配当金の支払額2,044百万円であります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社グループは、飲食店販促支援事業を主たる事業として行っており、生産に該当する事項はありません。
(2) 受注状況
当社グループの主たる業務である飲食店販促支援事業は、提供するサービスの性格上、受注の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度の区分別の販売実績は、次のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
対前期 増減率 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 金額（千円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基盤事業 | 飲食店販促サービス | ||||
| ストック型サービス | 28,883,150 | 30,951,545 | ＋7.2 | ||
| スポット型サービス | 2,529,895 | 2,638,272 | ＋4.3 | ||
| 小計 | 31,413,046 | 33,589,818 | ＋6.9 | ||
| プロモーション | 989,671 | 1,007,488 | ＋1.8 | ||
| 小計 | 32,402,718 | 34,597,307 | ＋6.8 | ||
| 関連事業 | 2,214,357 | 2,381,717 | ＋7.6 | ||
| 合計 | 34,617,075 | 36,979,024 | ＋6.8 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は以下の企業理念を掲げ、経営の基本方針としております。
“日本発、世界へ”
「食」に繊細なこだわりを持つ国民性を生かし、日本ならではのオリジナリティあふれるビジネスを展開します。
① 「私たちは顧客の満足を第一に考えます。」
・ 飲食店をはじめとする食関連事業者に対して、データベースをフルに機能させた有益なサービスを提供します。
・ ネットユーザーに対して、楽しさあふれる「食」の最新情報を日々提供します。
② 「私たちは社員が夢を持って働ける職場環境を考えます。」
・ 常に社員が進化しながら、夢を持って働ける職場をつくります。
・ 家族に対する責任を十分に果たすことができるよう配慮します。
・ 成果と能力が公正に評価され、自由に提案できる環境をつくります。
③ 「私たちは常に社会性を重んじ、社会への貢献を考えます。」
・ 社会に向けて、楽しく、豊かな食生活を提案します。
・ 世界に向けて、日本からの新しい食文化を発信します。
・ ネット事業を通して、社会の発展に貢献します。
④ 「私たちは健全な事業利益と株主への正当な報酬を考えます。」
・ 革新的な研究開発・企画開発を行い、新たな試みを実践し、失敗は必ず償います。
・ 新サービスを次々に市場に導入し、逆境に備えての蓄積を行います。
・ その結果として、株主への正当な報酬を約束します。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、以下の中長期的経営戦略の実践を通じ、平成33年３月期には売上高550億円（うち、飲食店支援事業売上450億円、新規事業売上100億円）、営業利益100億円程度への業容拡大を目指しております。
(3) 経営戦略、経営環境及び対処すべき課題
当社では平成８年のサービス開始以来、外食のオフィシャルサイトである「ぐるなび」と、飲食店との絆を構築する「1,000人のサポート体制」という事業基盤を確立し、「日本の食文化を守り育てる」との企業使命の下、飲食店に対しては自店の魅力を最大化し消費者へ伝えることで集客に繋げるためのノウハウやメディアを、消費者に対しては非日常の楽しみである外食をより一層楽しく満足度の高いものとするための情報を提供してまいりました。また同時に、料理人や食材生産者、食品メーカーなど外食と密接な関わりを持つ方々とのネットワークや、外食に関する膨大なデータベースなど、当社独自の事業資産を構築・蓄積しております。
サービス開始より20年を迎えた当期、平成29年３月期から平成33年３月期までを対象期間とする中期経営計画を策定いたしました。本計画では、当社がこれまで構築・蓄積してきた独自の事業基盤や事業資産を活用することで、中核事業である飲食店支援を拡大することはもとより、新たな事業の拡大と創出を図ることで、中長期的な成長の実現を目指しています。
① 飲食店支援事業の拡大
・飲食店販促支援の強化
従来取り組んでいる飲食店販促支援においては、他社メディアとの連携や、利用者ニーズに応じた機能や掲載情報の拡張により利用者の更なる拡大を図り、飲食店への送客力を高めてまいります。具体的な取り組みとしては、今後も増加が見込まれている訪日外国人の集客・受入態勢整備支援として「ぐるなび外国語版」における海外旅行サイトとの連携による送客力向上やネット予約機能の整備のほか、拡大傾向にある法人接待需要の取り込みに向けたネット予約サービス構築などを進めております。
・飲食店の多角化支援
消費者の中食（惣菜や弁当などの調理済み食品を自宅で食べること）需要が高まりつつある中、飲食店はその設備、人材、調理技術など既存の資産を活用することで、従来の飲食店内での料理の提供に留まらず、デリバリー、テイクアウト、通信販売など、多角化による売上拡大が可能だと考えております。当社では法人向けの会議・接待用弁当のほか、祝事や行事など家庭でのハレの日需要に対して飲食店の作る品質の高い料理を宅配するサービス「ぐるなびデリバリーPremium」を既にスタートしております。また平成29年４月にはｅコマースサービスをリニューアルし、飲食店やそのシェフのほか、手土産選びに精通した企業秘書、食に関する専門知識やこだわりを持つ著名人などにより開発、厳選された全国の銘品を、当社サイトはもちろんのこと他の事業者のサイトにおいても販売できる仕組みを新たに構築いたしました。これらの取り組みにより、システム面及びコスト面の出店・運用負荷を軽減し、ｅコマースへの参入や料理・商品の販路拡大などの飲食店向け支援を強化しております。
・販促以外の業務支援
また当社では、飲食店の売上拡大支援のみならず、飲食店業務のICT化を中心とした業務支援にも着手しております。まず平成29年４月にPOSレジシステム「ぐるなびPOS＋（ポスタス）」の提供を開始し、更にこの「ぐるなびPOS＋」の機能に予約管理や顧客台帳、マルチ決済など幅広い業務支援機能を搭載することを予定しております。今後、飲食店の開店準備から閉店に至るまで飲食店経営のすべての局面において、1,000人のサポート体制と最新テクノロジーの応用を融合し多面的に支援してまいります。
② 新規事業の拡大と創出
・食関連産業への業務支援
当社の企業使命「日本の食文化を守り育てる」を実現するためには、飲食店と同様に食文化の担い手である食材生産者、食品メーカーなど食関連産業への支援も不可欠だと考えております。既に、食材生産者と飲食店を繋ぐ場である商品展示会の開催、また手土産選びに精通した企業秘書による商品の品評会やそこで評価を受けた銘品の紹介サイト「接待の手土産」の運営を行っております。加えて、上記のｅコマースサービスのリニューアルは全国各地の地域産品などの販路拡大の基盤としての役割も担っています。今後も当社の持つ事業資産を活用し全国の食材生産者や食品メーカーの商品開発、ブランドアップ、販路拡大に資する取り組みを強化してまいります。
・更なる非日常領域の拡大
また外食との親和性の高い旅やおでかけ、ギフトなどの領域における事業構築により、全国の食文化の発展に貢献することを目指しております。既に当社では、訪日外国人向け観光情報サイト「LIVE JAPAN」や、地元発の観光情報サイト「ぐるたび」、一都三県のお出かけ情報サイト「レッツエンジョイ東京」などのメディアを構築しております。今後更にこれらのサイトの利便性向上及び掲載情報の充実を図り、日本各地の魅力を国内外に向けて発信することにより、旅の需要を喚起し各地の食文化を中心とした地域の活性化に貢献してまいります。
・会員（有料）サービスの拡大
更に当社では、ユーザー向けにより利便性や付加価値の高いサービスを提供することにより、ユーザー会員の拡大と有料化を進めております。既存の「ぐるなび会員」「ぐるなびプレミアム会員（有料会員）」「クラブミシュラン」のサービスを強化することはもとより、より多くの消費者にとって外食がより楽しく、満足度の高いものとなるよう、他社サービスとの連携により当社サービスの提供範囲を拡大してまいります。
本計画の推進にあたっては、外食産業を取り巻く環境や飲食店・消費者などのニーズの変化をいち早く認識しサービスへと反映することはもとより、社内外の新しい知見や技術を積極的に取り入れることで事業の構築及び推進を加速してまいります。
４【事業等のリスク】
以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。
① 営業成績の変動について
当社グループの連結売上高の91％を占める飲食店販促サービス売上については、その成長を有料加盟店舗数並びに店舗当たり契約高の増加に依存しているため、飲食業界の業況及び大口取引先の販売促進政策の変更により影響を受けます。計画通りに有料加盟店舗数及び店舗当たり契約高が増加しない場合には、業績に影響を与える可能性があります。
② 競合について
当社グループは、ユーザーが飲食店選びの際に必要とする飲食店の「詳細・正確・最新」の情報を発信する「外食のオフィシャルサイト」（検索サイト）と、飲食店との絆を構築する「1,000人の人的サポート体制」という、他に類を見ないオリジナルな事業インフラを構築し、「日本の外食文化を守り、育て、発展させる」ことを使命に、飲食店に対する多角的な支援によって外食業界の生産性向上に貢献しております。
今後も競争優位の維持に尽力してまいりますが、インターネットを通じて情報を発信するサービスは参入障壁が低く、多くの新規事業者が出現しておりますため、将来、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって業績が影響を受ける可能性があります。
③ ユーザー数について
当社グループは、主として『ぐるなび』のコンテンツの魅力を高めてユーザー数を増加させることにより飲食店の販売促進ツールとしての『ぐるなび』の価値を増大させ、加盟飲食店を増加させることで収益増加を図っております。
今後、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって『ぐるなび』のユーザー数が減少した場合、飲食店の販売促進ツールとしての『ぐるなび』の価値が減少して加盟飲食店が増加しないなど、業績に影響を与える可能性があります。
④ トップマネジメント
当社代表取締役会長であり創業者である滝久雄に不測の事態が発生した場合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があります。
⑤ 開発体制について
当社グループでは、常に新しいサービスの創造を行っており、これにかかるシステムの開発等のために積極的に人員の投入と外注先（当社グループ企画のシステムの開発や店舗ページの制作等の外注）の確保を行っておりますが、計画通りに開発要員又は外注先を確保できない場合、事業の進行に遅れが生じ業績に影響を与える可能性があります。また、開発投資の実行に対して想定通りの効果を得られない可能性もあります。
⑥ システムに関わるリスクについて
当社グループのサービスはインターネット上で提供されており、インターネットの接続環境及び社内外のコンピューターネットワーク等のインフラが良好に稼動することに大きく依存しております。そのため、当社グループは、コンピューターネットワークシステムに関して、バックアップセンターの強化、各種サーバーの増強及び二重化、サーバールーム入室認証システムの導入、社内コンピューターネットワーク利用状況監視システム等、想定しうる限りの対策を行っておりますが、社外からの破壊的行為及び社内における人的ミス、あるいは自然災害等により、システムダウン等の障害が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 事業環境の変化へ対応するための投資について
当社グループはITを事業基盤としており、サービスの価値向上のために有効と思われる技術は積極的に取り入れておりますが、ITの進歩はめまぐるしいため、今後利用価値の高い新技術が出現した場合、導入している技術が陳腐化して、ネットワーク関連機器及びソフトウエア等の開発あるいは導入にかかる投資が予想以上に増加し、業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 人材の確保について
当社グループでは、事業拡大に伴って人材の確保と育成は重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めておりますが、適正な人材の獲得・育成・維持・確保が計画通りに進捗しなかった場合、又は適正な人材が社外に流出した場合には、業績に影響を与える可能性があります。
⑨ 今後の事業展開について
当社グループでは、「食」の分野を核として基盤事業及び関連事業の拡大を目指しておりますが、必ずしも想定通りに計画が進捗する保証はなく、また新規事業に関しては想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生する可能性があるため、業績に影響を与える可能性があります。また、事業拡大の手段として企業合併又は買収等を行う可能性がありますが、必ずしも投資に見合った想定どおりの効果が得られない可能性もあります。
⑩ インターネットを巡る法的規制の現状と今後の可能性及び影響について
当社グループの事業に関連したインターネットを巡る法的規制は限定的ですが、今後インターネットユーザー及び関連事業者を対象とした法的規制が制定された場合、当社グループが加盟飲食店とユーザーの間に生じたトラブルに何らかの責任を負うことなどにより、業績に影響を与える可能性があります。
⑪ 加盟飲食店と当社グループのサイト利用者とのトラブルが与える影響について
加盟飲食店と『ぐるなび』を見て当該店舗を訪問したユーザーとの間に、情報の正確性等に起因してトラブルが発生し、ユーザーがその内容を連絡してきた場合、当該店舗の担当者から当該店舗へ連絡して事実の確認とユーザーへの説明及びトラブルの原因となった事項の改善を求め、また、当社グループの判断によっては加盟契約の解除を行うなど対応しております。しかしながら、トラブルを経験したユーザーのすべてが納得するとは限らないため、当社グループのサービスに対する評判の低下、又は風評により業績に影響を与える可能性があります。
⑫ コンテンツの内容に関わるリスクについて
当社グループは、シェフ・専門家・有識者・著名人等に委託して制作した食等に関するコンテンツをユーザーに提供しています。その内容については、信頼性の高い情報を提供するために、確認を経た上で掲出し利害関係者から指摘があった場合には、速やかに対応することとしています。
しかしながら、必ずしも利害関係者が納得するとは限らず、場合によっては損害賠償等を求められる可能性があり、相応の費用が発生する可能性があるほか、当社グループのブランドイメージの低下により、業績に影響を与える可能性があります。
⑬ 個人情報の取扱いについて
当社グループでは、広く登録ユーザーを募っており、ユーザー登録に伴い各種の個人情報を取得しております。このため、当社グループは個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱いについて規制の対象となっております。当社グループでは、コンピューターシステムにおけるセキュリティの強化を常時行うとともに、個人情報保護に関する各種規程を定めて運用しており、また、ユーザーに対しても当社グループのサイト上にプライバシーポリシーを掲出し取り組みを明示しております。しかしながら、外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等によりユーザーの個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、当社グループの責任を問われるとともに、当社グループの評判を低下させ、業績に影響を与える可能性があります。
⑭ 知的財産権について
当社グループでは、新規に開発したサービスに関するもので知的財産権の対象となる可能性のあるものについては、必要に応じて特許権・商標権等の取得申請を行っておりますが、必ずしもかかる権利を取得できる保証はありません。また、当社グループのサービスに関する技術及びノウハウ、あるいはサービス名などに関する特許権・商標権等を他社が先に取得した場合、サービスの開発又は販売等に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。なお、現在当社グループのサービスによる第三者の知的財産権の侵害はないものと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟等が発生しないとは限らず、かかる事態が発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。
⑮ 海外子会社及び海外事業について
海外子会社及び海外事業においては、当該国の政治・経済情勢に起因した代金回収や事業遂行の遅延・不能等が発生する可能性があります。
⑯ 訴訟
当社グループがステークホルダーを含む第三者から損害賠償などの訴訟を起こされた場合、当社グループの事業展開に支障が生じたり、保有するブランドイメージを毀損したりする可能性があります。また金銭的負担により、業績に影響が出る可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要になる事項については、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。
詳細については、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。
(2) 財政状態の分析
① 資産の部
当連結会計年度末の資産については、前連結会計年度末と比べ3,405百万円減少し、23,917百万円となりました。主な増減内訳は、ソフトウエア1,088百万円の増加、自己株式の取得などに伴う現金及び預金4,709百万円の減少であります。
② 負債の部
負債については、前連結会計年度末と比べ1,147百万円減少し、5,878百万円となりました。主な増減内訳は、未払法人税等742百万円の減少、賞与引当金335百万円の減少であります。
③ 純資産の部
純資産については、前連結会計年度末と比べ2,257百万円減少し、18,038百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上4,799百万円（増加要因）、自己株式の取得4,999百万円（減少要因）、剰余金の配当2,049百万円（減少要因）によるものであります。
(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金状況については、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
(4) 経営成績の分析
当社グループの経営成績の分析については、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1) 業績」をご参照ください。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」をご参照ください。
(6) 経営戦略の現状と見通し
当社グループの経営戦略の現状と見通しについては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
有価証券報告書（通常方式）_20170620132139
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資額は総額3,901百万円であり、その主なものはソフトウエアの取得であります。
２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
リース資産 | ソフトウエア | 敷金及び 保証金 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
事務所 | 204,785 | 721,821 | 7,438 | 3,818,580 | 1,241,968 | 5,994,594 | 1,311 |
| 北海道営業所 (札幌市中央区) |
事務所 | 3,981 | 306 | － | － | 5,438 | 9,727 | 14 |
| 仙台営業所 (仙台市青葉区) |
事務所 | 4,738 | 1,445 | － | － | 9,218 | 15,401 | 12 |
| 茨城営業所 (水戸市) |
事務所 | 4,016 | 1,394 | － | － | 3,463 | 8,874 | 3 |
| 栃木営業所 (宇都宮市) |
事務所 | 4,246 | 1,018 | － | － | 4,645 | 9,910 | 5 |
| 埼玉営業所 (さいたま市大宮区) |
事務所 | 697 | 498 | － | － | 10,464 | 11,659 | 12 |
| 千葉営業所 (船橋市) |
事務所 | 1,074 | 167 | － | － | 11,466 | 12,709 | 11 |
| 横浜営業所 (横浜市神奈川区) |
事務所 | 928 | 689 | － | － | 12,963 | 14,581 | 27 |
| 新潟営業所 (新潟市中央区) |
事務所 | 3,160 | 747 | － | － | 2,131 | 6,039 | 4 |
| 金沢営業所 (金沢市) |
事務所 | 4,244 | 755 | － | － | 2,947 | 7,947 | 5 |
| 静岡営業所 (静岡市葵区) |
事務所 | 2,922 | 411 | － | － | 5,809 | 9,143 | 6 |
| 名古屋営業所 (名古屋市中村区) |
事務所 | 12,037 | 3,244 | － | － | 27,470 | 42,752 | 31 |
| 京都営業所 (京都市下京区) |
事務所 | 6,707 | 1,480 | － | － | 5,568 | 13,756 | 14 |
| 大阪営業所 (大阪市北区) |
事務所 | 48,876 | 4,399 | － | － | 147,187 | 200,462 | 167 |
| 神戸営業所 (神戸市中央区) |
事務所 | － | 739 | － | － | 5,252 | 5,991 | 15 |
| 岡山営業所 (岡山市北区) |
事務所 | 5,285 | 1,088 | － | － | 2,166 | 8,540 | 6 |
| 広島営業所 (広島市中区) |
事務所 | 584 | 66 | － | － | 4,090 | 4,740 | 11 |
| 愛媛営業所 (松山市) |
事務所 | 4,633 | 1,043 | － | － | 3,622 | 9,299 | 4 |
| 福岡営業所 (福岡市博多区) |
事務所 | 12,153 | 5,434 | － | － | 22,392 | 39,979 | 26 |
| 鹿児島営業所 (鹿児島市) |
事務所 | 4,014 | 528 | － | － | 2,385 | 6,928 | 6 |
| 沖縄営業所 (那覇市) |
事務所 | 934 | 159 | － | － | 4,803 | 5,896 | 5 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数を記載しております。
３．上記の事務所は全て賃借であります。
(2) 国内子会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 会社名 | 所在地 | 設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 敷金及び 保証金 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ | 東京都 千代田区 |
事務所 | － | 1 | 29,121 | － | 29,123 | 30 |
| ㈱ぐるなび総研 | 東京都 千代田区 |
事務所 | － | － | － | － | － | － |
| ㈱ぐるなびサポートアソシエ | 東京都 千代田区 |
事務所 | 2,431 | 458 | － | 2,798 | 5,689 | 27 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数を記載しております。
３．上記の事務所は全て賃借であります。
(3) 在外子会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 会社名 | 所在地 | 設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 敷金及び 保証金 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
 |
中国 上海市 |
事務所 | － | 2,352 | 174 | 3,813 | 6,340 | 36 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数を記載しております。
３．上記の事務所は全て賃借であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率、顧客へのサービス品質の維持・向上を総合的に勘案して策定しております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （百万円） |
既支払額（百万円） | 着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 | 東京都 千代田区 |
インターネット 検索サービス関連 ソフトウエア |
2,800 | － | 自己資金 | 平成29年４月 | 平成30年３月 | サービス品質向上 |
| 本社 | 東京都 千代田区 |
社内システム ソフトウエア |
400 | － | 自己資金 | 平成29年４月 | 平成30年３月 | 業務効率の向上 |
| 本社 | 東京都 千代田区 |
ネットワーク 関連機器 |
300 | － | 自己資金 | 平成29年４月 | 平成30年３月 | サービス品質向上 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170620132139
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 184,000,000 |
| 計 | 184,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （平成29年６月22日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 48,675,100 | 48,675,100 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 48,675,100 | 48,675,100 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 平成23年12月発行新株予約権（株式報酬型）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数 | 80個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 16,000株 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １円 (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年12月10日 至 平成53年12月９日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 |
発行価格 312円 資本組入額 156円 (注)３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また上記のほか、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とします。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価311円を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。
(2) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定します。
② 平成23年12月発行新株予約権（インセンティブ付与型）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数 | 647個 | 644個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 129,400株 | 128,800株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 450円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月10日 至 平成30年12月９日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 |
発行価格 592円 資本組入額 296円 (注)３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数を適用する日については、注記２(2)①を準用します。
また上記のほか、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額 － 調整後行使価額）× 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）これを適用します。
③ 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。
④ 行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額450円と付与日における公正な評価単価142円を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
(2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定します。
③ 平成25年８月発行新株予約権（インセンティブ付与型）
| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数 | 50個 | － |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 10,000株 | － |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 612円 | － |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月24日 至 平成32年８月23日 |
－ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 |
発行価格 776円 資本組入額 388円 (注)３ |
－ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | － |
（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数を適用する日については、注記２(2)①を準用します。
また上記のほか、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額 － 調整後行使価額）× 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）これを適用します。
③ 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。
④ 行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額612円と付与日における公正な評価単価164円を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
(2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定します。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総 数増減数(株) |
発行済株式総 数残高(株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増 減額(千円) |
資本準備金残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 |
－ | 25,984,000 | － | 2,334,300 | － | 2,884,780 |
| 平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 |
－ | 25,984,000 | － | 2,334,300 | － | 2,884,780 |
| 平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注） |
22,691,100 | 48,675,100 | － | 2,334,300 | － | 2,884,780 |
| 平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 |
－ | 48,675,100 | － | 2,334,300 | － | 2,884,780 |
| 平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 |
－ | 48,675,100 | － | 2,334,300 | － | 2,884,780 |
（注）平成26年４月１日付で１株を２株とする株式分割を実施しております。これにより発行済株式の総数は25,984,000株増加して51,968,000株となっております。また、自己株式3,292,900株を消却しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
- | 35 | 49 | 74 | 169 | 6 | 9,028 | 9,361 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 99,473 | 7,684 | 67,717 | 96,117 | 12 | 215,697 | 486,700 | 5,100 |
| 所有株式数の割合 （％） |
- | 20.44 | 1.58 | 13.91 | 19.75 | 0.00 | 44.32 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式1,924,559株は、「個人その他」に19,245単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 滝 久雄 | 東京都大田区 | 12,986,500 | 26.68 |
| 公益財団法人日本交通文化協会 | 東京都千代田区有楽町１－１－３ | 1,862,800 | 3.83 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
東京都港区浜松町２－11－３ | 1,842,400 | 3.79 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） |
1,645,304 | 3.38 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） |
東京都中央区晴海１－８－11 | 1,519,600 | 3.12 |
| 小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２－28－12 | 1,128,500 | 2.32 |
| 東京地下鉄株式会社 | 東京都台東区東上野３－19－６ | 973,600 | 2.00 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口９） |
東京都中央区晴海１－８－11 | 943,700 | 1.94 |
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 京浜急行電鉄口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 |
東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟 |
902,600 | 1.85 |
| 滝 裕子 | 東京都港区 | 847,000 | 1.74 |
| 計 | － | 24,652,004 | 50.65 |
（注）１．上記のほか、自己株式が1,924,559株あります。
２．平成29年２月３日付で、ワサッチ・アドバイザーズ・インクより大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成29年１月31日現在で、3,061,048株（保有割合6.29%）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができないため上記大株主の状況には反映しておりません。
３．平成29年２月22日付で、フィデリティ投信株式会社より大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成29年２月15日現在で、2,562,400株（保有割合5.26%）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができないため上記大株主の状況には反映しておりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 1,924,500 |
－ | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 46,745,500 | 467,455 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 5,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 48,675,100 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 467,455 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ぐるなび | 東京都千代田区有楽町 １－２－２ |
1,924,500 | - | 1,924,500 | 3.95 |
| 計 | － | 1,924,500 | - | 1,924,500 | 3.95 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成23年６月17日定時株主総会決議及び平成23年11月18日取締役会決議）
会社法の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成23年６月17日開催の定時株主総会において決議しました。その後、平成23年11月18日開催の取締役会において、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議しました。
| 決議年月日 | 平成23年６月17日定時株主総会及び 平成23年11月18日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成23年11月18日取締役会決議）
会社法の規定に基づき、平成23年11月18日開催の取締役会において、当社従業員の一部に対しインセンティブ付与型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議しました。
| 決議年月日 | 平成23年11月18日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 287名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（平成28年５月11日）での決議状況 （取得期間 平成28年５月12日～平成28年５月25日） |
上限 1,930,000 | 上限 5,000,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,743,900 | 4,999,761,300 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 186,100 | 238,700 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.6 | 0.0 |
| 当期間（平成29年４月１日～平成29年５月31日）における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 9.6 | 0.0 |
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ストック・オプションの権利行使） |
35,800 | 93,226 | 10,600 | 28,029 |
| 保有自己株式数 | 1,924,559 | － | 1,913,959 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に健全な財務体質の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ収益状況に応じた利益還元を実施することを基本方針とし、連結業績並びに株主資本利益率（ROE）などを勘案して、当面連結配当性向40％程度を基準に継続的な利益配分に取り組んでおります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当については１株当たり年間42円とすることを決定しました。その内訳は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
| --- | --- | --- |
| 平成28年10月31日 取締役会 | 934,518千円 | 20円00銭 |
| 平成29年６月21日 定時株主総会 | 1,028,511千円 | 22円00銭 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,219 | 3,975 (注2) 1,550 |
2,659 | 2,772 | 3,165 |
| 最低（円） | 765 | 922 (注2) 1,428 |
1,187 | 1,680 | 2,161 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２．株式分割（平成26年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 3,025 | 2,808 | 2,417 | 2,582 | 2,532 | 2,380 |
| 最低（円） | 2,732 | 2,364 | 2,163 | 2,306 | 2,161 | 2,206 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性13名 女性３名 （役員のうち女性の比率19％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（百株）
代表取締役
会長
企画開発
本部長
滝 久雄
昭和15年２月３日生
| 昭和38年４月 | 三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)入社 |
| 昭和59年８月 | ㈱エヌケービーコンピュータサービス（現㈱エヌケービーシステム開発)代表取締役 |
| 平成元年10月 | 当社取締役 |
| 平成５年６月 | 公益財団法人日本交通文化協会理事長（代表理事、現任） |
| 平成11年12月 | 当社代表取締役会長兼社長 |
| 平成13年６月 | 当社代表取締役会長 |
| 平成16年３月 | 当社取締役会長 |
| 平成17年10月 | ㈱滝久雄投資研究所（現㈱滝久雄ビジネス研究所）代表取締役（現任） |
| 同年12月 | ㈱フジトラ（現㈱フジトラベルセンター）代表取締役（現任） |
| 平成22年２月 | 当社代表取締役会長 |
| 同年７月 | 当社代表取締役会長企画開発本部長 |
| 同年10月 | ㈱ぐるなび総研代表取締役社長(現任) |
| 平成23年４月 | ㈱エヌケービー取締役会長（現任） |
| 平成26年６月 平成27年11月 平成28年６月 同年11月 |
当社代表取締役会長企画開発本部長兼Let's事業推進部門長 当社代表取締役会長企画開発本部長 当社代表取締役会長 当社代表取締役会長企画開発本部長（現任） |
(注)５
129,865
代表取締役
社長
営業本部長
久保 征一郎
昭和20年10月14日生
| 昭和44年４月 | ㈱光陽製作所入社 |
| 平成６年10月 | 当社取締役 |
| 平成11年12月 | 当社常務取締役 |
| 平成12年10月 | 当社専務取締役 |
| 平成13年６月 | 当社代表取締役社長 |
| 平成17年11月 | ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ代表取締役社長 |
| 同年同月 |  |
| 平成23年４月 | 当社代表取締役社長営業本部長（現任） |
(注)５
2,565
取締役
副社長執行役員
管理本部長兼同本部管理部門長兼同本部セキュリティマネジメント室長
飯塚 久夫
昭和23年２月18日生
| 昭和47年４月 | 日本電信電話公社(現日本電信電話㈱)入社 |
| 平成19年６月 | ＮＥＣビッグローブ㈱（現ビッグローブ㈱）代表取締役社長 |
| 同年同月 | 日本セキュリティ・マネジメント学会 副会長（現任） |
| 平成23年４月 | 財団法人日本データ通信協会（現一般財団法人日本データ通信協会）テレコム・アイザック推進会議会長(現任) |
| 同年６月 | ＮＥＣビッグローブ㈱顧問 |
| 同年10月 | 国立大学法人東京工業大学理事・副学長 |
| 平成25年４月 | 同大学客員教授（現任） |
| 同年６月 | 当社取締役 |
| 同年７月 | 取締役副社長執行役員管理本部長 |
| 平成26年12月 | 取締役副社長執行役員管理本部長兼同本部セキュリティマネジメント室長 |
| 平成29年６月 | 取締役副社長執行役員管理本部長兼同本部管理部門長兼同本部セキュリティマネジメント室長（現任） |
(注)５
100
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（百株）
取締役
専務執行役員
営業本部副本部長兼同本部加盟店営業部門長兼同本部加盟店営業部門戦略営業ブロック長兼カスタマーサポートセンター長
齊藤 美保
（旧姓：竹島）
昭和48年８月28日生
| 平成８年４月 | 東日本電信電話㈱入社 |
| 平成13年11月 | 当社入社 |
| 平成25年５月 | 当社執行役員加盟店営業部門副部門長兼東京ブロック長 |
| 平成26年10月 | 当社執行役員加盟店営業部門副部門長兼EC事業推進部門長 |
| 平成27年４月 | 当社執行役員加盟店営業部門ブロック長 |
| 同年６月 | 当社取締役執行役員加盟店営業部門ブロック長 |
| 平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部副本部長兼加盟店営業部門長兼加盟店営業部門ブロック長 |
| 平成29年４月 | 当社取締役常務執行役員営業本部副本部長兼加盟店営業部門長兼加盟店営業部門戦略営業ブロック長兼カスタマーサポートセンター長 |
| 同年同月 | ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ代表取締役社長（現任） |
| 同年６月 | 当社取締役専務執行役員営業本部副本部長兼同本部加盟店営業部門長兼同本部加盟店営業部門戦略営業ブロック長兼カスタマーサポートセンター長（現任） |
(注)５
12
取締役
常務執行役員
経営企画室長兼総合政策室長兼戦略推進室長
山田 晃久
昭和49年11月４日生
| 平成10年４月 | 応用地質㈱入社 |
| 平成18年２月 | ㈱ひらまつ入社 |
| 平成19年２月 | ㈱レスキューナウ入社 |
| 平成20年７月 | 当社入社 |
| 平成26年４月 | 当社執行役員経営企画室長 |
| 同年10月 | 当社執行役員経営企画室長兼総合政策室長 |
| 平成28年６月 | 当社取締役執行役員経営企画室長兼総合政策室長 |
| 平成29年５月 | 当社取締役執行役員経営企画室長兼総合政策室長兼戦略推進室長 |
| 同年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室長兼総合政策室長兼戦略推進室長（現任） |
(注)５
20
取締役
執行役員
管理本部法務コンプライアンス室長兼同本部ダイバーシティ推進室長兼前払式支払手段内部管理担当部長
垣内美都里
（戸籍上の氏名：森原美都里）
昭和40年５月11日
| 昭和63年４月 | 日産自動車㈱入社 |
| 平成26年７月 | 当社入社 |
| 同年12月 | 当社執行役員管理本部法務知財コンプライアンス室長兼前払式支払手段内部管理担当部長 |
| 平成27年５月 | 当社執行役員管理本部人事部門長兼同本部法務知財コンプライアンス室長兼前払式支払手段内部管理担当部長 |
| 同年６月 | 当社取締役執行役員管理本部人事部門長兼同本部法務知財コンプライアンス室長兼前払式支払手段内部管理担当部長 |
| 同年12月 | 当社取締役執行役員管理本部人事部門長兼同本部法務コンプライアンス室長兼前払式支払手段内部管理担当部長 |
| 平成28年12月 | 当社取締役執行役員管理本部法務コンプライアンス室長兼同本部ダイバーシティ推進室長兼前払式支払手段内部管理担当部長（現任） |
(注)５
2
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（百株）
取締役
執行役員
企画開発本部副本部長兼同本部企画第2部門長兼Let's事業推進部門長
中森 慶
昭和47年10月19日生
| 平成８年４月 | NECリース㈱（現NECキャピタルソリューション㈱）入社 |
| 平成16年５月 | ヤフー㈱入社 |
| 平成22年３月 | 楽天㈱入社 |
| 平成23年４月 | 当社入社 |
| 平成25年５月 | 当社執行役員企画開発本部企画第２部門長 |
| 平成26年２月 | 当社執行役員企画開発本部企画第２部門長兼同本部情報開発室長 |
| 平成26年８月 | 当社執行役員企画開発本部企画第２部門長兼同本部Let's事業推進部門副部門長兼同本部情報開発室長 |
| 同年12月 | 当社執行役員企画開発本部企画第２部門長兼同本部Let's事業推進部門副部門長兼同本部情報開発室長兼営業本部EC事業推進部門副部門長 |
| 平成27年４月 | 当社執行役員企画開発本部企画第２部門長兼同本部Let's事業推進部門副部門長 |
| 同年６月 | 当社常務執行役員企画開発本部企画第２部門長兼同本部Let's事業推進部門副部門長 |
| 平成28年４月 | 当社常務執行役員企画開発本部企画第２部門長兼同本部Let's事業推進部門長 |
| 同年12月 | 当社常務執行役員企画開発本部副本部長兼同本部企画第２部門長兼同本部Let's事業推進部門長 |
| 平成29年６月 | 当社取締役執行役員企画開発本部副本部長兼同本部企画第２部門長兼同本部Let's事業推進部門長（現任） |
(注)５
-
取締役
執行役員
企画開発本部副本部長兼開発部門長兼情報システム部門長兼企画開発本部品質管理室長
越川 直紀
昭和50年11月26日生
| 平成８年４月 | ㈱国際コミュニケーションサービス入社 |
| 平成13年５月 | 楽天㈱入社 |
| 平成26年１月 | 当社入社 |
| 平成27年４月 | 当社執行役員企画開発本部開発部門長 |
| 平成28年12月 | 当社常務執行役員企画開発本部開発部門長 |
| 平成29年６月 | 当社取締役執行役員企画開発本部副本部長兼同本部開発部門長兼情報システム部門長兼企画開発本部品質管理室長（現任） |
(注)５
-
取締役
執行役員
営業本部プロダクトコミュニケーション部門長兼同本部加盟店営業部門第２ブロック長
臼井めぐみ
昭和43年３月15日
| 平成３年４月 | ㈱アドインターナショナル入社 |
| 平成６年１月 | ㈱博報堂入社 |
| 同年12月 | ㈱博報堂キャプコ入社 |
| 平成９年５月 | ㈱インテリアセンター入社 |
| 平成12年５月 | 当社入社 |
| 平成23年６月 | 当社執行役員営業本部加盟店営業部門部門長代行副部門長兼東京ブロック長 |
| 平成26年４月 | 当社執行役員営業本部加盟店営業部門部門長代行副部門長 |
| 平成27年４月 | 当社執行役員営業本部加盟店営業部門ブロック長 |
| 同年７月 | 当社執行役員営業本部プロダクトコミュニケーション部門長兼同本部加盟店営業部門ブロック長 |
| 平成29年４月 | 当社執行役員営業本部プロダクトコミュニケーション部門長兼同本部加盟店営業部門第２ブロック長 |
| 同年６月 | 当社取締役執行役員営業本部プロダクトコミュニケーション部門長兼同本部加盟店営業部門第２ブロック長（現任） |
(注)５
126
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（百株）
取締役
―
月原 紘一
(注)１
昭和22年10月25日生
| 昭和45年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 |
| 平成９年６月 | 同行取締役 |
| 平成13年１月 | 同行常務執行役員 |
| 平成15年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員 |
| 平成16年４月 | 同行専務取締役兼専務執行役員 |
| 平成17年４月 | 同行専務取締役兼専務執行役員 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | |
| 専務執行役員 | |
| 同年６月 | 同行副頭取兼副頭取執行役員 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | |
| 副社長執行役員 | |
| 平成18年４月 | 同行取締役 |
| 同年５月 | 三井住友カード㈱代表取締役社長 |
| 兼最高執行役員 | |
| 平成23年６月 | 三井住友カード㈱代表取締役会長 |
| 平成24年６月 | 当社社外取締役（現任） |
| 同年同月 平成25年６月 同年同月 同年同月 平成28年４月 平成29年６月 |
三井住友カード㈱取締役会長 三井住友カード㈱特別顧問（現任） 塩野義製薬㈱社外監査役 エリーパワー㈱社外取締役（現任） ㈱ヤマシタコーポレーション社外取締役（現任） 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員（現任） |
(注)５
6
取締役
―
見並 陽一
(注)１
昭和25年6月23日生
| 昭和49年４月 | 日本航空㈱入社 |
| 平成14年６月 | 東日本旅客鉄道㈱取締役 |
| 平成18年６月 | 同社常務取締役 |
| 平成24年６月 | 社団法人日本観光振興協会（現公益社団法人日本観光振興協会）理事長 |
| 平成27年６月 平成28年６月 |
当社社外取締役（現任） ㈱びゅうトラベルサービス顧問（現任） |
(注)５
17
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（百株）
常勤監査役
―
増本 愈
(注)２
昭和18年10月４日生
| 昭和41年４月 | 三菱信託銀行㈱入社 |
| 昭和63年７月 | 同社国際審査部長 |
| 平成２年10月 | 同社海外営業開発部長 |
| 平成４年６月 | 同社神戸支店長 |
| 平成７年６月 | 同社日本橋支店長 |
| 平成11年４月 | ㈱エムティビーインベストメントテクノロジー研究所常務取締役 |
| 平成12年６月 | 一成証券㈱（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱）監査役 |
| 平成14年９月 | 菱進ビル㈱監査役 |
| 平成15年６月 | 当社社外監査役 |
| 平成17年５月 | 当社常勤監査役（社外）（現任） |
(注)３
101
常勤監査役
―
鈴木 清司
昭和34年３月７日生
| 昭和56年４月 | パイオニア㈱入社 |
| 平成11年12月 平成14年１月 平成15年６月 平成20年３月 平成22年７月 |
当社取締役技術部長 当社取締役技術部長兼制作部長 当社取締役技術部長 当社取締役技術部門担当 当社取締役情報システム部門長 |
| 平成23年６月 平成24年４月 平成25年11月 |
当社取締役執行役員情報システム部門長 当社取締役執行役員情報システム部門長兼情報セキュリティ担当 当社取締役執行役員情報システム部門長 |
| 平成29年６月 | 当社常勤監査役（現任） |
(注)６
808
監査役
―
石渡 恒夫
(注)２
昭和16年４月５日生
| 昭和39年４月 | 京浜急行電鉄㈱入社 |
| 平成元年６月 | 同社経理部長 |
| 平成７年６月 | 同社取締役 |
| 平成11年６月 | 同社常務取締役 |
| 平成12年９月 | 同社グループ事業室長兼経営計画室長兼情報ビジネス企画部長 |
| 平成13年６月 | 同社地域開発本部長兼経営計画室長 |
| 平成14年９月 | ㈱葉山マリーナー代表取締役社長 |
| 平成15年６月 | 京浜急行電鉄㈱専務取締役（代表取締役） |
| 平成17年５月 | ㈱ホテルグランパシフィック 取締役社長 |
| 同年６月 | 京浜急行電鉄㈱取締役社長（代表取締役） |
| 平成19年３月 | 東海汽船㈱社外取締役（現任） |
| 同年６月 | 当社社外監査役（現任） |
| 同年６月 | 東急車輛製造㈱社外取締役 |
| 平成21年５月 | 社団法人神奈川経済同友会(現一般社団法人神奈川経済同友会)代表幹事 |
| 平成22年３月 | ㈱東急レクリエーション 社外取締役 |
| 平成23年５月 | 社団法人日本民営鉄道協会(現一般社団法人日本民営鉄道協会)会長 |
| 同年６月 | 横浜新都市センター㈱ 社外取締役（現任） |
| 平成24年４月 | 一般社団法人神奈川経済同友会代表幹事（現任） |
| 平成25年６月 平成27年６月 同年同月 同年同月 |
京浜急行電鉄㈱取締役会長（代表取締役）（現任） 東京エアポートレストラン㈱ 社外取締役（現任） ㈱ルミネウィング社外取締役（現任） 横浜シティ・エア・ターミナル㈱ 社外取締役（現任） |
(注)３
20
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（百株）
監査役
―
南木 武輝
(注)２
昭和20年3月9日生
| 昭和44年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 昭和53年５月 | 南木法律事務所開設 |
| 平成６年５月 | 南木・北沢法律事務所と改称、代表（現任） |
| 平成９年６月 | 日特エンジニアリング㈱社外監査役 |
| 平成22年10月 | ㈱エヌケービー社外監査役（現任） |
| 平成27年６月 | 当社社外監査役（現任） |
(注)３
80
監査役
―
浅沼 唯明
(注)２
昭和20年11月15日生
| 昭和45年４月 | 日本国有鉄道入社 |
| 平成８年６月 | 西日本旅客鉄道㈱取締役岡山支社長 |
| 平成11年６月 | 山陽ステーション開発㈱社長 |
| 平成14年６月 | 岡山ステーション開発㈱社長 |
| 平成19年６月 | JR西日本コミュニケーションズ㈱社長 |
| 平成24年６月 同年同月 同年同月 平成28年６月 |
国連世界観光機関アジア太平洋センター代表 一般財団法人アジア太平洋観光交流センター理事長 ぐるなび総研㈱アドバイザー 当社社外監査役（現任） |
(注)４
－
計
133,722
（注）１．取締役月原紘一氏及び見並陽一氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役増本愈氏並びに監査役石渡恒夫氏、南木武輝氏及び浅沼唯明氏は、社外監査役であります。
３．平成27年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．平成28年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は上記のほか、
下表の12名で構成されております。
| 氏 名 | 職 名 | |
| 本橋 勉 | 上席執行役員営業本部加盟店営業部門営業推進ブロック長 | |
| 小川 浩司 | 上席執行役員管理本部総務部門長兼企画開発本部Let's事業推進部門副部門長 | |
| 田中 潤 | 上席執行役員管理本部人事部門長 | |
| 徳丸 啓 | 上席執行役員企画開発本部企画第１部門長 | |
| 椿山 えみ | 執行役員管理本部部長 | |
| 上田 一彦 | 執行役員管理本部部長 | |
| 谷尻 悟志 | 執行役員営業本部加盟店営業部門第３ブロック長兼同本部プロモーション部門副部門長 | |
| 杉山 尚美 | 執行役員企画開発本部海外拠点事業推進室長兼営業本部プロモーション部門第３営業グループ統括部長 | |
| 宇田川洋平 | 執行役員営業本部加盟店営業部門第１ブロック長 | |
| 山本 光子 | 執行役員営業本部プロモーション部門長 | |
| 伊東 周晃 | 執行役員企画開発本部コミュニケーション部門長 | |
| 犬塚 祥敬 | 執行役員企画開発本部企画第１部門副部門長 |
８．所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。
取締役会は、代表取締役２名を含む９名の業務執行取締役と２名の社外取締役により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、業務の執行を監督しております。
監査役会は、５名の監査役（うち社外監査役４名）により構成され、原則として毎月開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の業務執行状況を監査しております。
なお、上記社外取締役２名及び社外監査役４名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員（以下「独立役員」という。）として指定し、同取引所に届け出ております。
また、執行役員制度を導入し、取締役会による迅速な意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の全般的統制を行うために常務会を設置し、原則として毎週開催しております。常務会は、社内取締役並びに執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
平成29年６月22日現在
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、創業者であり大株主である代表取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場及び企業理念を踏まえた意見を述べ、代表取締役社長ら他の業務執行者とともに企業理念を実践し企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、かかる懸念を払拭すべく当社では監査役会を構成する社外監査役を基本的に独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役を置き、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という)・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。
(1)当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）のコンプライアンスに関する基本方針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、従業員に伝えることにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(2)当社は、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。
(3)当社は、当社グループ各社の役員、従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。
当社は、コンプライアンス相談窓口運用規程を定め、当社グループ各社の従業員が、当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署又は外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。
報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。
(4)当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。
(5)当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。
(6)当社のコンプライアンス担当者は、当社及び当社子会社の役員、従業員に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。
(7)当社の内部監査部署は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に対する内部監査を実施する。
ニ．損失の危険に関する規定その他の体制
リスク管理に関して以下の体制を構築しております。
(1)コンプライアンス・リスク管理担当取締役は、当社グループ全体のリスク管理基本規程を制定する。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。
(2)コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。
(3)当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。
(4)コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。
(5)当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応要領を定め、当社グループ各社の役員、従業員に周知する。
ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
(2)当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用の責任及び権限を有しております。
(3)当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当取締役に報告し、コンプライアンス・リスク管理統括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
(4)当社子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(1)当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名を含む監査役５名（うち、４名は社外監査役）で構成されております。監査役は、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役及び社内の各組織の監査を実施しております。これにより、取締役の職務執行状況を十分監査できる状況にあります。
(2)内部監査は、監査室が担当しており、人員は５名であります。
(3)常勤監査役増本愈氏及び監査役石渡恒夫氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(4)常勤監査役増本愈氏は、三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）において通算７年にわたり財務・会計分析に関する業務に従事しておりました。
(5)監査役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄㈱において長年にわたり財務及び会計に関する業務に従事し、経理部担当取締役を務めておりました。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
(a) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 塚原 克哲（継続監査年数６年）
指定有限責任社員 業務執行社員 御厨健太郎（継続監査年数２年）
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ５名
・監査役及び会計監査人、監査室は監査予定等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
・有限責任あずさ監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、30百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
④ 社外取締役及び社外監査役について
イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役２名及び社外監査役４名を選任しております。
取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
取締役見並陽一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光振興に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。
監査役増本愈氏は、財務・会計分析に関する業務に従事し培われた専門的な知識・実務経験に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
監査役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄㈱において長年にわたり税務及び会計に関する業務に従事し、経理部担当取締役を務めておりました。また、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
監査役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言・提言を行うことが期待されます。
監査役浅沼唯明氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます
以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。
ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役である月原紘一氏、見並陽一氏は、当社株式をそれぞれ659株、1,879株所有しております。
社外監査役である増本愈氏、石渡恒夫氏及び南木武輝氏は、当社株式をそれぞれ10,129株、2,000株及び8,000株所有しております。
これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記「①ニ．損失の危険に関する規定その他の体制」、「② 内部監査及び監査役監査の状況」及び「③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。
また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。
ニ．責任限定契約
社外取締役並びに社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の独立性を判断しております。なお、多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２%を超えることをいいます。
⑤ コーポレート・ガバナンスの実施状況
取締役会・監査役会の開催、出席状況
・取締役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における取締役会は12回開催し、社外取締役の出席率は92%であります。
・監査役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における監査役会は13回開催し、社外監査役の出席率は100％であります。
⑥ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
268,579 | 243,079 | 25,500 | 9 |
| 社外役員 | 27,760 | 26,760 | 1,000 | 6 |
| 計 | 296,339 | 269,839 | 26,500 | 15 |
（注）１．上記の取締役（社外取締役を除く）の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成23年６月17日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く)の報酬額を年額370百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）、社外取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議いただいております。
３．上記の員数には、平成29年３月31日付で辞任いたしました取締役渡辺昌宏氏を含んでおります。
４．上記の員数には、平成29年５月10日付で辞任いたしました取締役藤田明久氏を含んでおります。
５．監査役の報酬限度額は、平成29年６月21日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額 （千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
摘要 |
| --- | --- | --- |
| 41,725 | ５ | 部門長等の使用人としての給与であります。 |
ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の社外取締役を除く取締役の報酬については、「固定基本報酬」、「年次賞与」及び「中長期インセンティブ」で構成しております。固定基本報酬は、役職別に固定額を定めて支給しております。
年次賞与は、各事業年度における会社の業績に応じて支給の有無及び支給額を決定いたします。その決定にあたっては、決算短信において公表している連結純利益の予想値を指標とし、取締役の役位及び担当事業の業績・成果等を勘案して決定しております。
また、当社は従前よりストックオプション制度を導入しておりますが、今後さらに検討を進め、株主と利益意識を共有し、会社の企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、当社の中長期的な業績や株価向上へのインセンティブを諮る自社株報酬として活用していく予定です。社外取締役を除く取締役の報酬の決定にあたっては、社外取締役の意見を聴取した上で、株主総会で決議された総額の範囲内で、その配分を取締役会において決定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役には、社外の立場から客観的な意見や指摘をいただくことを期待しており、その立場にかんがみ、基本報酬のみを支給しています。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は12名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 211,943千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱駅探 | 158,200 | 106,943 | 協力・協業関係の強化の為 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 48,000 | 2,620 | 43,000 | 680 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 48,000 | 2,620 | 43,000 | 680 |
（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
非監査業務に基づく報酬は、会計監査人に委託している合意された手続業務に対する報酬などであります。
（当連結会計年度）
非監査業務に基づく報酬は、会計監査人に委託している合意された手続業務に対する報酬であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170620132139
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。 (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会に参加しております。
１【連結財務諸表等】
(１)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 12,631,915 | 7,922,826 |
| 受取手形及び売掛金 | 4,670,436 | 4,663,750 |
| 有価証券 | 499,975 | － |
| 繰延税金資産 | 778,893 | 572,188 |
| 未収入金 | 1,747,897 | 1,893,280 |
| その他 | 846,616 | 884,013 |
| 貸倒引当金 | △286,563 | △274,421 |
| 流動資産合計 | 20,889,170 | 15,661,638 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 327,561 | 332,454 |
| その他（純額） | 606,134 | 757,692 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 933,695 | ※１ 1,090,146 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 2,759,487 | 3,847,876 |
| その他 | 791,160 | 974,998 |
| 無形固定資産合計 | 3,550,648 | 4,822,875 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 70,000 | ※２ 225,943 |
| 繰延税金資産 | 579,033 | 503,398 |
| 敷金及び保証金 | 1,183,256 | 1,542,067 |
| その他 | ※２ 117,054 | ※２ 70,965 |
| 投資その他の資産合計 | 1,949,344 | 2,342,375 |
| 固定資産合計 | 6,433,688 | 8,255,397 |
| 資産合計 | 27,322,858 | 23,917,035 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 288,248 | 256,963 |
| 未払法人税等 | 1,457,610 | 714,651 |
| 賞与引当金 | 1,378,322 | 1,042,746 |
| ポイント引当金 | 168,218 | 148,178 |
| 未払金 | 2,264,118 | 2,241,297 |
| その他 | 1,253,436 | 1,243,228 |
| 流動負債合計 | 6,809,954 | 5,647,066 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 215,332 | 230,519 |
| その他 | 1,100 | 900 |
| 固定負債合計 | 216,432 | 231,419 |
| 負債合計 | 7,026,387 | 5,878,486 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,334,300 | 2,334,300 |
| 資本剰余金 | 2,884,780 | 2,884,780 |
| 利益剰余金 | 15,203,906 | 17,881,833 |
| 自己株式 | △182,612 | △5,089,148 |
| 株主資本合計 | 20,240,374 | 18,011,766 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 4,734 |
| 為替換算調整勘定 | 25,973 | △2,933 |
| その他の包括利益累計額合計 | 25,973 | 1,800 |
| 新株予約権 | 30,123 | 24,982 |
| 純資産合計 | 20,296,471 | 18,038,549 |
| 負債純資産合計 | 27,322,858 | 23,917,035 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 34,617,075 | 36,979,024 |
| 売上原価 | 8,626,664 | 8,832,214 |
| 売上総利益 | 25,990,410 | 28,146,809 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 19,560,862 | ※１ 21,406,098 |
| 営業利益 | 6,429,548 | 6,740,711 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 13,131 | 5,532 |
| 助成金収入 | 10,663 | 10,613 |
| 補助金収入 | 5,000 | 16,099 |
| ギフトカード失効益 | 24,815 | 30,009 |
| 電子マネー失効益 | － | 9,051 |
| その他 | 9,983 | 10,904 |
| 営業外収益合計 | 63,594 | 82,211 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 0 | － |
| 為替差損 | 780 | 9,614 |
| その他 | 26 | － |
| 営業外費用合計 | 807 | 9,614 |
| 経常利益 | 6,492,335 | 6,813,308 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 142 | 56 |
| 特別利益合計 | 142 | 56 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社整理損 | ※２ 6,843 | － |
| 特別損失合計 | 6,843 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 6,485,633 | 6,813,365 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,310,094 | 1,734,087 |
| 法人税等調整額 | △192,260 | 280,250 |
| 法人税等合計 | 2,117,833 | 2,014,338 |
| 当期純利益 | 4,367,799 | 4,799,027 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,367,799 | 4,799,027 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 4,367,799 | 4,799,027 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 4,734 |
| 為替換算調整勘定 | △14,909 | △28,907 |
| その他の包括利益合計 | ※ △14,909 | ※ △24,173 |
| 包括利益 | 4,352,890 | 4,774,853 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 4,352,890 | 4,774,853 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 12,392,343 | △224,457 | 17,386,966 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,549,275 | △1,549,275 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | |||
| 自己株式の処分 | △6,961 | 41,844 | 34,883 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,367,799 | 4,367,799 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 2,811,563 | 41,844 | 2,853,407 |
| 当期末残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 15,203,906 | △182,612 | 20,240,374 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | 40,883 | 40,883 | 36,883 | 17,464,733 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,549,275 | ||||
| 自己株式の取得 | － | ||||
| 自己株式の処分 | 34,883 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,367,799 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △14,909 | △14,909 | △6,759 | △21,669 |
| 当期変動額合計 | － | △14,909 | △14,909 | △6,759 | 2,831,738 |
| 当期末残高 | － | 25,973 | 25,973 | 30,123 | 20,296,471 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 15,203,906 | △182,612 | 20,240,374 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △2,049,067 | △2,049,067 | |||
| 自己株式の取得 | △4,999,761 | △4,999,761 | |||
| 自己株式の処分 | △72,032 | 93,226 | 21,193 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,799,027 | 4,799,027 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 2,677,926 | △4,906,535 | △2,228,608 |
| 当期末残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 17,881,833 | △5,089,148 | 18,011,766 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | 25,973 | 25,973 | 30,123 | 20,296,471 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △2,049,067 | ||||
| 自己株式の取得 | △4,999,761 | ||||
| 自己株式の処分 | 21,193 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,799,027 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,734 | △28,907 | △24,173 | △5,140 | △29,313 |
| 当期変動額合計 | 4,734 | △28,907 | △24,173 | △5,140 | △2,257,922 |
| 当期末残高 | 4,734 | △2,933 | 1,800 | 24,982 | 18,038,549 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 6,485,633 | 6,813,365 |
| 減価償却費 | 2,841,396 | 2,500,581 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △37,098 | △12,141 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 422,109 | △335,575 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △37,802 | △20,009 |
| 関係会社整理損 | 6,843 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △263,659 | 2,888 |
| 立替金の増減額（△は増加） | △299,131 | 36,028 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △170,999 | △145,809 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 67,558 | △31,284 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 289,783 | 28,767 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △45,153 | 22,666 |
| その他 | △346,491 | △11,397 |
| 小計 | 8,912,991 | 8,848,079 |
| 利息及び配当金の受取額 | 12,522 | 6,065 |
| 利息の支払額 | △0 | － |
| 法人税等の支払額 | △2,027,881 | △2,528,926 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 6,897,632 | 6,325,218 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △2,000,000 | － |
| 定期預金の払戻による収入 | 2,000,000 | 1,000,000 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △36,000 | △149,119 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △451,602 | △477,463 |
| ソフトウエアの取得による支出 | △2,141,354 | △3,476,596 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △101,454 | △373,235 |
| その他 | 5,862 | △406 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,724,549 | △3,476,822 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | － | △4,999,761 |
| 配当金の支払額 | △1,545,546 | △2,044,486 |
| その他 | 27,009 | 16,110 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,518,536 | △7,028,137 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △14,801 | △29,323 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,639,745 | △4,209,064 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,492,145 | 12,131,890 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 12,131,890 | ※ 7,922,826 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 4社
主要な連結子会社の名称
株式会社ぐるなびプロモーションコミュニティ
株式会社ぐるなび総研
株式会社ぐるなびサポートアソシエ
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
株式会社ぐるなび６次産業化パートナーズ
なお、当連結会計年度において、非連結子会社のぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合は清算結了しております。
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等
（非連結子会社） 株式会社ぐるなび６次産業化パートナーズ
なお、当連結会計年度において、非連結子会社のぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合は清算結了しております。
（関連会社） 株式会社日本食材情報
（持分法を適用していない理由）
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
| 連結子会社のうち、 |  |
の決算日は、12月31日であります。 |
| 連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 |
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
イ 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
ロ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
仕掛品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ５年～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員等に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ ポイント引当金
ぐるなび会員等に付与したポイント等の使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立掲記していた「流動資産」の「仕掛品」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「仕掛品」に表示していた43,670千円は、「その他」として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記していた「流動負債」の「前受金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「前受金」に表示していた187,139千円は、「その他」として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,000千円は、「補助金収入」として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「外国税還付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「外国税還付金」に表示していた181千円は、「その他」として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、独立掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の回収による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金及び保証金の回収による収入」に表示していた1,735千円は、「その他」として組み替えております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 2,059,158千円 | 2,185,585千円 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 14,000千円 | 14,000千円 |
| その他（出資金） | 6,468 | 6,379 |
３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 4,500,000千円 | 4,500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 4,500,000 | 4,500,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 給与手当 | 6,919,621千円 | 7,489,654千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,180,944 | 880,430 |
| 貸倒引当金繰入額 | 184,985 | 232,495 |
| ポイント引当金繰入額 | △37,815 | △20,040 |
（表示方法の変更）
「広告宣伝費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より注記を省略しております。前連結会計年度の金額は、1,476,541千円であります。 ※２ 関係会社整理損
前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合の解散及び清算に伴い見込まれる損失を計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | －千円 | 6,823千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | 6,823 |
| 税効果額 | － | △2,089 |
| その他有価証券評価差額金 | － | 4,734 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △14,909 | △28,907 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △14,909 | △28,907 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △14,909 | △28,907 |
| その他の包括利益合計 | △14,909 | △24,173 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 48,675,100 | － | － | 48,675,100 |
| 合計 | 48,675,100 | － | － | 48,675,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 266,059 | － | 49,600 | 216,459 |
| 合計 | 266,059 | － | 49,600 | 216,459 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の減少49,600株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 平成23年12月発行新株予約権（株式報酬型） | － | － | － | － | － | 4,968 |
| 平成23年12月発行新株予約権（インセンティブ付与型） | － | － | － | － | － | 23,515 | |
| 平成25年8月発行新株予約権（インセンティブ付与型） | － | － | － | － | － | 1,640 | |
| 合計 | － | － | － | － | 30,123 |
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 822,953千円 | 17円00銭 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月23日 |
| 平成27年10月29日 取締役会 |
普通株式 | 726,321千円 | 15円00銭 | 平成27年９月30日 | 平成27年12月４日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 配当の原資 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月20日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,114,548千円 | 利益剰余金 | 23円00銭 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月21日 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 48,675,100 | － | － | 48,675,100 |
| 合計 | 48,675,100 | － | － | 48,675,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 216,459 | 1,743,900 | 35,800 | 1,924,559 |
| 合計 | 216,459 | 1,743,900 | 35,800 | 1,924,559 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加1,743,900株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。普通株式の自己株式の株式数の減少35,800株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 平成23年12月発行新株予約権（株式報酬型） | － | － | － | － | － | 4,968 |
| 平成23年12月発行新株予約権（インセンティブ付与型） | － | － | － | － | － | 18,374 | |
| 平成25年8月発行新株予約権（インセンティブ付与型） | － | － | － | － | － | 1,640 | |
| 合計 | － | － | － | － | 24,982 |
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月20日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,114,548千円 | 23円00銭 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月21日 |
| 平成28年10月31日 取締役会 |
普通株式 | 934,518千円 | 20円00銭 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月２日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 配当の原資 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年６月21日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,028,511千円 | 利益剰余金 | 22円00銭 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月22日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 12,631,915 | 千円 | 7,922,826 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,000,000 | － | ||
| 有価証券（コマーシャルペーパー） | 499,975 | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 12,131,890 | 7,922,826 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的な預金等に限定して実施しております。また資金調達については、自己資金を充当しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行いリスク低減を図っております。
有価証券は、満期保有目的の債券であります。また、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。
敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。
支払手形及び買掛金、未払法人税等及び未払金は、１年以内の支払期日です。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 12,631,915 | 12,631,915 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 4,670,436 | 4,670,436 | － |
| (3) 有価証券 | 499,975 | 499,975 | △0 |
| (4) 未収入金 | 1,747,897 | 1,747,897 | － |
| (5) 投資有価証券 | － | － | － |
| (6) 敷金及び保証金 | 779,350 | 783,665 | 4,314 |
| 資産計 | 20,329,575 | 20,333,889 | 4,314 |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 288,248 | 288,248 | － |
| (2) 未払法人税等 | 1,457,610 | 1,457,610 | － |
| (3) 未払金 | 2,264,118 | 2,264,118 | － |
| 負債計 | 4,009,977 | 4,009,977 | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 7,922,826 | 7,922,826 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 4,663,750 | 4,663,750 | － |
| (3) 有価証券 | － | － | － |
| (4) 未収入金 | 1,893,280 | 1,893,280 | － |
| (5) 投資有価証券 | 106,943 | 106,943 | － |
| (6) 敷金及び保証金 | 1,080,931 | 1,064,586 | △16,344 |
| 資産計 | 15,667,732 | 15,651,388 | △16,344 |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 256,963 | 256,963 | － |
| (2) 未払法人税等 | 714,651 | 714,651 | － |
| (3) 未払金 | 2,241,297 | 2,241,297 | － |
| 負債計 | 3,212,913 | 3,212,913 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券
これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。
(5) 投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。
(6) 敷金及び保証金
これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払法人税等、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 70,000 | 119,000 |
| 敷金及び保証金 | 403,905 | 461,136 |
非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、(5)投資有価証券には含めておりません。
また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(6) 敷金及び保証金」には含めておりません。
３．金融商品の連結決算日後の償還及び返済予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 12,631,915 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 4,670,436 | － | － | － |
| 有価証券 | 499,975 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,747,897 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 10,476 | － | 541,473 | 227,400 |
| 資産計 | 19,560,701 | － | 541,473 | 227,400 |
| 支払手形及び買掛金 | 288,248 | － | － | － |
| 未払法人税等 | 1,457,610 | － | － | － |
| 未払金 | 2,264,118 | － | － | － |
| 負債計 | 4,009,977 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 7,922,826 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 4,663,750 | － | － | － |
| 有価証券 | － | － | － | － |
| 未収入金 | 1,893,280 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | － | 686,640 | 394,290 |
| 資産計 | 14,479,857 | － | 686,640 | 394,290 |
| 支払手形及び買掛金 | 256,963 | － | － | － |
| 未払法人税等 | 714,651 | － | － | － |
| 未払金 | 2,241,297 | － | － | － |
| 負債計 | 3,212,913 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | 499,975 | 499,975 | △0 | |
| 小計 | 499,975 | 499,975 | △0 | |
| 合計 | 499,975 | 499,975 | △0 |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額70,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 106,943 | 100,119 | 6,823 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 106,943 | 100,119 | 6,823 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 106,943 | 100,119 | 6,823 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額119,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度として確定拠出型年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
確定拠出型年金への掛金支払額は、前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）134,436千円、当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）149,552千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上原価の株式報酬費 | － | － |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | 1,093 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 平成23年12月発行 新株予約権 （株式報酬型） |
平成23年12月発行 新株予約権 (インセンティブ付与型) |
平成25年８月発行 新株予約権 (インセンティブ付与型) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 | 当社従業員 287名 | 当社取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプション数（注） | 普通株式 68,000株 | 普通株式 442,200株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 平成23年12月９日 | 平成23年12月９日 | 平成25年８月23日 |
| 権利確定条件 | 付与日の翌日（平成23年12月10日）から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から行使することができるものとする。 | 付与日（平成23年12月９日）以降権利確定日（平成25年12月９日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（平成25年８月23日）以降権利確定日（平成27年８月23日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成23年12月10日 至 平成25年12月９日 |
自 平成23年12月10日 至 平成25年12月９日 |
自 平成25年８月24日 至 平成27年８月23日 |
| 権利行使期間 | 自 平成23年12月10日 至 平成53年12月９日 |
自 平成25年12月10日 至 平成30年12月９日 |
自 平成27年８月24日 至 平成32年８月23日 |
（注）平成26年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成23年12月発行 新株予約権 （株式報酬型） |
平成23年12月発行 新株予約権 (インセンティブ付与型) |
平成25年８月発行 新株予約権 (インセンティブ付与型) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 16,000 | 165,600 | 10,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | 35,800 | － |
| 失効 | － | 400 | － |
| 未行使残 | 16,000 | 129,400 | 10,000 |
（注）平成26年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成23年12月発行 新株予約権 （株式報酬型） |
平成23年12月発行 新株予約権 (インセンティブ付与型) |
平成25年８月発行 新株予約権 (インセンティブ付与型) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 1 | 450 | 612 |
| 行使時平均株価 | (円) | － | 2,770 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | 311 | 142 | 164 |
（注）平成26年４月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 578,017千円 | 524,913千円 | |
| 賞与引当金 | 425,396 | 321,802 | |
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 88,433 | 84,686 | |
| 資産除去債務 | 65,934 | 70,585 | |
| 未払賞与社会保険料 | 60,301 | 46,805 | |
| ポイント引当金 | 51,832 | 45,727 | |
| 未払事業税 | 100,098 | 39,397 | |
| 貸倒損失 | 27,451 | 23,153 | |
| 繰越欠損金 | 17,991 | 15,520 | |
| その他 | 69,619 | 36,897 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,485,078 | 1,209,490 | |
| 評価性引当額 | △102,389 | △102,685 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,382,688 | 1,106,805 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務 | 24,761 | 29,128 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | 2,089 | |
| 繰延税金負債合計 | 24,761 | 31,218 | |
| 繰延税金資産の純額 | 1,357,926 | 1,075,586 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 778,893千円 | 572,188千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 579,033 | 503,398 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度(平成28年３月31日)
法定実効税率（33.06％）と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当連結会計年度(平成29年３月31日)
法定実効税率（30.86％）と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.0％～1.62％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 202,632千円 | 215,332千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 28,571 |
| 見積りの変更による増加額 | 10,494 | － |
| 時の経過による調整額 | 2,205 | 2,165 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | △15,550 |
| 期末残高 | 215,332 | 230,519 |
２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務
当社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等のうち一部については、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 飲食店販促サービス | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 31,413,046 | 3,204,028 | 34,617,075 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 飲食店販促サービス | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 33,589,818 | 3,389,205 | 36,979,024 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 418円22銭 | 385円31銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 90円19銭 | 102円25銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 89円86銭 | 101円93銭 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 4,367,799 | 4,799,027 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額（千円） |
4,367,799 | 4,799,027 |
| 期中平均株式数（株） | 48,431,510 | 46,931,986 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 177,632 | 148,358 |
| （うち新株予約権（株）） | （177,632） | （148,358） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 8,763,852 | 17,732,738 | 27,365,932 | 36,979,024 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 1,931,103 | 3,572,578 | 5,062,395 | 6,813,365 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 1,322,289 | 2,441,082 | 3,462,441 | 4,799,027 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益金額（円） |
27.83 | 51.80 | 73.68 | 102.25 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 27.83 | 23.94 | 21.85 | 28.59 |
有価証券報告書（通常方式）_20170620132139
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 11,785,302 | 7,044,906 |
| 売掛金 | 4,646,073 | 4,666,976 |
| 有価証券 | 499,975 | － |
| 仕掛品 | 43,670 | 24,622 |
| 前払費用 | 311,488 | 404,966 |
| 繰延税金資産 | 777,484 | 571,599 |
| 未収入金 | 1,747,485 | 1,885,700 |
| その他 | 507,392 | 474,867 |
| 貸倒引当金 | △286,563 | △274,421 |
| 流動資産合計 | 20,032,308 | 14,799,217 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 895,480 | 919,066 |
| 減価償却累計額 | △569,277 | △589,043 |
| 建物（純額） | 326,203 | 330,022 |
| 工具、器具及び備品 | 2,070,718 | 2,328,976 |
| 減価償却累計額 | △1,472,704 | △1,581,536 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 598,013 | 747,440 |
| リース資産 | － | 10,300 |
| 減価償却累計額 | － | △2,861 |
| リース資産（純額） | － | 7,438 |
| 有形固定資産合計 | 924,217 | 1,084,902 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 2,721,952 | 3,818,580 |
| その他 | 791,160 | 972,622 |
| 無形固定資産合計 | 3,513,112 | 4,791,202 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 56,000 | 211,943 |
| 関係会社株式 | 313,000 | 313,000 |
| 関係会社出資金 | 143,219 | 143,130 |
| 長期前払費用 | 78,605 | 33,036 |
| 繰延税金資産 | 579,033 | 503,398 |
| 敷金及び保証金 | 1,177,421 | 1,535,455 |
| その他 | 31,550 | 31,550 |
| 投資その他の資産合計 | 2,378,829 | 2,771,514 |
| 固定資産合計 | 6,816,159 | 8,647,618 |
| 資産合計 | 26,848,468 | 23,446,836 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 288,806 | 257,558 |
| 未払金 | 2,358,482 | 2,345,800 |
| 未払法人税等 | 1,448,292 | 706,472 |
| 前受金 | 166,773 | 203,989 |
| 預り金 | 569,174 | 743,691 |
| 賞与引当金 | 1,348,579 | 1,021,379 |
| ポイント引当金 | 167,960 | 148,178 |
| その他 | 490,511 | 277,203 |
| 流動負債合計 | 6,838,581 | 5,704,273 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 215,332 | 230,519 |
| その他 | 1,100 | 900 |
| 固定負債合計 | 216,432 | 231,419 |
| 負債合計 | 7,055,014 | 5,935,692 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,334,300 | 2,334,300 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,884,780 | 2,884,780 |
| 資本剰余金合計 | 2,884,780 | 2,884,780 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 14,726,863 | 17,351,493 |
| 利益剰余金合計 | 14,726,863 | 17,351,493 |
| 自己株式 | △182,612 | △5,089,148 |
| 株主資本合計 | 19,763,330 | 17,481,426 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 4,734 |
| 評価・換算差額等合計 | － | 4,734 |
| 新株予約権 | 30,123 | 24,982 |
| 純資産合計 | 19,793,454 | 17,511,143 |
| 負債純資産合計 | 26,848,468 | 23,446,836 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 34,537,814 | 36,914,074 |
| 売上原価 | 8,727,930 | 8,952,499 |
| 売上総利益 | 25,809,884 | 27,961,575 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 19,417,731 | ※１ 21,281,340 |
| 営業利益 | 6,392,153 | 6,680,235 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4,401 | 490 |
| 補助金収入 | 5,000 | 16,099 |
| ギフトカード失効益 | 24,815 | 30,009 |
| 電子マネー失効益 | － | 9,051 |
| その他 | 9,565 | 10,337 |
| 営業外収益合計 | 43,783 | 65,988 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 0 | － |
| 為替差損 | 3,527 | 5,516 |
| その他 | 25 | － |
| 営業外費用合計 | 3,552 | 5,516 |
| 経常利益 | 6,432,383 | 6,740,707 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 142 | 56 |
| 特別利益合計 | 142 | 56 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社整理損 | ※２ 6,843 | － |
| 特別損失合計 | 6,843 | － |
| 税引前当期純利益 | 6,425,682 | 6,740,763 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,292,923 | 1,715,602 |
| 法人税等調整額 | △192,084 | 279,430 |
| 法人税等合計 | 2,100,838 | 1,995,033 |
| 当期純利益 | 4,324,843 | 4,745,730 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 1,633,413 | 18.2 | 1,825,219 | 19.5 | |
| Ⅱ 外注費 | 1,863,568 | 20.8 | 2,084,675 | 22.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 5,469,244 | 61.0 | 5,433,208 | 58.2 |
| 総システム運営費用 | 8,966,227 | 100.0 | 9,343,104 | 100.00 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 35,840 | 43,008 | |||
| 合計 | 9,002,067 | 9,386,112 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 43,008 | 24,622 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 231,128 | 408,990 | ||
| 当期売上原価 | 8,727,930 | 8,952,499 |
※１ 経費のうち、主たるものは次のとおりであります。
| 項 目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 2,465,004 | 2,100,717 |
| 業務委託費 | 1,171,659 | 1,524,610 |
| システム運営委託費 | 586,079 | 582,621 |
| 人材派遣費 | 480,061 | 425,057 |
※２ 他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
| 項 目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア | 21,459 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 209,668 | 408,990 |
（原価計算の方法）
当社の採用している原価計算の方法は、総合原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 2,884,780 | 11,958,256 | 11,958,256 | △224,457 | 16,952,879 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △1,549,275 | △1,549,275 | △1,549,275 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||
| 自己株式の処分 | △6,961 | △6,961 | 41,844 | 34,883 | |||
| 当期純利益 | 4,324,843 | 4,324,843 | 4,324,843 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 2,768,606 | 2,768,606 | 41,844 | 2,810,451 |
| 当期末残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 2,884,780 | 14,726,863 | 14,726,863 | △182,612 | 19,763,330 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 36,883 | 16,989,762 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,549,275 | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 自己株式の処分 | 34,883 | |||
| 当期純利益 | 4,324,843 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | △6,759 | △6,759 |
| 当期変動額合計 | － | － | △6,759 | 2,803,691 |
| 当期末残高 | － | － | 30,123 | 19,793,454 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 2,884,780 | 14,726,863 | 14,726,863 | △182,612 | 19,763,330 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △2,049,067 | △2,049,067 | △2,049,067 | ||||
| 自己株式の取得 | △4,999,761 | △4,999,761 | |||||
| 自己株式の処分 | △72,032 | △72,032 | 93,226 | 21,193 | |||
| 当期純利益 | 4,745,730 | 4,745,730 | 4,745,730 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 2,624,630 | 2,624,630 | △4,906,535 | △2,281,904 |
| 当期末残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 2,884,780 | 17,351,493 | 17,351,493 | △5,089,148 | 17,481,426 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 30,123 | 19,793,454 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △2,049,067 | |||
| 自己株式の取得 | △4,999,761 | |||
| 自己株式の処分 | 21,193 | |||
| 当期純利益 | 4,745,730 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,734 | 4,734 | △5,140 | △406 |
| 当期変動額合計 | 4,734 | 4,734 | △5,140 | △2,282,310 |
| 当期末残高 | 4,734 | 4,734 | 24,982 | 17,511,143 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
(2) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(3) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産除く）
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年～15年
工具、器具及び備品 ３年～20年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。
(3) 長期前払費用
均等償却によっております。
(4) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員等に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) ポイント引当金
ぐるなび会員等に付与したポイント等の使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記していた「固定資産」の「ソフトウエア仮勘定」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定資産」の「ソフトウエア仮勘定」に表示していた789,265千円は、「その他」として組み替えております。
前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」に表示していた448,908千円は、「その他」として組み替えております。
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取配当金」及び「未払配当金除斥益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取配当金」に表示していた2,425千円、「未払配当金除斥益」に表示していた2,347千円は、「その他」として組み替えております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
4,500,000千円 | 4,500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 4,500,000 | 4,500,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度17％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度83％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 給与手当 | 6,278,193千円 | 6,873,731千円 |
| 業務委託費 | 3,189,639 | 3,458,054 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,147,804 | 860,264 |
| 減価償却費 | 364,606 | 381,763 |
| 貸倒引当金繰入額 | 184,985 | 232,495 |
| ポイント引当金繰入額 | △37,705 | △19,782 |
（表示方法の変更）
「広告宣伝費」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。前事業年度の金額は、1,456,799千円であります。
※２ 関係会社整理損
前事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合の解散及び清算に伴い見込まれる損失を計上しております。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式309,000千円、関連会社株式4,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式309,000千円、関連会社株式4,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 578,017千円 | 524,913千円 | |
| 賞与引当金 | 416,171 | 315,197 | |
| 投資有価証券評価損 | 145,103 | 145,103 | |
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 88,433 | 84,686 | |
| 資産除去債務 | 65,934 | 70,585 | |
| 未払賞与社会保険料 | 59,118 | 45,889 | |
| ポイント引当金 | 51,832 | 45,727 | |
| 未払事業税 | 99,267 | 38,464 | |
| 貸倒損失 | 27,451 | 23,153 | |
| 未払事業所税 | 8,035 | 9,303 | |
| その他 | 54,471 | 20,400 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,593,838 | 1,323,425 | |
| 評価性引当額 | △212,559 | △217,209 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,381,279 | 1,106,216 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務 | 24,761 | 29,128 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | 2,089 | |
| 繰延税金負債合計 | 24,761 | 31,218 | |
| 繰延税金資産の純額 | 1,356,517 | 1,074,998 |
（注） 前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目にふくまれております。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 777,484千円 | 571,599千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 579,033 | 503,398 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度(平成28年３月31日)
法定実効税率（33.06％）と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度(平成29年３月31日)
法定実効税率（30.86％）と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 895,480 | 81,410 | 57,825 | 919,066 | 589,043 | 77,591 | 330,022 |
| 工具、器具及び備品 | 2,070,718 | 481,424 | 223,165 | 2,328,976 | 1,581,536 | 331,997 | 747,440 |
| リース資産 | － | 10,300 | － | 10,300 | 2,861 | 2,861 | 7,438 |
| 有形固定資産計 | 2,966,198 | 573,134 | 280,990 | 3,258,343 | 2,173,441 | 412,449 | 1,084,902 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 8,959,676 | 3,166,659 | 1,724,087 | 10,402,248 | 6,583,668 | 2,070,031 | 3,818,580 |
| その他 | 791,160 | 3,212,253 | 3,030,791 | 972,622 | － | － | 972,622 |
| 無形固定資産計 | 9,750,836 | 6,378,912 | 4,754,878 | 11,374,870 | 6,583,668 | 2,070,031 | 4,791,202 |
| 長期前払費用 | 78,605 | 12,772 | 58,341 | 33,036 | － | － | 33,036 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | コンテンツ用サーバー費用 | 139,139千円 |
| 工具、器具及び備品 | パソコン | 212,000千円 |
| ソフトウエア | インターネット検索サービス関連ソフトウエア | 2,861,279千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | インターネット検索サービス関連ソフトウエア | 1,605,808千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 286,563 | 274,421 | 244,637 | 41,926 | 274,421 |
| 賞与引当金 | 1,348,579 | 1,021,379 | 1,348,579 | － | 1,021,379 |
| ポイント引当金 | 167,960 | 148,178 | － | 167,960 | 148,178 |
（注）貸倒引当金及びポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻し入れであります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ―――――――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。 （https://corporate.gnavi.co.jp/ir/koukoku/） |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第27期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月21日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年６月21日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第28期第１四半期（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月１日関東財務局長に提出
第28期第２四半期（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月１日関東財務局長に提出
第28期第３四半期（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）平成29年２月３日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
平成29年６月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成28年７月５日関東財務局長に提出
事業年度 第27期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書
(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成29年５月12日関東財務局長に提出
事業年度 第27期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。