GUOSHENG SECURITIES Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 4, 2015

证券代码： 002670 证券简称：华声股份 公告编号： 2015-071

广东华声电器股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2015 年第二次临时股东大会。

• 2、股东大会召集人：公司董事会。

• 《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》已经公司于 2015

年 11 月 4 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开符合《公司

• 法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2015 年 11 月 20 日下午 14:00。

网络投票时间：2015 年 11 月 19 日—2015 年 11 月 20 日，其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 11 月 20 日上午 9:30 — — 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 — 间为：2015 年 11 月 19 日下午 15:00 2015 年 11 月 20 日下午 15:00。

• 5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

• （1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使 表决权，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至 2015 年 11 月 16 日下午收市 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有 权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他人员。

7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路 13 号公 司会议室。

二、会议审议事项

（一）逐项审议《关于进行本次重大资产重组的议案》

1、购买资产

（1）交易标的

（2）交易对方

（3）交易价格

（4）对价支付方式

（5）对价股份的种类、面值

（6）对价股份的发行价格及定价依据

（7）对价股份的发行数量

（8）锁定期安排

（9）目标公司期间损益安排

（10）目标公司滚存未分配利润的处理

（11）公司的滚存未分配利润的处理

（12）目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任

（13）拟上市地点

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）发行价格

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2

• （5）发行数量

• （6）认购方式

• （7）公司滚存未分配利润的处理

• （8）募集资金用途

• （9）锁定期安排

• （10）拟上市地点

• 3、决议有效期

• （二）逐项审议《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

• 1、拟与以下单位签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

• （1）中江国际信托股份有限公司

• （2）江西赣粤高速公路股份有限公司

• （3）江西省财政投资管理公司

• （4）江西省投资集团公司

• （5）江西省能源集团公司

• （6）江西省地质矿产勘查开发局

• （7）江西有色地质勘查局

• （8）江西省锦峰投资管理有限责任公司

• （9）江西省医药集团公司

• 2、拟与以下单位签署附条件生效的《股份认购协议》

• （1）深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

• （2）深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

• （3）北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

• （4）北京迅杰新科科技有限公司

• （5）北京岫晞股权投资中心（有限合伙）

• （三）审议《关于审议同意前海发展及其一致行动人免于按照有关规定向全

体股东发出要约的议案》

• （四）审议《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资

• 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• （五）审议《关于修订公司章程的议案》

• （六）审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

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根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》的规定，上述议案 均为特别决议事项，须经出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过，并将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进 行单独计票及公开披露。

上述所有议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，有关内容详见 公司于 2015 年 11 月 5 日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上披露 的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记

法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定 代表人证明书（附件一）及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需 持有授权委托书（附件二）和代理人身份证。

（2）自然人股东登记

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会 议的，还需持有授权委托书（附件二）、代理人身份证。

（3）其他事项

异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为

准）。传真登记请于发送传真后电话确认。

• 2、登记时间：2015 年 11 月 17 日至 11 月 19 日 8:00 17:00。

• 3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路 13 号。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362670

• 2、投票简称：华声投票

• —

• 3、投票时间：2015 年 11 月 20 日上午 9:30 11:30、下午 13:00 15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

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4

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目。

• （2）选择公司会议进入投票界面。

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

序：

（1）在投票当日，“华声投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托 价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对 议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1.1，1.02元代表议 案1中子议案1.1.2，依此类推。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号		委托 价格
	议案名称
100	总议案	100
1	《关于进行本次重大资产重组的议案》（逐项表决）	1.00
1.1	购买资产（逐项表决）
1.1.1	交易标的	1.01
1.1.2	交易对方	1.02
1.1.3	交易价格	1.03
1.1.4	对价支付方式	1.04
1.1.5	对价股份的种类、面值	1.05
1.1.6	对价股份的发行价格及定价依据	1.06
1.1.7	对价股份的发行数量	1.07
1.1.8	锁定期安排	1.08
1.1.9	目标公司期间损益安排	1.09

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1.1.10	目标公司滚存未分配利润的处理	1.10
1.1.11	公司的滚存未分配利润的处理	1.11
1.1.12	目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任	1.12
1.1.13	拟上市地点	1.13
1.2	募集配套资金（逐项表决）
1.2.1	发行股份的种类和面值	1.14
1.2.2	发行方式	1.15
1.2.3	发行对象	1.16
1.2.4	发行价格	1.17
1.2.5	发行数量	1.18
1.2.6	认购方式	1.19
1.2.7	公司滚存未分配利润的处理	1.20
1.2.8	募集资金用途	1.21
1.2.9	锁定期安排	1.22
1.2.10	拟上市地点	1.23
1.3	决议有效期	1.24
2	《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》（逐项表 决）	2.00
2.1	拟与以下单位签署附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》（逐项表决）
2.1.1	中江国际信托股份有限公司	2.01
2.1.2	江西赣粤高速公路股份有限公司	2.02
2.1.3	江西省财政投资管理公司	2.03
2.1.4	江西省投资集团公司	2.04
2.1.5	江西省能源集团公司	2.05
2.1.6	江西省地质矿产勘查开发局	2.06
2.1.7	江西有色地质勘查局	2.07
2.1.8	江西省锦峰投资管理有限责任公司	2.08
2.1.9	江西省医药集团公司	2.09

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2.2	拟与以下单位签署附条件生效的《股份认购协议》（逐项表 决）
2.2.1	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）	2.10
2.2.2	深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）	2.11
2.2.3	北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）	2.12
2.2.4	北京迅杰新科科技有限公司	2.13
2.2.5	北京岫晞股权投资中心（有限合伙）	2.14
3	《关于审议同意前海发展及其一致行动人免于按照有关规 定向全体股东发出要约的议案》	3.00
4	《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》	4.00
5	《关于修订公司章程的议案》	5.00
6	《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的 议案》	6.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票

制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表二 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议 案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

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• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 11 月 19 日下午 15:00 2015

年 11 月 20 日下午 15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

• 者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得

“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

• 1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

• 2、会议联系人：方胜玲

• 3、联系地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路 13 号 邮政编码：528306

4、电话/传真：0757-26680089

六、备查文件

第二届董事会第十四次会议决议。

特此通知

广东华声电器股份有限公司董事会

二〇一五年十一月四日

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附件一：法定代表人证明书

法定代表人证明书

兹有 （女士/先生）（身份证号： ）为我公司 （企业）法定代表人，本证明书仅为我司（企业）相关人员出席广东华声电器股 份有限公司 2015 年第二次临时股东大会之用。

特此证明

公司/企业（盖章） 二〇一五年 月 日

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9

附件二：授权委托书

广东华声电器股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系广东华声电器股份有限公司的合法股东，兹全权委托 先 生/女士代表本单位（本人）出席于 2015 年 11 月 20 日召开的广东华声电器股份有限 公司 2015 年第二次临时股东大会，按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本 次会议需要签署的相关文件。

本单位（本人）对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于进行本次重大资产重组的议案》（逐项表决）
1.1	购买资产（逐项表决）
1.1.1	交易标的
1.1.2	交易对方
1.1.3	交易价格
1.1.4	对价支付方式
1.1.5	对价股份的种类、面值
1.1.6	对价股份的发行价格及定价依据
1.1.7	对价股份的发行数量
1.1.8	锁定期安排
1.1.9	目标公司期间损益安排
1.1.10	目标公司滚存未分配利润的处理
1.1.11	公司的滚存未分配利润的处理
1.1.12	目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任
1.1.13	拟上市地点
1.2	募集配套资金（逐项表决）
1.2.1	发行股份的种类和面值

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1.2.2	发行方式
1.2.3	发行对象
1.2.4	发行价格
1.2.5	发行数量
1.2.6	认购方式
1.2.7	公司滚存未分配利润的处理
1.2.8	募集资金用途
1.2.9	锁定期安排
1.2.10	拟上市地点
1.3	决议有效期
2	《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》（逐项表决）
2.1	拟与以下单位签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（逐 项表决）
2.1.1	中江国际信托股份有限公司
2.1.2	江西赣粤高速公路股份有限公司
2.1.3	江西省财政投资管理公司
2.1.4	江西省投资集团公司
2.1.5	江西省能源集团公司
2.1.6	江西省地质矿产勘查开发局
2.1.7	江西有色地质勘查局
2.1.8	江西省锦峰投资管理有限责任公司
2.1.9	江西省医药集团公司
2.2	拟与以下单位签署附条件生效的《股份认购协议》（逐项表决）
2.2.1	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
2.2.2	深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
2.2.3	北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
2.2.4	北京迅杰新科科技有限公司
2.2.5	北京岫晞股权投资中心（有限合伙）
3	《关于审议同意前海发展及其一致行动人免于按照有 关规定向全体股东发出要约的议案》

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4	《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》
5	《关于修订公司章程的议案》
6	《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 项的议案》

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应 地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权 自行对该事项进行投票。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

• 3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人

签字。

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（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会授 权委托书》之签署页）

委托人名称（姓名）：

证件号码： 委托人持股数量： 股 委托人签字（盖章）： 受托人姓名： 证件号码： 受托人签字：

委托日期：二〇一五年 月 日

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附件三：参加公司 2015 年第二次临时股东大会会议登记表

参加广东华声电器股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议登记表

法人股东名称/自然人股东姓名（全称） 股东地址/住所 股东证券账户开户证件号码 法人股东法定代表人姓名 股东账号 股权登记日收市持股数量 是否委托他人参加会议 受托人姓名 受托人有效身份证号码 联系人姓名 联系电话 联系邮箱 联系传真 联系地址及邮编

本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人 （单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承 诺。

股东签字（法人股东盖章）：

年 月 日

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