GUOSHENG SECURITIES Inc. — M&A Activity 2016

May 17, 2016

华声股份重大资产重组 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

广东华声电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 募集资金发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

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华声股份重大资产重组 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于广东华声电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 募集资金发行过程和认购对象合规性之 法律意见书

致：广东华声电器股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受广东华声电器股份有 限公司（以下简称华声股份或公司）的委托，担任公司向中江国际信托股份有限 公司（以下简称中江信托）、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称赣粤高 速）、江西省财政投资管理公司（以下简称江西财投）、江西省投资集团公司（以 下简称江西投资）、江西省能源集团公司（以下简称江西能源）、江西省地质矿 产勘查开发局（以下简称江西地矿）、江西有色地质勘查局（以下简称江西地勘）、 江西省锦峰投资管理有限责任公司（以下简称锦峰投资）、江西省医药集团公司 （以下简称江西医药）等九家单位（以下合称交易对方）发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组或本次交易）的 专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等现行公布并有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规范性文件，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件 及公司提供的有关文件进行了查阅，就华声股份本次交易项下非公开发行股份募 集配套资金（以下简称本次发行）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意 见书。

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法律意见书

华声股份重大资产重组

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交 易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，华 声股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实 性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部 门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确 信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行向中国证监会、深交所 申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报及依法予以披露，并依法对所发 表的法律意见承担责任。

五、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部 引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确 认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

六、本所仅对本次发行具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次 发行有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意 见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述时，已履 行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对 于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

七、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本 法律意见书不得用于任何其他目的。

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华声股份重大资产重组 法律意见书

正文

一、本次发行的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得以下授权与批准：

1、2015年11月4日、2015年11月20日、2016年1月31日，华声股份分别召开 第二届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会、第二届董事会第十七 次会议，分别审议并通过了《关于进行本次重大资产重组的议案》等与本次发行 相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜。

2、2016 年 1 月 25 日，本次重大资产重组的申请获得中国证监会上市公司并 购重组审核委员会 2016 年第 7 次会议审核有条件通过。2016 年 4 月 5 日，中国 证监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞657 号），核 准本次重大资产重组。

综上所述，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的 法定条件。

二、本次发行的认购对象

根据本次发行相关方案，本次发行的认购对象为深圳前海财智发展投资中心 （有限合伙）（以下简称前海发展）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）（以 下简称前海远大）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称凤凰财鑫）、 北京迅杰新科科技有限公司（以下简称北京迅杰）、北京岫晞股权投资中心（有 限合伙）（以下简称北京岫晞）。各认购对象的基本信息如下：

（一）前海发展

经本所律师核查，前海发展现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 1 月 29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030035912216XQ），根据该 营业执照及前海发展的《合伙协议》，前海发展的基本信息如下：

名称：深圳前海财智发展投资中心（有限合伙） 类型：有限合伙

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华声股份重大资产重组 法律意见书

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：北京凤凰财富资产管理有限公司（委派代表：叶强） 成立日期：2015 年 10 月 21 日 认缴出资总额：250,001 万元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理 （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资； 创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管 理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）前海远大

经本所律师核查，前海远大现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359116261W），根据该 营业执照及前海远大的《合伙协议》，前海远大的基本信息如下：

名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙） 类型：有限合伙

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：北京凤凰财富资产管理有限公司（委派代表：杜力） 成立日期：2015 年 10 月 20 日

认缴出资总额：180,001 万元

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管 理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（三）凤凰财鑫

经本所律师核查，凤凰财鑫现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 2 月 23

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华声股份重大资产重组 法律意见书

日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100003442295620），根据该营 业执照及凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫的基本信息如下：

名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：北京市朝阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层商业 B015

执行事务合伙人：北京凤凰财鑫投资管理有限公司（委派代表：杜力） 成立日期：2015 年 5 月 19 日

合伙期限：2015 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 18 日

认缴出资总额：150,001 万元

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（四）北京迅杰

经本所律师核查，北京迅杰现持有北京市工商行政管理局昌平分局于 2016 年 1 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011469501474XW）， 根据该营业执照，北京迅杰的工商登记基本信息如下：

名称：北京迅杰新科科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2 号楼 2215 号 法定代表人：钟声

注册资本：200,000 万元

营业期限：2009 年 9 月 11 日至 2029 年 9 月 10 日

经营范围：销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨询 （不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 计算机网络技术服务。

（五）北京岫晞

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华声股份重大资产重组 法律意见书

经本所律师核查，北京岫晞现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2015 年 10 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101023484261761）， 根据该营业执照及北京岫晞的《合伙协议》，北京岫晞的基本信息如下：

名称：北京岫晞股权投资中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业

住所：北京市西城区广安门外大街 305 号二区 4 号楼 13 层 1612 执行事务合伙人：杨书凯

合伙期限：2015 年 7 月 1 日至长期

认缴出资总额：40,000 万元

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发 放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为 2020 年 7 月 1 日；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2015 年 11 月 4 日、2016 年 1 月 31 日，华声股份分别与前海发展、前海远 大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞签署《股份认购协议》、《股份认购协议之补 充协议》，就本次发行项下各方的权利义务进行了约定。

本所律师核查后认为：前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫 晞依法设立并有效存续的有限公司/合伙企业，截至本法律意见书签署日，均不 存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程/合伙协议规定需要终止的情 形，具备参与本次发行的主体资格；华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、 北京迅杰、北京岫晞签署的上述《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》 合法、有效。

三、本次发行的过程和结果

1、募集配套资金股份发行认购情况

2016 年 4 月 27 日，本次发行的主承销商光大证券股份有限公司、恒泰长财

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法律意见书

华声股份重大资产重组

证券有限责任公司（以下简称主承销商）向特定投资者前海发展、前海远大、凤 凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发送了缴款通知函，前海发展、前海远大、凤凰财 鑫、北京迅杰及北京岫晞本次认购华声股份非公开发行股票应分别向华声股份支 付人民币 2,300,000,000 元、1,800,000,000 元、1,000,000,000 元、1,467,500,000 元、362,500,000 元。2016 年 5 月 4 日，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京 迅杰及北京岫晞支付完毕前述认购款。

2、募集配套资金验资情况

2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》 （信会师报字[2016]第 114640 号），验证截至 2016 年 5 月 4 日，主承销商的认 购资金专用账户已收到前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰及北京岫晞缴 纳的认购资金合计人民币 6,929,999,978.50 元。

2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》 （信会师报字（2016）第 114648 号），验证截至 2016 年 5 月 4 日，华声股份已 经收到中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西 地勘、锦峰投资、江西医药以股权资产缴纳的新增注册资本以及前海发展、前海 远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞以货币缴纳的新增注册资本。前述变更之 后，华声股份的注册资本由人民币 200,000,000.00 元变更为人民币 936,127,750.00 元。

本所律师认为，华声股份尚需为认购对象办理股份登记手续并办理公司注册 资本增加的工商变更登记手续，本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所 的批准。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，华声股份本次发行已依法取得必要的批准和授权； 本次发行的缴款通知书及《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等法律 文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本 次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结

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法律意见书

华声股份重大资产重组

果公平、公正，符合有关法律法规和华声股份相关股东大会决议的规定；本次发 行项下所发行的股份尚需办理股份登记、公司注册资本增加的工商变更登记手 续，本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的批准。

本法律意见书正本四份，无副本。

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华声股份重大资产重组 法律意见书

[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东华声电器股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金发行过程和认购对象合 规性之法律意见书》签署页]

国浩律师（深圳）事务所

（公章）

负责人： 经办律师： 张敬前 何俊辉 律师 丁明明 律师

二〇一六年五月六日

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