GUOSHENG SECURITIES Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jan 25, 2017

上市地点：深圳证券交易所

股票代码： 002670

股票简称：国盛金控

广东国盛金控集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方	住所/通讯地址
国泰君安证券股份有限公司	上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号

独立财务顾问

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签署时间：二零一七年一月

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公司声明

重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产 购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大 资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及 其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏负连带责任。

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1

目 录

公司声明...................................................................................................... 1
目 录......................................................................................................... 2
释 义......................................................................................................... 4
第一节 重大事项提示............................................................................... 6
一、本次交易方案简要介绍................................................................ 6
二、本次交易构成重大资产重组......................................................... 8
三、本次交易不构成关联交易............................................................ 9
四、本次交易不构成重组上市............................................................ 9
五、本次交易支付方式........................................................................ 9
六、交易标的评估简要介绍................................................................ 9
七、本次交易方式的特殊性.............................................................. 10
八、交易标的财务报告...................................................................... 12
九、本次交易对上市公司的影响....................................................... 13
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............. 14
十一、产权交易合同以交易双方最终签署为准................................ 15
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................ 16
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................ 17
第二节 重大风险提示............................................................................. 20
一、本次重大资产购买的交易风险................................................... 20
二、本次交易方式的特殊性导致的风险........................................... 22
三、标的公司经营风险...................................................................... 22
四、上市公司业务整合及规范运作风险........................................... 25
五、股价波动的风险......................................................................... 26
第三节 本次交易概况...................................................................... 27

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2

一、本次交易背景和目的 .................................................................. 27 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................... 29 三、本次交易具体方案 ...................................................................... 30 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................... 33 五、本次交易不构成关联交易 .......................................................... 33 六、本次交易不构成重组上市 .......................................................... 33 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................... 34

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3

释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

国盛金控/ 公司/ 上市公司	指	广东国盛金控集团股份有限公司	广东国盛金控集团股份有限公司
国盛证券	指	国盛证券有限责任公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
凤凰财智	指	北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
前海发展	指	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
前海远大	指	深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
凤凰财鑫	指	北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
交易双方/交易各 方	指	国盛金控、国泰君安
中江信托	指	中江国际信托股份有限公司
国联安基金/标的 公司	指	国联安基金管理有限公司
交易标的/标的资 产/标的股权	指	国联安基金管理有限公司51%股权
江信基金	指	江信基金管理有限公司
上海联交所	指	上海联合产权交易所
《产权转让公告》	指	上海联合产权交易所网站http://www.suaee.com/ 之项目 信息栏目关于本次国泰君安证券股份有限公司转让国联安 基金管理有限公司股权的相关公告（编号： G317SH1008729）
本次重大资产购 买/本次交易	指	上市公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰 君安在上海联合产权交易所挂牌转让的其持有的国联安基 金管理有限公司51%股权
评估基准日	指	2016年3月31日
本次重大资产购 买报告书/重组报 告书/本报告书	指	广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）
本报告书摘要	指	广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）摘要
资产评估报告	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东 洲资评字〔2016〕第0465143号）
审计报告	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华 明（2016）审字第61238229-B01号”《审计报告》

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4

国联安基金法律 意见书	指	北京市海问律师事务所出具的《关于国泰君安证券股份有 限公司拟转让所持国联安基金管理有限公司股权的法律意 见书》
备考审阅报告	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2017]第ZA10042号”《备考审阅报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
开放式基金	指	基金份额总额不固定,基金份额可以在基金合同约定的时 间和场所申购或者赎回的基金
公募基金	指	受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭 证的证券投资基金
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
光大证券/独立 财务顾问	指	光大证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
立信会计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相 关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第一节 重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易为上市公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国 泰君安在上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金 51%股权，挂牌底价 为 104,500.00 万元，国盛证券拟以不超过 180,000.00 万元的价格参与竞拍， 具体转让价格以最终竞买结果为准。

（一）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为国联安基金 51%股权。本次交易的交易对方为 国泰君安。

（二）交易对价及支付方式

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产 的挂牌底价为 104,500.00 万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过 180,000.00 万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准，具 有不确定性。

本次交易的支付方式为现金方式，受让方应当在产权交易合同签订之 日起 5 个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

（三）评估基准日至股权交接日之间标的资产的损益归属

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日 至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日） 期间，标的公司盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准 日至产权交接日，标的公司发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比 例享有。

标的公司已于 2016 年 12 月实施了 2015 年度利润分配方案，2015 年 度现金利润分配金额为人民币 14,500 万元，其中转让方按持有股权比例享 有的部分没有实际收取，该部分最终由受让方享有。

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（四）交易对价的支付安排

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂 牌底价为 104,500.00 万元，具体交易对价以最终竞买结果为准，并采用分 期支付方式，具体如下：

1、交易保证金人民币 31,350 万元

意向受让方在充分了解产权标的情况，并在交易资格被确认后 3 个工 作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 31,350 万元到产权 交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让 方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为 产权标的的竞买人。

竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为 立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让 方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合 同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约 情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起 3 个工作日内全额返还。

意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下 内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任， 转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿， 保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺， 如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时， 以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（ 1）只征集到一个符 合条件的竞买人：A 在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产 权交易系统进行有效报价的；B 在被确定为受让方后，未在 3 个工作日内 签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：A 在网 络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B 在网络竞价中各竞买人均未有效报 价的；C 竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规

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则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规 违约情形的。

• 2、剩余产权交易价款一次性支付

受让方应当在产权交易合同签订之日起 5 个工作日内将产权交易价款 全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并 经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。

• （五）标的股权的交割安排

上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对 方协商尽快办理交割。

如因转让方以外的因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关 作出不予批准或不予备案的决定、或在产权交易凭证出具后 12 个月内未 完成标的企业产权交易工商变更登记等）导致标的股权转让未成功完成 的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易合同；因该等情形导致产权 交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起 30 日内，将已收取的股权 转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账户。

股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让 方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的挂牌底价为 104,500.00 万元，上市公司子公司国盛证券拟 以不超过 180,000.00 万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果 为准，标的公司 2015 年末经审计的资产总额为 108,237.31 万元，上市公 司 2015 年末经审计的合并财务报表资产总额为 104,488.15 万元，本次交 易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表 资产总额的比例达到 50%以上。除此之外，标的公司 2015 年经审计净资 产、营业收入占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表净资产、营业

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收入的比例均达到 50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定， 本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与本公司及国盛证券不存在关联关系，本次交 易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司之全资子公司国盛证券以现金方式向无关联第三 方购买资产，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次重大资 产购买不符合《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的……”关于重组上市的界定标准，本次重大资产购买不构成 重组上市。

五、本次交易支付方式

本次交易的支付方式为现金方式。

六、交易标的评估简要介绍

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产 的挂牌底价为 104,500.00 万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过 180,000.00 万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准。

经核查上海联交所公开发布的信息，东洲评估接受国泰君安的委托对 国联安基金股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪 东洲资评字〔2016〕第 0465143 号）（已备案），截至 2016 年 3 月 31 日， 国联安基金全部股东权益评估价值为 197,000.00 万元，评估增值率 216.19%。标的资产对应的评估值为 100,470.00 万元。

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七、本次交易方式的特殊性

（一）本次交易在上海联交所以公开挂牌并竞价转让方式进行

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌并竞价转让方式 进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价 以市场化竞价确定。

公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办 法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易 规则》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞 价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。

（二）产权交易所挂牌竞价交易方式的特殊性导致对交易对方及标的 资产的尽职调查主要基于产权交易所和相关方面公开披露文件

受限于产权交易所挂牌竞价转让方式，公司及中介机构对交易对方及 交易标的的尽职调查、核查主要基于本次交易相关方在产权交易所公开披 露的文件及其他公开披露文件进行。

国泰君安在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通 过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让 项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本 项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产 权转让公告之内容。”公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本 次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、国联安基金的公司章程、 国联安基金的验资报告、国联安基金的 2014 年至 2016 年 3 月审计报告、 国联安基金的评估报告、国联安基金法律意见书、国泰君安关于本次资产 转让的董事会决议等。

公司及各中介机构还通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公 示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银

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行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询 系统、国内主要仲裁委员会网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询系统、中国证监会网站等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相 关信息。

截至目前，国盛金控及各中介机构尚未收到出让方提供的除前述公开 信息之外的其他资料。

由于上海联交所、交易对方以及标的公司除备置标的资产审计报告、 评估报告（盖章件）供意向受让方查阅、摘抄外，上海联交所、交易对方 以及标的公司不允许意向受让方以除查阅、摘抄之外的方式接触或留用审 计报告、评估报告（盖章件），公司在指定信息披露网站刊登的本次交易 标的资产审计报告、评估报告为公司根据上海联交所提供的审计报告、评 估报告查阅件所摘抄的手录稿。公司承诺并保证该等手录稿与上海联交所 备查件在所有重大方面保持内容一致。

（三）鉴于交易对方已作出公开承诺，现有文件已能够满足公司对于 标的公司及标的资产的基本判断，交易对方和交易标的均为中国证监会批 准设立并监管之经营单位，本次《广东国盛金控集团股份有限公司重大资 产购买报告书》在所有重大方面，除标的资产现有审计报告最近一期财务 资料已超过截止日后 6 个月外（请见重要提示八），符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件相关要求。

（四）补充进行尽职调查及披露

公司和相关中介机构后续仍需对标的公司补充进行包括函证、访谈、 查阅相关法律文件、审计报告等一系列的尽职调查程序，补充尽职调查范 围包括但不限于标的公司及标的资产的产权权属清晰性、主要资产是否有 权利限制等方面仍可能存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易 对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保等情形。公司承 诺，如本次竞拍成功，公司和相关中介机构将在本次交易标的资产完成过

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户后 4 个月内对标的公司补充尽职调查工作并进行披露。但该等尽职调查 工作和资料的披露不作为本次交易决策的前提条件，标的公司是否可以接 受公司和相关中介机构进行全面尽调也存在不确定性。

八、交易标的财务报告

出让方置于上海联交所备查的标的资产财务资料包括安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016 年 3 月 31 日为审计基准日的审计 报告，及未经审计的截至 2016 年 11 月 30 日的资产负债表和 2016 年 1-11 月利润表。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《金融企业非上市国有产权 交易规则》的规定：“转让方披露信息包括但不限于以下内容：（四）转让 标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标 数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利 润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）”。

但根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》，“第六条 上市公司披露的重大资产重组 报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财 务报告截止日后 6 个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间 至多不超过 1 个月。”标的资产现有审计报告最近一期财务资料已超过截 止日后 6 个月。

公司承诺，如本次竞买成功，公司将在本次交易标的资产完成过户后 4 个月内对标的公司补充进行最近一期财务报告审计，提供该期间备考审 阅报告，披露相关审计报告和备考审阅报告。但该等审计报告、备考审阅 报告的出具和披露不作为本次交易决策的前提条件。

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九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网 创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、 银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控 平台。按照该战略，公司不断布局金融领域，以期建立以证券公司为资本 市场服务平台，链接资金、资产两端的完整产业链。

本次交易前，公司已完成收购国盛证券 100%股权，创设百安保险、 君安人寿、仁诺小贷等筹备工作正在紧锣密鼓进行中。目前，公司已初步 形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。

上市公司子公司国盛证券通过本次交易取得国联安基金 51%股权，将 使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌 照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。 本次交易后，上市公司在稀缺业务牌照、整体业务规模、盈利水平等方面 将得到有效拓展及提升，有利于增强上市公司抗风险能力，提升上市公司 的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本 次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、上市公司备考审阅报告，本次重大资产购买 对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元；比率：%

项目	2016年1-3月/2016年3月末	2016年1-3月/2016年3月末	变动额	变动比率
	国盛金控	备考公司
总资产	302,587.06	476,220.43	173,633.37	57.38
净资产	78,562.41	109,071.02	30,508.61	38.83

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项目	2016年1-3月/2016年3月末	2016年1-3月/2016年3月末	变动额	变动比率
	国盛金控	备考公司
营业收入	17,728.42	33,073.17	15,344.76	86.55
资产负债率（合并 口径）	74.04	77.10	3.06	4.13
利润总额	851.26	5,818.93	4,967.67	583.56
归属母公司所有 者的净利润	718.22	2,687.33	1,969.10	274.16
每股收益（元/股）	0.04	0.13	0.09	225.00
净资产收益率	0.93	3.50	2.57	276.34

由上表可见，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入 的整体规模及各项财务指标均有所提升，财务结构的安全性也得到增强。

十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批 程序

2016 年 8 月 20 日，国泰君安召开第五届董事会第二次会议，审议通 过《关于提请审议转让国联安基金管理有限公司 51%股权的议案》，同意 公开挂牌转让国联安基金 51%股权。

2016 年 9 月 9 日，国联安基金股东会第四十九次会议审议通过了《关 于转让国联安基金管理有限公司股权的议案》，同意国泰君安将其持有的 目标股权通过上海联交所公开挂牌转让。

2016 年 9 月 9 日，德国安联集团出具《同意函》，同意国泰君安本次 通过上海联交所对外公开转让股权并自愿放弃优先购买权利，同意为本次 股权转让提供一切的配合。

2017 年 1 月 22 日，国盛证券召开第三届董事会第二十次会议，审议 通过《关于公司拟参与国联安基金管理有限公司 51%股权转让项目挂牌竞 价的议案》，拟以支付现金方式购买国泰君安于上海联交所挂牌转让的其 持有的国联安基金 51%股权。

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2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审 议通过《关于<广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施本次重大资产购买。

本次重大资产购买尚需履行如下决策程序及报批程序：

• 1、公司股东大会批准本次交易；

2、国盛证券持有国联安基金 5%以上股权的股东资格及主要股东资格 获得中国证监会的核准；

3、上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实施条例》、《商务部 关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、法规、规章的规 定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的国联安基金 51%股权。

本次交易方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、产权交易合同以交易双方最终签署为准

根据上海联交所公告的《产权转让公告》，信息发布期满，如只征集到 一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人被确定 为受让方后，应在 3 个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期 满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价的竞 价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实 施方案的要求签订产权交易合同。

上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本 次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。

交易对方未向上海联交所提供本次交易拟签订的产权交易合同。根据 上海市工商行政管理局以及上海市产权交易管理办公室制定的《上海市产 权交易合同示范文本》以及本次交易的《产权转让公告》的有关约定，上

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市公司拟与交易对方签订的《产权交易合同》的主要条款详见本报告书“第 五节 本次交易主要合同”之“二、本次签署交易合同的主要内容”。

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）交易对方作出的承诺

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	交易对方	在《产权转 让公告》中 的相关承 诺	1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清 晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制 条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效 的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、 完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场 的相关规则，按照有关要求履行我方义务； 5、我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为， 给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的 经济赔偿责任。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

作出的承诺

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	国盛金控董事、 监事、高级管理 人员 前海发展 前海远大 凤凰财鑫 凤凰财智 杜力、张巍	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	本单位/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实 性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的 真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/ 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

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序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
			日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
2	国盛金控全体 董事	关于重大 资产购买 申请文件 真实性、准 确性和完 整性的承 诺函	广东国盛金控集团股份有限公司全体董事承诺公司之 全资子公司国盛证券有限责任公司拟以支付现金方式 竞买国泰君安证券股份有限公司在上海联合产权交易 所公开挂牌转让的其持有的国联安基金管理有限公司 51%股权的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

（三）上市公司作出的承诺

序 号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	国盛金控	关于持续 符合“一参 一控”的承 诺函	本次交易标的资产完成过户后，在监管机构“一参一控” 要求未放开的前提下，公司不会谋求在其他控制的主体 中经营公募或者类似公募的证券资产管理业务。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证监会《上市公司重大资 产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重大资产购买对中小投资者权 益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、 法规的要求对本次重大资产购买方案采取严格的保密措施，切实履行信息

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披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律 法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和 披露。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具 有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合 理。本重组报告书已提交董事会讨论。独立董事已对本次交易的公允性发 表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过但尚待股东大会审议。

（三）网络投票安排

公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法 规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重大资产购买相关事项的股 东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记 日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、 参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产购买相关的事 项，并在审议本次重大资产购买相关事项时采用现场投票和网络投票相结 合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司 的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份 的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）标的资产定价的公允性

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行， 挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场 化竞价确定。从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行

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为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存 在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价 格，并拟以不超过 180,000.00 万元价格参与竞拍，充分保护全体股东的利 益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了 独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

• （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司 2016 年 1-3 月备考报表实现的基本每股收益为 0.1344 元/股， 同期上市公司实际实现的基本每股收益为 0.0359 元/股。本次重大资产购 买后的每股收益高于本次重大资产购买前的每股收益，本次重大资产购买 未摊薄上市公司每股收益。

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第二节 重大风险提示

一、本次重大资产购买的交易风险

（一）本次交易未能中标的风险

本次交易系在上海联交所的组织和监管下通过公开挂牌转让的方式进 行，公司将依据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与 竞价。根据《产权转让公告》要求，如只征集到一个符合条件的竞买人递 交保证金的，采用协议方式转让。如征集到两个及以上符合条件的竞买人， 采取网络竞价多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。因此，若存在 多家符合条件的竞买人参与本次标的资产的竞买，则公司最终是否能够中 标存在不确定性，提请投资者关注本次交易未能中标的风险。

（二）本次公司不符合竞拍资格导致交易失败的风险

公司参与本次竞拍项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实 施，竞拍前公司需通过上海联交所及出让方竞拍资格审核。上海联交所及 转让方尚未启动受让资格审核工作，公司暂未取得受让资格确认书，公司 与出让方也未就本次交易达成合作意向，存在公司不能通过本次竞拍资格 审核的风险。若公司未通过本次竞拍资格审核，则公司将终止本次交易。 公司提请投资者充分关注关于不符合竞拍资格导致交易失败的风险。

（三）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括公司股东大会批准 本次交易；公司持有国联安基金 5%以上股权的股东资格及主要股东资格 获得中国证监会的核准；上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实 施条例》、《商务部关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、 法规、规章的规定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的国联安基金 51% 股权。

本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，

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提醒广大投资者注意审批风险。

（四）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：本次交易存在因 相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被 暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据 监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成 一致，则本次交易存在终止的可能；本次交易中，如受让方无法按本次交 易竞拍要求及时、足额支付交易价款，则本次交易存在因交易价款不能及 时、足额支付而被取消的风险；本次交易存在因标的资产出现无法预见的 风险，而被暂停、中止或取消的风险。

• 上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。 （五）标的资产评估及商誉减值风险

本次股权转让在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式 进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，国盛证券拟以 不超过 180,000.00 万元的价格参与竞拍，最终交易对价以市场化竞价确定。 经核查上海联交所公开发布的《资产评估报告》，截至 2016 年 3 月 31 日， 国联安基金全部股东权益评估价值为 197,000.00 万元，评估增值率 216.19%，标的资产对应的评估值为 100,470.00 万元。

此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合 并报表层面产生大额商誉，商誉的金额为最终交易对价与取得的国联安基 金可辨认净资产公允价值之间的差额。若未来证券市场出现异常波动或长 期向下，导致国联安基金业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值， 从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。

提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值 风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

• （六）交易完成后，无法继续保持健全有效的法人治理结构的风险

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国联安基金由国泰君安和德国安联集团合资组建，因此在公司章程中 在董事会、监事会、股东会等相关方面对双方的权利义务进行了一定的约 定，具体详见“第三节\三、\（三）公司章程关于公司治理的条款”。

本次交易后，国盛证券将持有国联安基金 51%的股权，上述约定中由 国泰君安履行的权利义务将由国盛证券承接，国盛证券与德国安联集团如 无法继续保持健全有效的法人治理结构，可能对公司的经营产生一定影 响。

二、本次交易方式的特殊性导致的风险

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌并竞价转让方式 进行。公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让 的相关文件，以及通过交易相关方官方网站、公开信息平台核查交易对方 与标的资产的相关信息。

本次交易标的公司为经过中国证监会核准并在中国证监会监管下从事 公募基金业务的金融机构，交易对方为经中国证监会核准并在中国证监会 监管下从事证券业务的金融机构，且已在上海证券交易所上市，截至目前， 尚未发现标的公司和交易对方存在重大违法违规情形。公司认为现有文件 已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，但标的公司及标的 资产的产权权属清晰性、主要资产是否有权利限制等方面仍可能存在与交 易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲 裁、行政处罚、对外担保等情形，该等情形均可能对本次交易产生重大不 利影响，提请投资者注意上述风险。

三、标的公司经营风险

（一）市场波动的风险

基金公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着很强的 相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程

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度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影 响，存在较强的周期性、波动性。故此，证券市场的波动对基金管理业务 有着直接的影响，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下标的公司 营业利润下降 50%以上甚至亏损的可能，提请投资者注意上述风险。

（二）信用风险

信用风险是指包括债券发行人出现拒绝支付利息或到期时拒绝支付本 息的违约风险，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下跌的风 险，及因交易对手违约而产生的交割风险。若标的公司不能对交易对手、 投资品种的信用风险进行有效的评估和防范，其经营业绩和财务状况将会 受到不利影响，提请投资者注意上述风险。

（三）监管政策、法律法规变动的风险

基金业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管 政策的严格规制。标的公司须遵守《证券投资基金法》、《证券投资基金管 理公司管理办法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国证监会等部门 及基金业协会的监管。若标的公司未能及时适应法律、法规和监管政策的 变化，可能导致标的公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。

此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确 定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定 性和变动不仅带来证券市场的波动和基金行业发展环境的变化，也可能给 标的公司经营业绩带来一定风险，提请投资者注意上述风险。

（四）流动性风险

流动性风险是指包括因市场交易量不足，导致不能以合理价格及时进 行证券交易的风险，或投资组合无法应付客户赎回要求所引起的违约风 险。若标的公司的基金产品投资收益率难以满足投资者需求或者资本市场 出现波动，基金产品将面临巨大的赎回压力因而引发流动性风险。

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（五）竞争环境变化的风险

目前，金融深化改革、放松管制和监管转型，都在加快资本市场市场 化的进场。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公 司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务 的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。

2013 年 6 月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募 集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴， 使得各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接。近年来，部分互联网 公司以其海量客户基础及互联网服务优势介入金融领域，不断创新互联网 金融服务模式，为客户提供产品销售和小额融资等金融服务，从而对传统 的证券投资理财方式产生较大的冲击和替代效应。竞争环境的变化对资产 管理业务的综合能力提出更高要求。

若标的公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优 势，经营业务的持续增长和竞争力可能受到影响，提请投资者注意上述风 险。

（六）操作风险

操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事 件而导致的直接或间接损失的风险，主要包括制度和流程风险、信息技术 风险、业务持续风险、人力资源风险、新业务风险和道德风险。

标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得适当授权和 支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊或 差错产生的运营风险，提请投资者注意上述风险。

（七）合规风险

合规风险是指因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章 制度等而导致公司可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损 失的风险。基金业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规

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及监管政策的严格规制。标的公司须遵守《证券投资基金法》、《证券投资 基金管理公司管理办法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国证监会 等部门及基金业协会的监管。如果标的公司及其从业人员未能遵守法律、 法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不 限于责令其限期整改，整改期间可以暂停受理及审核其基金产品募集申请 或者其他业务申请，并对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接 责任人员可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务等行政监管措施， 从而造成标的公司重大财务损失和声誉损失，提请投资者注意上述风险。

（八）标的公司商标、域名等知识产权变更的风险

根据国泰君安在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，“意向受让 方须同意在标的股权产权交易工商变更登记后的 12 个月内，完成标的企 业的英文名称、商标、域名等知识产权中涉及转让方的变更”。因此,本次 交易完成后,国联安基金须按照上述要求完成相关知识产权的变更工作 ,鉴 于相关知识产权使用时间较长且已形成一定公众知名度 ,该等变更存在给 国联安基金经营带来负面影响的风险 ,公司提请投资者关注。

四、上市公司业务整合及规范运作风险

公司于 2016 年实施了重大资产重组，向中江信托等单位发行股份及支 付现金购买其合计持有的国盛证券 100%股权。该次并购完成后，公司通 过调整董事会组成、成立投资决策委员会、建立以制度、流程为基础的控 股管理体系等一系列措施，保持国盛证券管理团队稳定，并积极进行企业 文化整合，发挥协同效应。上市公司初步形成以证券为主的，包括证券、 投资及制造三大模块的控股平台。但是，由于整合时间较短、整合面较广， 目前仍存在子公司不熟悉资本市场运作相关规定，导致日常经营管理中出 现了一定的决策程序和信息披露瑕疵。公司在重大投资、关联交易等方面

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的制度及流程方面仍需进一步加强整合力度，保证上市公司及下属各子公 司均严格按照统一的制度及流程开展经营活动。

如本次成功收购国联安基金 51%股权，国联安基金将成为上市公司全 资子公司国盛证券的控股子公司，使得公司体系内第一次实现控股公募基 金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放 的互联网金控平台的发展战略。鉴于本次交易的特殊性，上市公司和中介 机构暂时无法对国联安基金核心精英团队的稳定性、职工薪酬的合法性及 有效性等情况进行核查；本次重大资产购买完成后，上市公司、国盛证券 与国联安基金仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、人力 资源体系等方面进行一系列的整合。并且，本次重大资产购买完成后，上 市公司是否能够保持国联安基金原有竞争优势，充分发挥与上市公司及旗 下子公司各业务板块间的协同效应，并通过上市公司平台实现进一步发 展，仍存在一定的不确定性。因此公司本次重大资产购买，存在一定的业 务整合风险。

五、股价波动的风险

从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景； 但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇 率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的 影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要 求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司 股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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第三节 本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1 、国联安基金 51% 股权在上海联交所挂牌转让

国泰君安于 2017 年 1 月 9 日起在上海联交所以挂牌方式对其持有的国 联安基金 51%股权进行挂牌转让，挂牌底价为人民币 104,500.00 万元。公 司拟参与本次国泰君安转让国联安基金 51%股权项目的竞买。

国联安基金成立于 2003 年，由国泰君安与德国安联集团共同出资设 立，系国内第一家中外合资公募基金管理公司，注册资本 1.5 亿，国泰君 安持有其 51%股权，为其控股股东。近年来，国联安基金管理的公募基金 规模总体呈上升趋势。截至 2016 年底，国联安基金管理的公募基金规模 为 410 亿，排名行业第 53 位，2015 年实现净利润 24,071.89 万元，2016 年 1-11 月实现净利润 13,651.85 万元，显示出较强的盈利能力。

2 、国家政策大力支持基金行业发展，基金行业发展前景广阔

由于我国基金业起步较晚，资本市场发展时间较短等因素，我国基金 业规模仍然较小，2015 年共同基金资产净值占世界比例仅为 2.83%，与我 国经济体量不匹配，仍存在广阔的发展空间。

近年来，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非 常明确，良好的政策环境是中国基金行业快速发展的重要保障。2014 年 5 月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确 提出对于基金管理公司，要向现代资产管理机构转型，并推动商业银行、 保险公司等设立基金管理公司，大力发展证券投资基金。在国家政策的大 力支持下，我国基金行业将迎来创新发展的良好机遇。

2015 年度我国国内生产总值达 689,052 亿元，较上一年度增长 6.9%， 稳居世界第二位，占世界 GDP 总量的 15.5%。预计未来几年，中国经济将

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继续保持平稳较快增长，并将为中国基金业发展提供良好的外部环境。随 着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、 债券、基金、理财产品等金融资产的比重将不断提高。基金管理公司作为 沟通资金供求双方的重要中介机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增 长。

3 、公司正在打造互联网金控平台，基金公司控股权系重要组成部分 公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网 创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、 银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控 平台。

公司确定的 2016 年至 2020 年经营发展战略为：以证券业务为基础， 将互联网与传统证券业务有机结合，同时积极拓展保险、投资、信托等金 融领域，以“资本+创新”双轮驱动，搭建初具规模的互联网金控平台。

按照该战略，公司不断布局金融领域，以期建立以证券公司为资本市 场服务平台，链接资金、资产两端的完整产业链。本次交易前，已完成收 购国盛证券 100%股权，创设百安保险、君安人寿、仁诺小贷等筹备正在 紧锣密鼓进行中。目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业务 三大业务模块。

在公募基金业务板块，目前国盛证券持有江信基金 30%股权，但无法 实现控制，江信基金虽然成立以来经营稳定，业绩良好，具备极大的发展 潜力，但无论资产规模还是利润规模均较小，公司亟待通过内生式和外延 式的发展，实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，分散经营 风险，促进公司的战略转型。

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（二）本次交易目的

1 、控股公募基金，推进上市公司互联网金控平台发展战略

公司于 2015 年确定打造专业、创新、开放的互联网金控平台这一长期 发展战略。按照该战略，公司不断布局金融领域，积极拓展金融或类金融 行业相关投资机会，目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业 务三大业务模块。上市公司通过本次子公司国盛证券购买取得国联安基金 51%股权，将使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司 金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的 发展战略。

2 、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点

在国家金融改革的大背景下，公司看好基金行业良好的发展前景，参 与此次国联安基金的股份转让项目并力争通过市场化竞价最终成为受让 人。本次子公司国盛证券参与国联安基金 51%股份转让并最终成为受让人 后，上市公司在稀缺业务牌照、整体业务规模、盈利水平等方面得到有效 拓展及提升，有利于增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的核心竞争 力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重大资产购买已履行的决策程序及报批程序

1 、国盛证券

2017 年 1 月 22 日，国盛证券召开第三届董事会第二十次会议，审议 通过《关于公司拟参与国联安基金管理有限公司 51%股权转让项目挂牌竞 价的议案》，拟以支付现金方式购买国泰君安于上海联交所挂牌转让的其 持有的国联安基金 51%股权。

2 、上市公司

2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审

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议通过《关于<广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施本次重大资产购买。

3 、交易对方

2016 年 8 月 20 日，国泰君安召开第五届董事会第二次会议，审议通 过《关于提请审议转让国联安基金管理有限公司 51%股权的议案》，同意 公开挂牌转让国联安基金 51%股权。

2016 年 9 月 9 日，国联安基金股东会第四十九次会议审议通过了《关 于转让国联安基金管理有限公司股权的议案》，同意国泰君安将其持有的 目标股权通过上海联交所公开挂牌转让。

2016 年 9 月 9 日，德国安联集团出具《同意函》，同意国泰君安本次 通过上海联交所对外公开转让股权并自愿放弃优先购买权利，同意为本次 股权转让提供一切的配合。

（二）本次重大资产购买尚未履行的决策程序及报批程序

1、公司股东大会批准本次交易；

2、公司持有国联安基金 5%以上股权的股东资格及主要股东资格获得 中国证监会的核准；

3、上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实施条例》、《商务部 关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、法规、规章的规 定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的国联安基金 51%股权。

三、本次交易具体方案

（一）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为国联安基金 51%股权。本次交易的交易对方为 国泰君安。

• （二）交易对价及支付方式

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产

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的挂牌底价为 104,500.00 万元，国盛证券拟以不超过 180,000.00 万元的价 格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果，具有不确定性。

本次交易的支付方式为现金方式，受让方应当在产权交易合同签订之 日起 5 个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日 至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日） 期间，标的公司盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准 日至产权交接日，标的公司发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比 例享有。

标的公司已于 2016 年 12 月实施了 2015 年度利润分配方案，2015 年 度现金利润分配金额为人民币 14,500 万元，其中转让方按持有股权比例享 有的部分没有实际收取，该部分最终由受让方享有。

（四）交易对价的支付安排

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂 牌底价为 104,500.00 万元，具体交易对价以最终竞买结果为准，并采用分 期支付方式，具体如下：

1、交易保证金人民币 31,350 万元

意向受让方在充分了解产权标的情况，并在交易资格被确认后 3 个工 作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 31,350 万元到产权 交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让 方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为 产权标的的竞买人。

竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为 立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让 方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合

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同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约 情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起 3 个工作日内全额返还。

意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下 内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任， 转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿， 保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺， 如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时， 以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（ 1）只征集到一个符 合条件的竞买人：A 在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产 权交易系统进行有效报价的；B 在被确定为受让方后，未在 3 个工作日内 签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：A 在网 络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B 在网络竞价中各竞买人均未有效报 价的；C 竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规 则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规 违约情形的。

2、剩余产权交易价款一次性支付

受让方应当在产权交易合同签订之日起 5 个工作日内将产权交易价款 全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并 经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。

（五）标的股权的交割安排

上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对 方协商尽快办理交割。

如因转让方以外的因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关 作出不予批准或不予备案的决定、或在产权交易凭证出具后 12 个月内未 完成标的企业产权交易工商变更登记等）导致标的股权转让未成功完成 的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易合同；因该等情形导致产权

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交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起 30 日内，将已收取的股权 转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账户。

股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让 方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。

四、本次交易构成重大资产重组

按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，以及国联安基金及国盛 证券审计报告，本次交易标的公司国联安基金与国盛金控 2015 年度财务 指标对比情况如下：

指标对比情况如下：
项目	资产总额 与成交价格孰高值	资产净额 与成交价格孰高值	营业收入
标的公司（万元）	108,237.31	104,500.00	68,945.90
国盛金控（万元）	104,488.15	77,846.99	104,949.32
标的公司/国盛金控	103.59%	134.24%	65.69%
《重组办法》规定的重 大资产重组标准	50%以上	50%以上，且超过 5,000.00 万	50%以上
是否达到重大资产重组 标准	是	是	是

如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上 市公司 2015 年度相关财务数据的比例均达到 50%以上。根据《重组办法》 第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与本公司及国盛证券不存在关联关系，本次交 易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司之全资子公司国盛证券以现金方式向无关联第三 方购买资产，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次重大资 产购买不符合《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变

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化情形之一的……”关于重组上市的界定标准，本次重大资产购买不构成 重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网 创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、 银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控 平台。按照该战略，公司不断布局金融领域，以期建立以证券公司为资本 市场服务平台，链接资金、资产两端的完整产业链。

本次交易前，公司已完成收购国盛证券 100%股权，创设百安保险、 君安人寿、仁诺小贷等筹备工作正在紧锣密鼓进行中。目前，公司已初步 形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。

上市公司通过本次交易取得国联安基金 51%股权，将使得公司体系内 第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司 打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。本次交易后，上市 公司在稀缺业务牌照、整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效拓展及 提升，有利于增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力和整 体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本 次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、上市公司备考审阅报告，本次重大资产购买 对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元；比率：% 项目 2016 年 1-3 月 /2016 年 3 月末 变动额 变动比率

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	国盛金控	备考公司
总资产	302,587.06	476,220.43	173,633.37	57.38
净资产	78,562.41	109,071.02	30,508.61	38.83
营业收入	17,728.42	33,073.17	15,344.76	86.55
资产负债率（合并 口径）	74.04	77.10	3.06	4.13
利润总额	851.26	5,818.93	4,967.67	583.56
归属母公司所有 者的净利润	718.22	2,687.33	1,969.10	274.16
每股收益（元/股）	0.04	0.13	0.09	225.00
净资产收益率	0.93	3.50	2.57	276.34

由上表可见，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入 的整体规模及各项财务指标均有所提升，财务结构的安全性也得到增强。

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