Guosen Securities Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 6, 2024

证券代码： 002736 证券简称：国信证券 公告编号： 2024-101

国信证券股份有限公司

关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规、规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五 届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，决定召开公司 2024 年第四次临时 股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、股东大会届次：国信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会。

• 2 、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董

• 事会第三十六次（临时）董事会决议召开。

• 3 、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合相关法律、法规、规范

• 性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

• 4 、会议召开的日期、时间：

• （ 1 ）现场会议召开时间： 2024 年 12 月 23 日（周一）下午 2:30

• （ 2 ）网络投票时间： 2024 年 12 月 23 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2024 年 12 月 23 — — — 日 9:15 9:25 ， 9:30 11:30 和 13:00 15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行投票的具体时间为 2024 年 12 月 23 日 9:15 — 15:00 。

5 、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

• 6 、会议的股权登记日： 2024 年 12 月 18 日

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7 、出席对象：

（ 1 ）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件 2 ）。

本次会议审议的第 2-12 项议案、第 14 项议案属于关联交易议案，已经公司第 五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，详见 2024 年 12 月 7 日刊登于深圳 证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）和指定媒体的相关公告。深圳市投资控 股有限公司等关联股东审议相关议案时应回避表决，亦不得接受其他股东委托进 行投票。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员；

（ 3 ）公司聘请的律师；

（ 4 ）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8 、会议地点：

现场会议召开地点为：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦裙楼 3 楼。

二、会议审议事项

表决事项：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有议案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	√
2.00	关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议 案（需逐项表决）	√ 作为投票对象 的子议案数：14
2.01	本次交易整体方案	√
2.02	本次发行股份购买资产的具体方案——交易对方及发 行对象	√
2.03	本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产	√
2.04	本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产定价 依据及交易价格	√
2.05	本次发行股份购买资产的具体方案——对价支付方式	√
2.06	本次发行股份购买资产的具体方案——发行股份的种 类、面值	√

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2.07	本次发行股份购买资产的具体方案——发行价格	√
2.08	本次发行股份购买资产的具体方案——发行数量	√
2.09	本次发行股份购买资产的具体方案——锁定期安排	√
2.10	本次发行股份购买资产的具体方案——本次发行前公 司滚存未分配利润的处置	√
2.11	本次发行股份购买资产的具体方案——上市安排	√
2.12	本次发行股份购买资产的具体方案——过渡期损益安 排	√
2.13	本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产办理 权属转移的合同义务和违约责任	√
2.14	决议有效期	√
3.00	关于《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于签署附生效条件的交易协议的议案	√
5.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
6.00	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市 的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号-上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的议案	√
10.00	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估 报告的议案	√
11.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案	√
12.00	关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的 议案	√
13.00	关于《国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026 年）股东回报规划》的议案	√
14.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次 交易相关事宜的议案	√
15.00	关于聘请2024年度审计机构的议案	√

其中：

需逐项表决的议案：第 2 项议案；

需回避表决的议案：第 2-12 项议案、第 14 项议案；

上述第 1-14 项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项。

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上述需经董事会或监事会审议的议案已经第五届董事会第三十六次会议（临 时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，详见 2024 年 12 月 7 日刊登 于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）和指定媒体的《第五届董事会第 三十六次会议（临时）决议公告》《第五届监事会第二十次会议（临时）决议公 告》及《 2024 年第四次临时股东大会会议材料》。

三、会议登记等事项

1 、登记方式：

现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函 或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

• 2 、登记时间： 2024 年 12 月 20 日 9:00-17:00 。

• 3 、登记地点：深圳市福华一路 125 号国信金融大厦董事会办公室 邮政编码： 518046 ；传真： 0755-82133453

• 4 、登记手续：

自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件、 自然人股东的授权委托书。

法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；法 人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。

通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

• 5 、会期预计半天；费用自理。

• 6 、会务常设联系人：陈慧莹、林龙发

电话： 0755-81982359 / 22940739 传真： 0755-82133453

电子邮箱： chenhying@guosen.com.cn / linlongfa@guosen.com.cn

• 7 、参会股东请在参会时携带有效身份证件、授权委托书等会议登记材料原

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件，交与会务人员。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。网络投票的具体操作流程详见 附件 1 。

五、备查文件

• 1 、公司第五届董事会第三十六次会议（临时）决议；

• 2 、公司第五届监事会第二十次会议（临时）决议。

特此公告。

附件：

• 1 、参加网络投票的具体操作流程

• 2 、国信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会授权委托书

国信证券股份有限公司董事会 2024 年 12 月 7 日

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附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1 、投票代码： 362736 。

• 2 、投票简称：国信投票。

• 3 、填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4 、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

— — 1 、投票时间： 2024 年 12 月 23 日的交易时间，即 9:15 9:25 ， 9:30 11:30 和 13:00 — 15:00 。

2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1 、投票时间： 2024 年 12 月 23 日 9:15-15:00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

1

附件 2 ：

国信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会授权委托书

委托人名称 / 股东单位：

委托人持股数量：

委托人身份证号 / 股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

兹授权上述代理人代表本公司（本人）出席于 2024 年 12 月 23 日召开的国 信证券股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。委 托权限为：

出席本次会议，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署会议 记录等与本次会议有关的所有法律文件。

授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：所有议案	√
1.00	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	√
2.00	关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新 后）的议案（需逐项表决）	√作为投票对象的子议案数： 14
2.01	本次交易整体方案	√
2.02	本次发行股份购买资产的具体方案——交易对 方及发行对象	√
2.03	本次发行股份购买资产的具体方案——标的资 产	√
2.04	本次发行股份购买资产的具体方案——标的资 产定价依据及交易价格	√
2.05	本次发行股份购买资产的具体方案——对价支 付方式	√

1

2.06	本次发行股份购买资产的具体方案——发行股 份的种类、面值	√
2.07	本次发行股份购买资产的具体方案——发行价 格	√
2.08	本次发行股份购买资产的具体方案——发行数 量	√
2.09	本次发行股份购买资产的具体方案——锁定期 安排	√
2.10	本次发行股份购买资产的具体方案——本次发 行前公司滚存未分配利润的处置	√
2.11	本次发行股份购买资产的具体方案——上市安 排	√
2.12	本次发行股份购买资产的具体方案——过渡期 损益安排	√
2.13	本次发行股份购买资产的具体方案——标的资 产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.14	决议有效期	√
3.00	关于《国信证券股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于签署附生效条件的交易协议的议案	√
5.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
6.00	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重 组上市的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条规定的议案	√
10.00	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告 及评估报告的议案	√
11.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案	√
12.00	关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺 事项的议案	√
13.00	关于《国信证券股份有限公司未来三年（2024 年-2026年）股东回报规划》的议案	√
14.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办 理本次交易相关事宜的议案	√
15.00	关于聘请2024年度审计机构的议案	√

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委托人签名 / 委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

二〇二四年 月 日

填写说明：

• 1 、委托人作出投票指示，应在各议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”选

• 项中选择一个打“√”。

• 2 、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可

• 酌情行使表决权。

• 3 、委托人为法人股东的，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，应加

• 盖法人单位印章。

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