Guosen Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 22, 2015

广发证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司 持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：广发证券股份有限公司被保荐公司简称：国信证券股份有限公司	保荐机构名称：广发证券股份有限公司被保荐公司简称：国信证券股份有限公司	保荐机构名称：广发证券股份有限公司被保荐公司简称：国信证券股份有限公司	保荐机构名称：广发证券股份有限公司被保荐公司简称：国信证券股份有限公司
保荐代表人姓名：牛婷联系电话：18602035705
保荐代表人姓名：周郑屹联系电话：13922718308
现场检查人员姓名：牛婷、郝颖超
现场检查对应期间：2015 年
现场检查时间：2015 年12 月3 日‐4 日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（一）对上市公司有关人员进行访谈；
（二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
（三）对三会文件、公司治理制度等文件进行查阅、复制
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责	是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务			不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务			不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（一）对上市公司有关人员进行访谈；
（二）对内部审计部门及审计委员会的相关文件、内部控制制度等进行查阅、复制
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部			不适用
审计部门（如适用）			（公司

			上市前已设立相关部门）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（一）对上市公司有关人员进行访谈；（二）对有关信息披露制度、信息披露审批文件进行查阅、复制；（三）搜集公开信息，查阅公司公告和深交所网站
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（一）对上市公司有关人员进行访谈；（二）对有关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制；

（三）搜集公开信息，查阅公司公告和深交所网站	（三）搜集公开信息，查阅公司公告和深交所网站	（三）搜集公开信息，查阅公司公告和深交所网站	（三）搜集公开信息，查阅公司公告和深交所网站
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（一）对上市公司有关人员进行访谈；（二）对有关募集资金使用文件、银行对账单、募集资金使用管理办法等进行查阅、复制
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（一）对上市公司有关人员进行访谈；（二）索取有关财务资料，查阅公司公告；（三）搜集行业数据，进行比较分析
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是

	3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是	是
	（七）公司及股东承诺履行情况
	现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（一）对上市公司有关人员进行访谈；（二）对有关承诺文件进行查阅、复制；（三）搜集公开信息，查阅交易所网站；（四）咨询上市公司律师
	1公司是否完全履行了相关承诺							是
	.
	2.公司股东是否	全
		完履	了相	承诺
	（八）其他重	要事项
	现场检查手段（	包括但	不限于本	指引第	33条所	列）：
	（一）对上市	司有关	人员进	访谈；
	（二）对有关三	会文件	、公司治	理制度	、财务资	料等进	行查阅、		复制；
	（三）搜集公开	信息，	查阅公司	公告
	1是否完全执行	了现金	红制度	并如	披露
	.			，
	2.对外提供财务	资助是	否合法合	规，并	如实披露							不	适用
	3.大额资金往来	是否具	有真实的	交易背	景及合理	原因		是
	4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	重大合	同履行过	程中是	否不存在	重大变	化或
								是
	5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险							是
	6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改							是
	二、现场检查发现的问题及说明
	注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。（一）公司被中国证监会立案调查国信证券于2015年11月26日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字［153145］号），并于11月27日发布相关公告。随后经公司核实，公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。针对本问题，保荐机构对公司相关人员进行了访谈，了解相关情况，并督促公司配合监管机构的调查。保荐机构将跟进该事项的进展情况，如公司涉嫌违规事项被监管机构给予监管措施或行政处罚，保荐机构将督促其整改；同时，在本年度持续督导培训中再次加强了合规经营方面的内容。（二）公司2015 年业绩较为波动根据国信证券公告的定期报告，2015年1‐9月，公司实现营业收入2,204,303.56万元、净利润1,108,251.02 万元，同比分别增长206.52%、302.67%。其中，2015 年

三季度环比分别下降 58.78% 、 64.26% 。公司 2015 年业绩较为波动。

针对本问题，保荐机构对公司相关人员进行了访谈，查阅了财务资料，并搜集 了证券市场数据及行业数据，发现公司业绩波动主要由于证券市场波动所致，且与 行业趋势保持一致。具体如下： 2015 年 1‐9 月，证券市场先涨后跌，变动剧烈。 2015 年上半年 A 股市场走势良好， 6 月上证指数峰值较年初上涨 52.86% ，成交金额同比 增长 545.33% ，股票融资规模以及融资融券余额大幅增长，使得公司经纪、自营、融 资类业务直接受益；第三季度上证指数和成交金额均大幅下降，资本中介业务有所 收缩，公司收入增长幅度放缓。同行业上市公司 2015 年 1‐9 月营业收入和净利润同 比分别增长 162.44% 、 212.65% ； 2015 年三季度环比分别下降 56.89% 、 69.43% ，与公 一 司业绩的波动幅度基本保持 致。