Guomai Technologies, Inc — Share Issue/Capital Change 2019

May 7, 2019

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2019-041

国脉科技股份有限公司

关于2016 年限制性股票激励计划第二期解锁股份

上市流通的提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的限制性股票激励对象为15 人，解除限售的限制性股票数 量为992.121 万股，占公司目前总股本的0.98%。

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2019 年5 月9 日。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月25 日召开第七 届董事会第二次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁 条件成就的议案》，公司董事会认为公司2016 年限制性股票激励计划授予的限制 性股票第二个解锁期解锁条件已经达成。

根据公司2017 年第一次临时股东大会授权及《公司2016 年限制性股票激励 计划（草案）》，公司办理了限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通手续， 现就有关事项说明如下：

一、 公司2016 年股权激励计划概述

1、2016 年12 月28 日，公司第六届董事会第八次会议、公司第六届监事会 第七次会议，审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见；

2、2017 年1 月16 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于国脉科技股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

《关于国脉科技股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

3、2017 年1 月17 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》。公司第六届监事会第八次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激 励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就股权激励计划调整及 首次授予事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所就本股权激励计 划调整及首次授予事项出具了法律意见书。

4、2017 年1 月25 日，公司完成了《国脉科技股份有限公司2016 年限制性 股票激励计划》限制性股票授予登记工作。限制性股票的上市日期为2017 年2 月3 日。

5、公司于2018 年4 月26 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关 于2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 同意15 名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，第一期解锁 数量为992.121 万股，占公司目前总股本的0.98%。

6、公司于2019 年4 月25 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关 于2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意15 名符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁，第二期解锁数量为 992.121 万股，占公司目前总股本的0.98%。

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

二、股权激励计划授予的限制性股票解锁条件成就情况

（一）锁定期已届满

根据《国脉科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定，公司2016 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个锁定期 已届满（自股权登记日起24 个月），具体各期解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股 权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	50%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	第二次解锁	自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股 权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

截至2019 年4 月25 日，公司2016 年度限制性股票股权激励计划授予的限 制性股票第二个锁定期已届满。

（二）解锁条件达成情况

	解锁条件	达成情况
公司未发生右表任一情形	（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
激励对象未发生右表任一情形	（一）最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）证监会认定的其他情形；（七）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成损失的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
公司业绩考核要求	第一个解锁期 以2015 年净利润为固定基数，2017 年净利润增长率不低于60%；第二个解锁期 以2015 年净利润为固定基数，2018 年净利润增长率不低于80%	公司2018 年度实现净利润较2015 年增长210.14%(注)
个人绩效考核要求	根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	激励对象绩效考核达标，满足解锁条件。

注:2015年净利润为追溯调整前数据,2017年5月18日公司收购国脉集团持有的国脉开发100%股权， 属于同一控制下企业合并,如2015 年净利润按追溯调整后数据,公司2018 年度实现净利润较2015 年增长 210.41%。

根据2017 年1 月16 日第一次临时股东大会批准的《2016 年限制性股票激 励计划》、《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，公司第七 届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对激励对象的考核结果进行审议并做出 决议，关联董事陈学华先生回避表决，以2 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果 审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

综上所述，公司董事会认为公司2016 年度限制性股票股权激励计划授予的 限制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

三、本次解锁的激励对象及解锁的限制性股票数量

本次可解锁的激励对象人数共计15 人。本次解锁的限制性股票数量为 992.121 万股，占公司目前股本总额的0.98%；实际可上市流通数量为992.121 万股，占公司现有股本总额的0.98%。

2016 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期可解除限售的激励对象及 股票数量如下：

				剩余未解除限售限制性股票数量（万股）
		获授的限制性股票数量（万股）	本次可解除限售限制性股票数量（万股）
姓名	职务
陈学华	董事、总经理	200.00	100.00	0
王龙村	董事、副总经理	150.00	75.00	0
程伟熙	董事、副总经理、董事会秘书、财务总监	150.00	75.00	0
冯静	董事（届满离任）	150.00	75.00	0
金大明	副总经理（届满离任）	150.00	75.00	0
陈麓	副总经理（届满离任）	150.00	75.00	0
中层管理人员、核心技术（业务）人员		1,034.242	517.121	0
合计		1,984.242	992.121	0

备注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的陈学华先生、程伟熙先生、王龙村先生所持 限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。 冯静女士、金大明先生、陈麓先生所持限制性股票解除限售后，按照减持新规，第六届任期结束满 6 个月 后方可减持。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

本次可解锁对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》等相关规定， 在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、 有效。同意 2016 年限制性股票激励计划第二期解锁的事项。

五、独立董事、监事会、律师事务所及独立财务顾问意见

具体意见详见 2018 年 4 月 26 日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、备查文件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 1、上市流通申请书；

• 2、解除限售申请表；

• 3、股权结构表及限售股份明细表；

• 4、公司第七届董事会第二次会议决议、第七届监事会第二次会议决议；

• 5、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见；

• 6、国浩律师事务所关于国脉科技股份有限公司限制性股票激励计划第二个

解锁期解锁条件成就的法律意见书；

7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国脉科技股份有限公司限制性股票 激励计划第二个解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告

国脉科技股份有限公司董事会

2019 年5 月7 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==