Guomai Technologies, Inc — Share Issue/Capital Change 2006

Nov 23, 2006

国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股意向书

福建国脉科技股份有限公司

(福州市马尾区江滨东大道108 号)

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首次公开发行股票 招股意向书

保荐机构（主承销商）：

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(珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室)

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发行股票类型	人民币普通股	发行股数	1,670 万
每股面值	人民币1.00 元	每股发行价格
预计发行日期	2006 年 月 日	拟上市的证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	6,675 万
本次发行前股东 所持股份的流通 限制及自愿锁定 的承诺	本公司股东陈国鹰、林惠榕、林金全承诺：自本公司股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股 份。 隋榕华、陈学华和占德荣承诺：所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起十二个月内不转让。
保荐人（主承销商）		广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期		2006 年11 月20 日

发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股 票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同 等法律效力。

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重大事项提示

1、公司客户集中度较高，来源于福建移动通信有限责任公司（以下简称“福 建移动”）、福建电信有限责任公司（以下简称“福建电信”）、华信邮电咨询设计 研究院有限公司（以下简称“华信咨询”）三家客户的收入占公司2005 年主营业 务收入的68.17%，占公司2006 年上半年主营业务收入的59.70%，公司的主要利 润来源—电信设备系统维护业务和电信咨询业务亦来自这三家客户。如果他们改 变与公司的合作关系，公司的电信设备系统维护业务和电信咨询业务不能持续获 得，则将对公司的业务和经营带来不利影响。

2、公司所面对的市场发育存在三个方面的不均衡：不同运营商对于外购服 务的需求不均衡；同一运营商在各省的服务外包范围及程度不均衡；不同设备系 统的技术外包市场发育不均衡，以上不均衡造成公司对各业务品种市场、各地区 市场、各运营商市场的开发难度不一致，发展的进程不一致，进而对公司赢利模 式的可复制性构成较复杂的影响，增加了业务扩张的不确定性。

3、作为提供技术服务为主的企业，拥有一支高素质的员工队伍是公司的竞 争力的重要来源。本公司拥有314 名员工组成的技术队伍，其中111 人次获得了 各类的国际设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格，这些 资格代表了业内公认的技术水平和服务资格。随着行业内竞争的加剧，各公司均 在吸收高素质人才，这为公司吸引、保留核心技术人员带来一定压力，如果不能 吸引、保留好技术人才，公司的业务发展会受到一定的不利影响。

4、目前本公司股份由六名自然人股东持有，本公司的第一大股东陈国鹰与 第二大股东林惠榕为夫妻关系，合并持有公司76%的股份，若再加上林惠榕之父 林金全所持有的股份，则陈国鹰及其亲属共持有本公司92.5%的股份，以本次发 行1,670 万股计算，陈国鹰及其亲属在发行后仍将持有本公司69.36%的股份， 处于绝对控股地位。如果陈国鹰等股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司 的人事、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。

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目 录

第一章 释 义 ...........................................................................................................1 第二章 概 览 ...........................................................................................................5 一、发行人简介 ........................................................................................................5 二、公司主要股东 ....................................................................................................7 三、主要财务数据 ....................................................................................................7 四、本次发行概况 ....................................................................................................9 五、募集资金运用 ....................................................................................................9 第三章 本次发行概况 .............................................................................................10 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................10 二、与发行有关的机构和人员 ..............................................................................11 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ..................................13 四、发行上市重要日期 ..........................................................................................13 第四章 风险因素 .....................................................................................................14 一、公司客户集中度较高的风险 ..........................................................................14 二、市场发育不均衡的风险 ..................................................................................16 三、专业技术人员流失的风险 ..............................................................................17 四、大股东控制风险 ..............................................................................................18 五、募资项目带来的风险 ......................................................................................18 六、新兴市场风险 ..................................................................................................19 七、市场竞争加剧的风险 ......................................................................................21 八、税收政策风险 ..................................................................................................22 九、技术风险 ..........................................................................................................23 第五章 发行人基本情况 .........................................................................................24 一、发行人基本情况 ..............................................................................................24 二、发行人历史沿革及改革制重组情况 ..............................................................24

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三、发行人设立以来股本结构的形成、变化及重大资产重组行为 ..................33 四、发行人的验资及评估情况 ..............................................................................36 五、关联企业结构图 ..............................................................................................38 六、子公司情况介绍 ..............................................................................................39 七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况 ..........................41 八、公司股本情况 ..................................................................................................43 九、公司员工及其社会保障情况 ..........................................................................44 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ......45 第六章 业务与技术 ...................................................................................................46 一、本公司主营业务及变化情况 ..........................................................................46 二、本公司所处行业基本情况 ..............................................................................47 三、公司所面临的主要竞争情况 ..........................................................................59 四、本公司的主要业务 ..........................................................................................65 五、与业务相关的固定资产和无形资产情况 ......................................................77 六、特许经营权 ......................................................................................................78 七、发行人的技术 ..................................................................................................78 八、境外经营情况 ..................................................................................................84 九、主要产品的质量控制情况 ..............................................................................84 十、发行人名称冠有“科技”的依据 ..................................................................85 第七章 同业竞争及关联交易 .................................................................................87 一、同业竞争 ..........................................................................................................87 二、关联方、关联关系 ..........................................................................................88 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...........................................93 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ..........................93 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的 情况 ..........................................................................................................................97 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ..................98 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ..............................98 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..........................99 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ..99

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七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议 ..................99 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ......................................................99 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ..................................99 第九章 公司治理结构 ...........................................................................................101 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ........................................................................................................101 二、重大决策程序与规则 ....................................................................................103 三、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................106 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................106 五、发行人内部控制制度情况 ............................................................................107 第十章 财务会计信息 ...........................................................................................108 一、经审计的财务报表 ........................................................................................108 二、财务报表的编制基准、合并报表范围 ........................................................116 三、主要会计政策与会计估计 ............................................................................118 四、最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（股权）的情况 ....................126 五、非经常性损益 ................................................................................................126 六、资产 ................................................................................................................127 七、负债 ................................................................................................................128 八、股东权益 ........................................................................................................129 九、现金流量 ........................................................................................................130 十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项以及其他重要事项 ............130 十一、公司主要财务指标 ....................................................................................133 十二、公司历次验资、评估情况 ........................................................................134 第十一章 管理层讨论与分析 .................................................................................135 一、财务状况分析 ................................................................................................135 二、盈利能力分析 ................................................................................................140 三、各子公司财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同 ........................149 四、资本性支出分析 ............................................................................................157 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................158

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第十二章 业务发展目标 .........................................................................................160 一、公司发展战略及经营目标 ............................................................................160 二、公司当年及未来两年业务发展计划 ............................................................160 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................163 四、实施上述计划将面临的主要困难。 ............................................................163 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................164 第十三章 募股资金运用 .......................................................................................165 一、募集资金使用计划 ........................................................................................165 二、募集资金投向项目简述 ................................................................................165 三、关于固定资产增加的说明 ............................................................................184 四、关于募集资金投入后是否会改变现有的经营模式的说明 ........................188 第十四章 股利分配政策 .......................................................................................189 一、发行人股利分配政策 ....................................................................................189 二、公司最近三年股利分配情况 ........................................................................190 三、公司发行前滚存利润的分配政策 ................................................................190 第十五章 其他重要事项 .......................................................................................191 一、公司的信息披露制度及有关部门、人员 ....................................................191 二、重要合同 ........................................................................................................192 三、重大诉讼及仲裁事项 ....................................................................................195 第十六章 董事及有关中介机构声明 ...................................................................197 第十七章 附录和备查文件 ...................................................................................203 一、备查文件 ........................................................................................................203 二、查阅时间及地点 ............................................................................................203

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第一章 释 义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

发行人、国脉科技、 指 福建国脉科技股份有限公司 本公司、公司 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行1,670 万股人民币 普通股 元 指 人民币元 董事会 指 福建国脉科技股份有限公司董事会 保荐机构（主承销 指 广发证券股份有限公司 商） 《公司章程》 指 《福建国脉科技股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 WTO 指 世界贸易组织 泰讯网络 指 公司控股子公司福建泰讯网络科技有限公司 国嘉通信 指 公司控股子公司福州国嘉通信科技有限公司 理想软件 指 公司控股子公司福建理想软件有限公司 泰讯通信 指 公司控股子公司福建泰讯通信技术有限公司 泰讯软件 指 公司控股子公司福州泰讯软件技术服务有限公司 厦门泰讯 指 公司控股子公司厦门泰讯信息科技有限公司 华信咨询 指 华信邮电咨询设计研究院有限公司 朗讯科技、朗讯 指 美国朗讯科技有限公司 电信网络技术服务 指 为电信网络提供的除设备供应外的一系列专业技术 服务，如网络咨询、设备系统维护、网络优化、软 件开发等。 电信设备系统维护 指 为了保障由各种通信设备和计算机组成的电信网络 业务 系统安全可靠运行而进行的日常维护工作 电信工程督导服务 指 在通信工程建设过程中，提供设备安装指导、监督， 对设备进行单机调测、对全网系统进行整体调测， 并完成工程验收等一系列服务。 协维 指 网络维护服务的一种，特指为运营商提供高端的技 术支持服务，解决运营商依靠其自身维护力量，无 法解决的系统故障问题。 代维 指 网络维护服务的一种，特指替代运营商的维护部门，

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进行日常维护工作，并解决系统故障，保证系统正 常运行。

• 网络优化或网优 指 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到 性能优化的一种技术服务。

• 第一方 指 电信运营商的相关网络建设和网络维护部门。 第二方 指 为电信网络提供系统和设备的供应商。 第三方 指 独立于电信运营商和电信设备厂商的专业提供电信 网络技术服务的供应商。

• 基础网络 指 电信运营商的业务基础承载网，包括光传输网络、 数据网络、无线网络、交换网络等。

• 割接 指 在新通信网络建设完成后，将原有业务的物理连接， 软件配置等从旧系统转移到新系统的过程。

• 2G 指 第二代移动通信。 3G 指 第三代移动通信。 ADSL 指 Asymmetric Digital Subscriber Line 非对称数字 用户线，利用频分复用的技术把普通电话线分成了 普通电话、上行和下行三种信道，从而避免了相互 之间的串扰。

• ASON 指 Automatic Switch Optical Network 自动交换光网 络，以光传输送网(OTN)为基础的自动交换传送网 (ASTN)。

• ATM 指 Asynchronous Transfer Mode 异步转移模式，ATM 传送信息的方式是，把已经数字化的信息(包括语 音、数据、图像等各种信息)在发送时分割成许多固 定长度的分组，每个分组的固定长度是53 个字节， 分成信头(占5个字节)和信息域(48个字节)两部分。 这种传送方式既有分组交换的灵活性，适用于非实 时性的传输业务，又有电路交换的简便性，适用于 电话等实时性的传输业务。

• CCP 指 Signaling Control Connection Part 信令连接控 制部分 - 用于支持TCAP 和其它更高层应用数据业 务的SS7 协议层

• CMnet 指 China Mobile 中国移动数据网 CRM 指 Customer Relationship Management 客户关系管理 DDN 指 Digit Data Network 数字数据网，向用户提供数字

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数据电路的网络，它是采用数字信道来传输数据信 号的数据传输网。

DWDM 指 Dense Wavelength Division Multiplexing 密集波 分复用，在波分复用系统中，如果相邻波长之间的 间隔较小，就表示不同波长的光载波分布较密，当 相邻两路的波长间隔小于1～2nm，就可以称作是密 集波分复用。

ITU 指 the International Telecommunication Union 国际 电信联盟 ITU–T 指 ITU Telecommunication Standardization Sector 国际电联电信标准

LMDS 指 Local Multipoint Distribution SystemService 本 地多点分配系统，是一种新的宽带无线接入方式。 这种系统一般工作于20~40GHz 的毫米波波段，具有 很宽的工作带宽，用户接入速率最高可达 155Mbit/s。

MSTP

NGN

OADM

OAM

OXC

指 Multiple Service Transmit Platform 多业务传送 平台，为城域网建设发展而研究的一项新技术，是 在SDH基础上加以改造，使它能够同时实现TDM、ATM、 以太网等各种业务的接入、处理和传送。

指 Next Generation Network 下一代电信网络，是以数 据通信为主体，是一个以分组交换技术为基础的网 络，要用新的数字技术来支持各种类型的通信业务， 包括电话、电视会议等等实时的通信业务，也包括 各种多媒体业务

指 Optical Add and Drop Multiplexer 光分插复用器， 是光网络节点中用来将一个波长的光信号从节点中 “分出来”、或将一个波长的光信号“插进”该节点 进行传送的设备

指 Operation，Administration，Maintenance 运行管 理与维护

指 Optical Cross Connection 光交叉连接设备，能够 将光信道信号或某个波长的光信号从一根光纤直接 转接以另一根光纤上去。在光网络节点中能起灵活 管理控制光网络的作用。

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• PPP 指 Point to Point Protocol 点到点协议，是数据链路 的一种协议，是在点到点的串行线路上为发送IP 数 据而使用的协议。

• SDH 指 Synchronous Digital Hierarchy 同步数字系列，一 种广泛应用的以同步方式实现数字信号复用的等级 系统。

• Soft switch 指 软交换，是为下一代网络(NGN)提供呼叫控制和连接 控制的实体，是电信网络向新一代演进和下一代分 组网络能提供具有实时性要求各种业务的核心设 备。

STM-1 、STM-4 、 指 Synchronous Transport Module 同步传输模块，是 STM-16 同步数字系列(SDH)的标准信息结构，基本的传输模 块叫做STM-1，它的信号速率是155.52Mbit/s，更 高级的模块用STM-N 表示，N 有1、4、16、64 等。 TDM 指 Time Division Multiplexing 时分多路复用，是把 时间分成一些均匀的时间间隙，将各路信号的传输 时间分配在不同的时间间隙，以达到互相分开，互 不干扰的目的。

VPN 指 Virtual Private Network 虚拟专用网，是指利用公 用电信网络为用户提供专用的所有各种功能。

WDM 指 Wavelength Division Multiplexing 波分复用，在 一根光纤上同时传输多个不同波长的光信号，只要 不同的光信号在波长上有一定的间隔，它们之间就 可以没有相互干扰，能同时在一根光纤上传输，实 现波分复用的技术。

WLAN 指 Wireless Local Area Network 无线局域网，是有线 局域网的扩展，它是在有线局域网的基础上，通过 无线集线器、无线接入点、无线网桥、无线网卡和 天线等设备使无线通信得以实现。

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第二章 概 览

重要声明

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策 前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

公司名称： 福建国脉科技股份有限公司

英文名称： Fujian Guomai Technologies, Inc

法定代表人：陈国鹰

设立日期： 2000 年12 月29 日

住 所： 福州市马尾区江滨东大道108 号

注册资本： 5,005 万元

本公司为专业的第三方电信服务提供商,主要为电信运营商提供电信网络技 术服务（包括电信设备系统维护、电信咨询服务和软件业务）及系统集成业务， 其中电信网络技术服务为公司的核心业务。电信设备系统维护是指为了保障由各 种通信设备和计算机组成的电信网络系统安全可靠运行而进行的日常维护工作； 电信咨询服务是指为电信运营商的发展和网络规划及具体建设方案提供咨询工 作。

在电信设备系统维护业务方面，公司主要是与国际设备原厂商开展竞争：

服务对象	业务描述
电信ATM 网络设备系统 设备品牌为美国朗讯	该网络系统用于承载高保密数据如银行、证券数据； 公司提供日常维护、故障抢修以及各种技术支持； 范围：福建全省。

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电信PAS-UCC 网络设备系统 设备品牌包括ORCALE 数据库、EXCEL 交换机、IBM 主机、SUN/DELL 服务器 及其它辅助设备	该网络系统用于承载运营商客户服务系统数据； 公司提供设备日常维护、保修、故障排除以及各种技 术支持服务范围为福建全省。
运营商光传输骨干网络 主流品牌为美国朗讯 设备包括波分复用设备、交叉和分流 设备、SDH 传输设备、网管设备、所 附的机盘及其它辅助设备	光传输骨干网是运营商全部业务数据供用的底层网， 省网用于连接各地市，市网用于连接各区县； 公司提供系统全部设备的日常维护、网管、故障排除、 备件支持、备用应急通信系统支持以及其他技术支持 多个独立合同，服务范围分别为全省骨干网、福州泉 州漳州三地市各自的骨干网。
移动运营商基站综合系统 设备品牌以诺基亚、摩托罗拉、爱立 信品牌为主，也有华为、中兴通讯等 国产品牌设备	基站是移动运营商分布在各处，用于附近地域信号覆 盖的接入设备，各运营商在福建省约有20000 个； 公司一揽子承担某个地区的中国移动基站系统（约 800 个）的各品牌基站的定期维护、故障抢修、配套 设备检修、以及其他技术服务； 网络优化不包含在基站综合技术服务内，单列为一种 独立服务产品； 目前服务范围正在向多个地市扩展，基站数量也处于 不断增补状态。
移动数据网设备系统 主要由爱立信骨干路由器、思科骨干 路由器、爱立信大型交换机、思科大 型交换机等主要设备构成。	移动数据网设备系统是移动运营商的数据骨干网； 公司承接CMNET 福建省网（对外承载移动互联网业务 数据）和MDCN 省网（对内承载网管数据和其他内部 通讯数据）的日常维护、故障排除、备件服务以及其 他各种技术服务，范围为省级骨干网； 公司还承接了福州泉州厦门等地市的数据城域网设 备系统的以上服务。
其他	公司承接了电信ORACLE 数据库管理系统的硬件和软 件维护服务、电信112 系统的设备硬件及软件维护服 务……

本公司分别拥有信息产业部颁发的计算机系统集成企业资质和通信信息网 络系统集成企业资质，并以此为依据开展资质所许可的各项业务。2006 年公司 参与了信息产业部《通信网络运行维护企业质量管理体系要求》行业标准的起草。

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根据2005 年公布的国家税务总局全国纳税排行榜，公司位列2004 年度计算 机服务业第11 位（前10 位均非电信技术服务领域企业，不含生产型企业）。

本公司近几年业务成长迅速。2003 年至2005 年主营业务收入和利润总额的 年复合增长率均超过18%，公司的电信网络技术服务已经占公司2006 年上半年 主营业务收入的45.88%，占毛利的85%。毛利从2003 年的2,447.18 万元上升至 2005 年的5,612.62 万元，年复合增长率为51.44%。从国际市场来看，为专注于 核心业务和降低运营成本，电信运营商将网络技术服务外包已成为趋势，公司的 业务空间广阔。本公司力争通过上市成为公众公司以提高公司的综合实力及品牌 影响力，利用电信运营商向3G 转型以及电信网络技术服务市场外包进程加速的 有利条件，加快步伐把业务扩张到全国电信服务市场，成为国内领先的第三方电 信服务提供商。

本公司成立六年以来，专注于在电信网络技术服务领域发展，已经积累了较 为雄厚的技术力量和工程师队伍，建立了一支由314 名技术人员组成的技术队 伍，其中111 人次获得了各类电信设备厂商等所授予的不同品牌、不同类型、不 同级别的专业资格。

本公司及全资子公司泰讯网络、泰讯通信为省级高新技术企业，泰讯网络为 软件企业。

二、公司主要股东

目前持有本公司5%以上股权的股东情况如下：

股东名称	学历	持有公司股份比例	职务或相互关系
陈国鹰	本科	39%	本公司董事长兼总裁
林惠榕	本科	37%	陈国鹰先生之妻
林金全	大专	16.5%	陈国鹰先生之岳父
隋榕华	本科	7.3%	董事、常务副总裁、 技术总监

三、主要财务数据

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1、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
流动资产	176,081,741.86	182,878,735.01	185,994,206.84	124,996,665.65
固定资产	80,485,180.67	69,908,641.61	53,403,190.96	55,333,399.92
资产总计	260,385,136.03	259,852,162.32	239,245,449.37	180,368,971.11
流动负债	105,541,207.44	102,422,354.99	110,484,301.13	77,288,821.30
长期负债	---	---	---	---
负债总计	105,541,207.44	102,422,354.99	110,484,301.13	77,288,821.30
股东权益	154,790,630.15	137,567,698.71	111,086,311.06	87,754,934.12

2、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	91,516,246.02	186,984,006.44	158,559,533.07	132,485,060.38
主营业务利润	41,799,502.33	68,940,055.18	57,640,008.17	45,079,670.23
利润总额	23,620,317.58	38,558,545.14	30,575,869.26	26,656,980.36
净利润	14,285,211.75	25,806,609.32	23,331,376.94	20,859,698.45

3、简要现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,837,606.74	53,731,150.54	26,213,581.10	20,013,266.93
投资活动产生的现金流量净额	-6,516,891.31	-44,845,402.05	-11,089,673.65	-20,017,297.50
筹资活动产生的现金流量净额	-9,565,540.00	-6,051,499.75	1,891,303.72	26,627,467.50
现金及现金等价物净增加额	-7,244,824.57	2,834,248.74	17,015,211.17	26,623,436.93

4、主要财务指标

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财务指标	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
流动比率	1.67	1.79	1.68	1.62
速动比率	1.31	1.37	1.01	1.26
资产负债率（母公司口径）（%）	34.47	34.67	40.80	44.14
应收账款周转率（次）	2.91	10.79	7.43	5.61
存货周转率（次）	1.20	2.01	1.99	4.07
每股经营活动的现金净流量（元）	0.18	1.07	0.52	0.40
每股净现金流量（元）	-0.14	0.06	0.34	0.53

四、本次发行概况

本次拟采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相 结合的方式向社会发行1,670 万股普通股。

五、募集资金运用

本次募集资金拟投向以下两个项目（单位：万元）：

项 目 电信网络技术服务基地项目 无线网络优化项目 合 计	资金投入	投入进度（不包括流动资金）	投入进度（不包括流动资金）	投入进度（不包括流动资金）
		第一年	第二年	第三年
	9,008	4,472	1,964	1,472
	6,037	2,111	2,015	1,511
	15,045	6,583	3,979	2,983

如果本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资 金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先 实施的项目。

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第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：1.00 元

• 3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行1,670 万股，占发行后总

• 股本的25.02%

• 4、每股发行价格：待定

• 5、发行市盈率：待定

• 6、发行前每股净资产：3.09 元（以截止2006 年6 月30 日净资产计算）

• 7、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价

• 发行相结合的方式

• 8、发行对象：询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投

• 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

• 9、承销方式：余额包销

• 10、本次发行预计实收募股资金：15,045 万元

11、发行费用概算：

序 号	项 目	金额（万元）
1	承销费及保荐费	1,200
2	发行手续费	约200
3	审核费	20
4	审计费用	140
5	律师费用	50
合 计		1,610

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二、与发行有关的机构和人员

（一）发行人

名 称：福建国脉科技股份有限公司

住 所：福州市马尾区江滨东大道108 号

法定代表人：陈国鹰

电 话：0591-87307308

传 真：0591-87307312

联 系 人：冯静

（二）承销机构

1、保荐机构（主承销商）

名 称：广发证券股份有限公司

住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室 法定代表人：王志伟

电 话：020-87555888

传 真：020-87553583

保荐代表人：管汝平、刘哲

项目主办人：余小群

2、承销团其他成员

根据发行监管部[2004]56 号文《关于承销团协议及相关材料报送时间有关 问题的函》的规定，待承销团协议签署后上报其他承销团成员情况。

（三）发行人律师

名 称：国浩律师集团（上海）事务所

• 地 址：上海市南京西路580 号南证大厦31 层 负 责 人：刘维

• 电 话：021-52341668

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传 真：021-52341670

签 字 律 师：刘维、孙立

（四）审计机构

名 称：福建华兴有限责任会计师事务所

地 址：福州市湖东路中山大厦B 座7-9 楼

负 责 人：林宝明

电 话：0591-87852549

传 真：0591-87840354

签字注册会计师：刘久芳 蔡志良

（五）资产评估机构

名 称：福建中兴资产评估有限责任公司

地 址：福建省福州市湖东路152 号中山大厦B 座十一层

法定代表人：黄耀林

电 话：0591－87802333 传 真：0591－87858645 签字评估师：林东、宋永霞

（六）股票登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

电 话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

（七）收款银行

名 称：工商银行广州市第一支行

户 名：广发证券股份有限公司

收款帐号 ：2002020719100164201

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三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权 益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本 公司也不存在其他权益关系。

四、发行上市重要日期

询价推介时间	2006年11月27日至2006 年11月29日
网上网下发行公告刊登日期	2006年12月1日
网下申购、缴款日期	2006年12月1日至2006年12月4日
网上申购、缴款日期	2006年12月4日
预计股票上市日期	2006年12月19日

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第四章 风险因素

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提 供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要 性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：

一、公司客户集中度较高的风险

公司客户集中度较高，来源于福建移动通信有限责任公司（以下简称“福建 移动”）、福建电信有限责任公司（以下简称“福建电信”）、华信邮电咨询设计研 究院有限公司（以下简称“华信咨询”）三家客户的收入占公司2005 年主营业务 收入的68.17%，占公司2006 年上半年主营业务收入的59.70%，公司的主要利润 来源—电信设备系统维护业务和电信咨询业务亦来自这三家客户。如果他们改变 与公司的合作关系，公司的电信设备系统维护业务和电信咨询业务不能持续获 得，则将对公司的业务和经营带来不利影响。

项 目	2006 年上半年	2005 年	2004 年	2003 年
福建移动（万元）	2,498.63	7,480.86	5,281.39	5,304.01
福建电信（万元）	912.03	2,101.74	2,432.44	3,994.73
华信咨询（万元）	2,053.27	3,164.50	1,606.11	1,306.23
三家小计（万元）	5,463.93	12,747.10	9,319.94	10,604.97
主营业务收入（万元）	9,151.62	18,698.40	15,855.95	13,248.51
占主营业务收入比例	59.70%	68.17%	58.78%	80.05%

公司的对策：

1、电信设备系统维护业务

公司的主要服务产品之最终客户为基础电信运营商。国内目前仅有6 家基础 电信运营商，其中中国移动是国内最大的移动网络基础电信运营商，中国电信是 国内最大的固定网络基础电信运营商，其网络设备系统的规模也遥遥领先于其他 家运营商，相应的服务需求较大，本公司在福建省为这两家运营商提供的服务构 成了公司主要的业务来源。

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目前运营商在省级和各地市级的分支机构各有权限：省级骨干网络和省中心 直接管理的核心设备的技术服务，一般由各省公司的网络维护和管理部门负责采 购；对于各地市技术含量较高的服务外包项目，一般是在省公司确定服务提供商 的入围资格和指导价格后，最终具体合同由各地市公司自行确定服务提供商签 订；相对低端的服务外包（如管道、线路等基础设施的保养），一般由地市公司 在行业或运营商统一的技术规范要求下，自行选择服务提供商。公司提供的设备 系统维护服务实际上并非全省统一签订一揽子合同，而是分别与运营商在省级和 各地市级的分支机构签订业务合同。

针对公司集中度较高的特点，公司一方面尽可能争取与客户签订相对长期的 框架性合同，保证主要业务的稳定性；另一方面公司致力于扩展对更多品牌种类 设备系统的服务能力，增加服务品种，提升服务质量，推动行业服务标准化进程， 以优质的服务促进运营商把更多的设备系统维护服务推向外包。同时公司也在积 极拓展其他省份业务，争取近期在其他省份取得较大的突破，形成较为稳定的多 地域业务来源。2006 年10 月，公司正式签订了为中国联通有限责任有限公司山 西分公司提供GSM 网优化服务的业务合同，在山西省取得了业务突破。

2、电信咨询业务

公司与华信咨询的合作是建立在互利的基础上，公司在相当长的时期内与华 信咨询保持紧密合作符合各自利益最大化的需求。公司的管理团队具有丰富的技 术咨询服务经验，公司董事长兼总裁曾任福建省邮电规划设计院设计室主任、公 司常务副总裁隋榕华曾任福建省邮电规划设计院任工程师及福建省邮电管理局 宽带组组长、公司副总裁姚锦标曾任福建省邮电规划设计院任有线传输室副主 任，同时本公司具备一支有丰富经验并且熟悉本地电信网络情况的工程师队伍， 华信咨询与本公司合作开拓福建市场有助于其获得福建的市场份额。电信咨询业 务对于品牌要求较高，本公司品牌不足，故本公司采取向业内规模最大的咨询企 业—华信咨询提供技术咨询服务的经营策略。目前双方的合作已达六年，在双方 合作后，华信咨询获得了在福建的市场份额并取得了一定的利润，国脉科技也依 靠自己的技术服务能力获得了业务和利润。

公司与华信咨询签订了排他性的技术咨询服务战略框架协议。华信咨询承接

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咨询、设计业务后，与国脉科技签署技术咨询服务合同，国脉科技派遣技术人员 参与项目组，提供项目的技术咨询服务工作。技术咨询服务费用按项目工作量及 质量综合计取。根据公司未来几年发展规划，公司将继续保持和深化与华信咨询 的战略协作，联合开发华信业务较为薄弱的省份市场，以获得更多的电信咨询业 务；并在合作过程中提升公司实力，逐步建立公司自身的咨询品牌。

二、市场发育不均衡的风险

公司所面对的市场发育存在三个方面的不均衡：

1、不同运营商对于外购服务的需求不均衡。各电信运营商在分拆中得到的 电信网络设施、专业人员队伍不尽相同，因此各自对于服务外包的需求是不均衡 的，如中国移动的维护队伍人员相对较少，故大量的技术服务外包给外部人员， 中国电信拥有9 万名运维人员，故服务外包程度相应低一些。

2、同一运营商在各省的服务外包范围及程度不均衡。运营商在每个省的设 备、人员力量也不均衡，各省对于服务外包有独立的决策权，甚至各地市也有一 定的服务采购自主权，其对服务外包的认识差异造成了同一运营商在各省、各地 市的外包服务市场发育不均衡。

3、不同设备系统的技术外包市场发育不均衡。例如，各地运营商在网络优 化、基站维护、线路维护等服务领域普遍实行外包，在核心设备系统维护服务领 域则外包程度差别很大，多数还坚持运营商自维。

以上不均衡造成公司对各业务品种市场、各地区市场、各运营商市场的开发 难度不一致，发展的进程不一致，进而对公司赢利模式的可复制性构成较复杂的 影响，增加了业务扩张的不确定性。

为了适应电信服务市场的不均衡特性，针对不同运营商的各种需求，本公司 努力提高服务队伍的专业水平和稳定性，提高技术服务能力，开发和研究多样化 的服务产品包，供运营商自主选择。公司计划根据运营商的各种需求，逐步开发 新的服务产品，延伸服务链。

本公司重视总结成功的服务案例和经验，利用“示范效应”推动运营商转变

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观念，加快服务外包进程。在实际业务中本公司把服务外包的经验从地市级运营 商逐渐推广到省级运营商，并取得了较为良好的效果，未来本公司还将继续把成 功的经验推广到市场化程度相对不高的省份。

此外，公司还积极推动各种技术服务的标准化进程，2006 年公司参与了信 息产业部《通信网络运行维护企业质量管理体系要求》行业标准的起草。

三、专业技术人员流失的风险

作为提供技术服务为主的企业，拥有一支高素质的员工队伍是公司的竞争力 的重要来源。本公司拥有314 名员工组成的技术队伍，其中111 人次获得了各类 国际设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格，这些资格代 表了业内公认的技术水平和服务资格。随着行业内竞争的加剧，各公司均在吸收 高素质人才，这为公司吸引、保留核心技术人员带来一定压力，如果不能吸引、 保留好技术人才，公司的业务发展会受到一定的不利影响。2003 年至2006 年上 半年国脉科技及各控股子公司技术人员变动情况如下：

年度	年初技术人员	新进技术人员	离职技术人员	年末技术人员
2003 年	87	35	7	115
2004 年	115	112	5	222
2005 年	222	30	22	230
2006 年上半年	230	96	12	314

公司采取和即将采取以下措施以吸引保留好技术人才：

1、建立系统的人力资源管理体系

公司将通过建立完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、 薪酬福利体系、绩效评估体系、晋升开发体系和团队管理体系，让人才的诞生成 为企业的常态，降低人员流动对企业的影响。在人员的选择和任用上根据岗位特 点选择“合适”的人才，而不是最“优秀”的人才，以保持合理的人才梯队。同 时保持人力资源储备的适度超前，为公司业务的扩张作好准备。

2、建立规范的技术管理体系

通过建立标准化的服务工作流程（如各项维护工作流程）、统一的后台知识 库（如排障知识库、咨询案例库等）、完善的网络模拟环境，降低企业对单个技

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术人员的依赖。

3、加强员工培训体系的建设

公司努力建立完善的员工培训计划，如利用模拟网络环境和培训中心对加强 员工的技术培训、利用咨询部门新技术领先的优势加强维护部门员工的知识更 新、利用网络维护部门为咨询部门进行网络现场培训等，以加快人才成长速度。

4、营造良好的企业文化氛围

公司努力建立以人为本的企业文化，在工作中信任员工、创造员工施展才华 的平台和稳定健康发展的职业生涯发展空间，在生活中关心员工，为员工及其家 庭解决后顾之忧，定期开展各种活动，加强各层面员工的沟通，创造和谐的工作 和生活环境和有活力的企业文化。

5、建立长期的利益分享计划

目前本公司已开始着手研究股权激励的相关规定，以本次发行上市为契机， 在未来适时推出股权激励方案，与核心员工建立长期的利益分享计划。

通过采取系统化的措施，公司建立了合理、健康、稳定的人力资源储备，公 司在册员工从2003 年的137 人发展到目前的374 人，为业务的扩张奠定了良好 的基础。

四、大股东控制风险

目前本公司股份由六名自然人股东持有，本公司的第一大股东陈国鹰与第二 大股东林惠榕为夫妻关系，合并持有公司76%的股份，若再加上林惠榕之父林金 全所持有的股份，则陈国鹰及其亲属共持有本公司92.5%的股份，以本次发行 1,670 万股计算，陈国鹰及其亲属在发行后仍将持有本公司69.36%的股份，处于 绝对控股地位。如果陈国鹰等股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人 事、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。

五、募资项目带来的风险

为适应公司电信设备系统维护和电信咨询业务发展的需求，公司需要投入资

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金建设公司的网络故障模拟中心、应急通信中心、咨询培训中心；本公司已拥有 部分人员从事无线网络优化的咨询工作，但是限于资金的限制，未对无线网络优 化进行规模化投入，为使无线网络优化项目成为公司未来的盈利增长点，公司将 对其增加投入。虽然两个募资项目具有良好前景，但是如果投入未能较快见效或 者效益低于预期，会因折旧增加导致公司盈利能力下降。

募集资金的投入将增加公司的折旧，根据公司的折旧政策，电子通信设备按 五年折旧、交通运输设备按八年折旧、房屋建筑按三十年折旧，公司将会分三年 对项目逐年投入，故项目投入建设三年后折旧额会达到最高峰，随着电子通信设 备逐步完成折旧，折旧额会降低，具体情况如下（单位万元）：

项目名称	第一年	第二年	第三年至五年	第六年	第七年	第八年
电信网络技术服务基地	367	728	998	739	393	133
无线网络优化项目	209	461	650	468	226	44
合 计	576	1,189	1,649	1,207	618	177

公司近三年业务发展较快，利润总额从2003 年的2,665.70 万元增加至2005 年的3,855.85 万元，2006 年上半年公司的利润总额已达2,362.04 万元，预计 2007 年利润总额仍将维持相当程度的增长，公司利润的自然增长在相当程度上 会抵消折旧增加的影响。

六、新兴市场风险

新兴市场都具有多方面的不确定性风险，国内电信服务业也不例外。长期以 来，国内电信网络技术服务一般是由设备产商附属于硬件“免费”提供，“免费 服务”期结束之后，运营商必须与设备厂商或者第三方服务提供商单独签订技术 服务合同，技术服务市场迅速形成，但其新兴市场的特征也尤其明显：

1、“免费服务”造成国内电信行业“重产品轻服务”的思维，“免费服务” 期结束之后，设备厂商的后续服务报价昂贵，一些地方运营商对于保证设备系统 正常稳定运行所提供的日常化技术服务的重要性认识不足，认为依靠自维队伍应 付一些突发故障，出现重大问题时再找厂家技术支持比较“合算”。但是随着设

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备系统越来越复杂，同一系统包含了多个厂商的设备，维护工作难度越来越大， 自有维护队伍难于完全胜任通信保障工作，服务外包成为了重要的发展趋势。“重 产品轻服务”的思维因而逐步改变。

2、作为新兴市场，技术服务还缺乏统一的行业标准。在一些外包服务中， 由于缺乏标准，或者服务合同对于服务质量要求不明确，运营商、不同设备厂商、 服务商之间存在责任不明确的情形，制约了外包技术服务的发展；信息产业部正 在制订《通信网络运行维护企业质量管理体系要求》行业标准，解决这一问题。

3、第三方服务商服务品牌普遍还没有建立起来。如前所述，电信通讯保持 畅通关系重大，针对较为核心的设备系统，运营商选择服务提供商尤其慎重，“品 牌”至关重要。“品牌”包含的是技术信用和商业信用，设备厂商自己的服务理 所当然成了首选品牌。公司作为第三方独立服务提供商，在业务的起步阶段为了 突破品牌的难题，付出了更多的技术证明过程，更多的服务价格让步。技术等级 较高的服务品种往往必须先在一个地市取得成功，再通过“示范作用”推广到其 它地市以及其他运营商。在品牌建设过程中，如果出现因公司技能不足或者操作 失误导致的通信事故，会严重地影响公司的品牌，从而会影响公司业务的持续性 和市场开拓。本公司在国内较早将自身定位于专业电信技术服务，较早实现专业 化、规范化，并通过了ISO9001 服务认证。本公司通过与电信运营商事先商定对 于服务质量的客观评分标准，可以有效地维护本公司的服务质量与声誉，避免工 作上的合理的偏差对于市场带来负面的作用。

4、电信服务业务具有较高的稳定性和持续性，这对于公司现有市场的稳定 和延续有利，对竞争对手也同样有利。电信运营商对于系统的稳定性、可靠性、 安全性的要求很高，短暂故障也可能酿成巨大的经济损失。因此运营商在考虑服 务提供商的时候，价格并不是第一因素，服务能力是最重要的因素。技术服务提 供商一旦被运营商选定成为技术服务提供商，则容易形成相对稳定的长期合作伙 伴关系，只要服务质量让人满意，运营商总是倾向于和服务提供商续签服务合同。 目前，从全国范围来看，国外设备厂商仍然是技术服务市场的主要供应方。公司 为了扩大市场份额，目标瞄准国外设备厂商，采取了多种竞争手段，包括：依托 低服务成本保持价格优势、建立网络模拟环境拉近技术差距、投入大量人员参与 值守加强本地化快速响应优势、提供多厂商多设备综合服务优势。公司的竞争策

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略在福建省全省范围内已经获得较大成功，占有了重要的市场份额，在其他省份 比如山西也取得了有实际意义的标志性突破。随着新客户的继续开发，或者向老 客户推介新的服务品种，公司业务可持续发展性将获得更大的保障。

七、市场竞争加剧的风险

随着电信网络技术服务市场的扩大和成熟，大量的新竞争者可能会随之出 现，这些竞争者可能包括运营商背景衍生的公司、设备商背景衍生的公司、电信 研究机构背景衍生的公司，竞争者的增加会带来价格下滑、服务质量要求提高、 市场份额难于保持的风险。

加入WTO 后，中国电信业加快了开放的进程，将吸引越来越多的境外资本、 境外公司进入本行业的竞争。国外电信网络技术服务市场目前已经比较成熟，存 在诸多的专业电信网络技术服务提供商，如果这些服务提供商进入中国，则可能 对本公司的业务造成一定冲击，导致行业的竞争程度加剧。

公司的对策：

1、本公司将进一步加强专业队伍建设以应对可能的竞争。本公司拥有一批 经电信设备厂商认证的专业工程师，依托这支队伍，本公司有能力针对客户的不 同需求配置专家级服务团队。本公司将进一步提高员工整体专业素质，以增强可 为多厂商设备提供服务的综合性服务能力优势。

2、本公司将进一步提高技术经验优势。技术服务行业的首要的核心技术在 于服务商的经验积累能力与知识共享。本公司的技术团队在国外设备厂商大举进 入中国市场的早期，利用为电信设备厂商提供工程督导业务的机会，学习了大量 的现代通信系统的服务技能，参与了许多国家级工程的核心技术环节，这些宝贵 的知识和经验，再加上本公司成立以来进行的大量技术服务的经验，通过系统的 整理和补充，已经形成了本公司专有的“维护服务知识库”，本公司将进一步学 习和总结经验，以提高技术经验优势。

3、由于国内运营商的电信网络设备构成异常复杂，普遍存在各种设备“七 国八制”现象，为了建立更为贴近各家运营商现有网络设备的模拟网络环境，本 公司继续投资建设能适应多厂商多技术要求的电信网络故障模拟中心，对电信运

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营商网络进行模拟，以满足设备系统维护业务的需求。

与此同时，模拟网络环境可复用为学习环境、培训环境、研究环境，公司的 专业人员能够获得技术和技能提升，通过包含网络故障模拟中心在内的电信技术 服务基地，公司还将进一步树立服务品牌，提高市场的进入门槛，同时提升公司 业务的核心竞争力。

4、对于国外的竞争者，本公司可以充分依托本地化服务的优势、服务成本 的优势制定竞争的策略。

在电信服务领域，响应时间是衡量服务质量的重要标准之一，本地化的服务 是保证服务质量的重要手段。电信网络要求极高的稳定性，一旦出现故障，需要 在最短的响应时间内赶到现场，查清原因。相对于国外竞争者，本公司拥有本地 化服务的特殊优势。本地化的服务辅以高品质、低成本与低价格，确立了本公司 的综合竞争优势。从参与招标的经验来看，现阶段本公司的服务价格大幅度低于 国际同类服务的价格，具有明显的竞争优势。

5、服务提供商的多元化以及服务产品的多样化是运营商扩大外包服务的重 要前提条件。国外服务提供商进入中国会促进市场的成熟，推动电信运营商把更 多的服务外包，市场扩大后，国内服务提供商亦可以分得更大的市场。本公司作 为国内较为领先的专业服务提供商，拥有多方面的竞争优势，在市场进一步成熟 后可以通过竞争获得更大的发展。

八、税收政策风险

本公司为高新技术企业，2003 年起执行15%的企业所得税率；子公司泰讯网 络被认定为高新技术企业及软件企业，2004 年免征企业所得税，2005 年执行7.5% 的所得税率，2006 年起执行15%的企业所得税率；子公司泰讯通信2004 年度与 2005 年度免征企业所得税，2006 年度起执行15%的企业所得税率。本公司及子 公司享受的税收优惠政策为国家为扶持高新技术企业、软件企业的发展而特别制 订的政策，如果这些政策发生变化，则公司的税负会相应提高，由此投资者可以 享受的收益将降低。

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九、技术风险

中国的电信网络目前无论从网络规模、用户数量、技术层次都已达到国际先 进水平，基本上做到了与国际同步：在光通信网领域，SDH 作为电信网的主流传 输技术，已经得到了广泛的应用，随着数据业务的迅速发展和WDM（波分复用） 技术的不断应用，基于SDH 的多业务传送平台MSTP（多业务传送网）、大容量交 叉系统等国际上最先进的技术和设备也已大量应用，IP 技术与光通信技术作为 通信领域发展最快的两项技术正呈现出逐步融合的趋势，并逐步向ASTN/ASON （自动交换光传送网/自动交换光网络）发展。软交换技术也逐步投入应用，并 引发了电信固定网络向NGN 的演进。尤其是在移动通信领域，GSM、CDMA 两大技 术都已得到了广泛的应用，并已分别建成了GPRS、CDMA 1X 的2.5G 系统，并逐 步向3G 发展，目前CDMA 2000、WCDMA 两大3G 技术已基本成熟，在国际上也已 得到了成功的应用，TD-SCDMA 在国内的实验网络也日臻完善，3G 建设即将展开。

电信行业面临着新一轮的技术变革，具有发展迅速、技术和产品更新换代快、 产品生命周期较短的特点。技术服务提供商需要保持对各种领域最新技术的跟踪 和掌握，如果本公司不能适应电信技术发展的变化，则很可能无法满足市场发展 的需求。但需要指出的是，对于设备系统在设计、生产环节不成熟导致的系统问 题，公司不具备直接解决的技术能力，这些是设备厂商当然的责任，厂商将主动 给予配合。

从设备系统维护的角度，只要是还未淘汰的设备，就存在维护服务的需求， 并且服务年限越久的设备维护需求越大。公司通过投资构建贴近各家运营商现有 网络设备的模拟网络环境，可以最大限度地保证故障模拟、故障定位、故障排除 方案验证等关键环节的技术需要。伴随着运营商投入新系统、新设备，公司必须 保持同步技术进步，才能保证服务的品质。

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第五章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：福建国脉科技股份有限公司

英文名称： Fujian Guomai Technologies, Inc

法定代表人：陈国鹰

设立日期： 2000 年12 月29 日

住 所： 福州市马尾区江滨东大道108 号 邮政编码： 350015 电话：0591－87307308 传真：0591－87307312

互联网网址：www.guomaitech.com

电子信箱： zq@guomaitech.com

二、发行人历史沿革及改革制重组情况

（一）历史沿革

本公司是以发起设立方式设立的股份有限公司。

2000 年11 月29 日，经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关 于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办[2000]146 号）及福 建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股 [2000]29 号）批准，福建国脉科技股份有限公司于2000 年12 月29 日在福建省 工商行政管理局注册成立（注册号：3500002000197），注册资本为3,500 万元。 各发起人的出资如下：

� 陈国鹰，以在福建省国脉通信技术有限公司（以下简称“国脉通信”）

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中14%的所有者权益价值人民币1,688,214.85 元、福州国嘉通信科技有 限公司（以下简称“国嘉通信”）中21%的所有者权益价值人民币 932,577.87 元、福建泰讯网络科技有限公司（以下简称“泰讯网络”） 中90% 的所有者权益价值人民币4,500,000 元及人民币现金 6,529,207.28 元，共计人民币1,365 万元出资，占总股本的39%；

• 林惠榕，以在国脉通信60%的所有者权益人民币价值7,235,206.48 元、 机器设备价值人民币5,504,000 元及人民币现金210,793.52 元，共计 1,295 万元出资，占总股本的37%；

• 林金全，以在国脉通信的26%的所有者权益价值3,135,256.14 元及人民 币现金2,639,743.86 元，共计人民币577.5 万元出资，占总股本的 16.5%；

• 陈运新，以在泰讯网络9%的所有者权益价值人民币45 万元及人民币现 金7.5 万元，共计人民币52.5 万元出资，占总股本的1.5%；

• 其他自然人股东均以人民币现金出资。

2002 年12 月，经本公司2002 年临时股东大会审议并一致决定，同意公司 以未分配利润向全体股东按10：4.3 的比例转增股本1,505 万股，将公司总股本 增至人民币5,005 万元。以上增资经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公 室《关于同意福建国脉科技股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽改 革开放办[2002]124 号）及福建省人民政府《关于同意福建国脉科技股份有限公 司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[2002]36 号）批准，转增后注册资 本由原来的3,500 万股增至5,005 万股，各股东的持股比例不变，本次增资于 2002 年12 月31 日在福建省工商行政管理局办理变更登记。

1、关于股权出资合法性的说明

本公司设立时涉及以发起人在其他公司（国脉通信、国嘉通信、泰讯网络） 的股权作为出资。发行人律师经核查后认为：股权出资符合国际惯例以及国家、 中国证监会有关法律、法规、规范性文件的规定，符合已有的先例。陈国鹰、林 惠榕、林金全、陈运新四人的股权出资行为，已征得发行人其他发起人的同意，

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评估作价，并折合成股份；股权所在公司的股东会均通过决议一致同意有关股东 将其股权作为出资投入发行人；而且，股权所在公司在股东出资后办理了工商变 更登记手续。

2、关于国脉通信未履行注销手续、是否存续及债权债务问题的说明

陈国鹰、林金全及林惠榕三人将其所持有的国脉通信合计100%的股权作为 出资投入发行人，没有向债权人发出公告，国脉通信没有办理注销登记手续。但 国脉通信目前已不再存续。

（1）根据发行人所述，造成上述问题的原因是由于发行人在设立当时对整 体改制理解有偏差，误以为整体改制的原企业的债权债务自然由新的股份有限公 司承继，所以没有向债权债务人发出通知和公告，也没有办理原企业的注销登记。 工商登记机关也将发行人视为是由国脉通信变更而来，因此发行人是通过变更登 记而设立的，发行人与国脉通信的企业注册号相同。

（2）福建省工商行政管理局2002 年6 月13 日出具《关于福建国脉科技股 份有限公司设立情况的说明》：“根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法 规的规定，福建国脉科技股份有限公司的设立方式应为发起设立，其成立的日期 应为2000 年12 月29 日”。福建省工商行政管理局于2004 年8 月11 日出具《关 于福建国脉科技股份有限公司设立过程的说明》：“国脉科技的设立日期为2000 年12 月29 日。福建省国脉通信技术有限公司在2000 年12 月29 日之后已不再 以该公司名义从事经营活动，其法人主体资格亦同时终止。”

（3）2003 年3 月17 日，福建省改革与对外开放委员会办公室股份制与证 券管理处在发行人出具给福建省工商行政管理局的书面说明中盖章确认发行人 为发起设立，并同意发行人办理设立登记。

（4）根据福建中兴资产评估有限公司“中兴评报字（2000）第158 号”《资 产评估报告书》，国脉通信在2000 年10 月19 日的净资产评估值为人民币 12,058,677.47 元，其中：应收账款为3,921,210.4 元，其他应收款为 1,365,929.03 元，应付款为零，其他应付款为4,077,461.5 元，应付福利费为 17,885 元，应交税金为138,890.15 元，其他应交款为24,519.67 元。

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（5）根据发行人所述并经核查，发行人2000 年设立时，国脉通信的整体资 产(包括债权债务)均已进入发行人；由于国脉通信在2000 年10 月19 日的净资 产评估值为人民币12,058,677.47 元，而发行人设立时的注册资本为3500 万元， 发行人设立后的偿债能力较国脉通信增强，未对债权人的利益构成损害。

（6）根据发行人所述并经核查，发行人设立至今，未有因国脉通信的债权 债务问题导致诉讼、仲裁、行政处罚和其他任何纠纷；发行人已于2001 年11 月前将原国脉通信的债权清理完毕；于2000年11月缴清原国脉通信应交的税费， 并于2001 年1 月前将原国脉通信欠第三人的债务全部清偿完毕，未实际损害债 权人的利益。

（7）国脉通信原股东陈国鹰、林惠榕、林金全承诺：国脉通信“如有任何 福建国脉科技股份有限公司设立前之未清偿债务或者潜在的、或有的债务纠纷， 将由我等三人全部承担”。

（8）基于上述不规范行为发生在最近三年以前，经核查，国脉通信原股东 投入发行人的资产所涉及的所有权/使用权证书均已转移至发行人，发行人所持 有的该等所有权/使用权证书均合法有效且产权清晰，不存在法律障碍或潜在法 律风险的情形，也没有发行人存在因国脉通信的债权债务问题导致诉讼、仲裁、 行政处罚和其他任何纠纷的情形。

发行人律师认为：“国脉通信与发行人是二个不同的法人主体，国脉通信在 2000 年12 月29 日已终止法人主体资格，国脉通信的整体资产(包括债权、债务) 在该日均已进入发行人。国脉通信的终止经营虽然没有办理注销手续，在程序上 存在一定的瑕疵，但鉴于原国脉通信的债权债务得到了妥善的处置，不存在尚未 清偿的遗留债务，未实际损害国脉通信原债权人的利益，国脉通信与发行人之间 的法律关系也得到了有关政府部门的确认，上述不规范行为不会对发行人本次发 行上市构成法律障碍。”

3、关于机器设备出资的说明

公司发起人之一林惠榕的出资包含了部分的机器设备

（1）机器设备的详细情况如下：

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设备名称	数量(套)	每套单价(元)	总金额(元)
2.5G 传输分插复用器16/1 （wavestarADM16/1）	4	902,185	3,608,740
传输分插复用器4/1(wavestarADM4/1)	4	473,815	1,895,260
总 计	8	---	5,504,000

该八套设备的计价依据上海富士通信设备技术公司开具的发票上的票面金 额。

（2）上述机器设备由林惠榕向上海富士通信设备技术公司购买，并于2000 年9 月25 日取得“沪综徐(05)990024555”、“沪综徐(05)990024557”、“沪综徐 (05)990024553”、“沪综徐(05)990024551”、“沪综徐(05)990024552”、 “沪综 徐(05)990024554”《上海市科技专用统一发票》六张，总金额为5,504,000 元。 上述机器设备的功能为提供技术培训和支撑服务的模拟网络环境，主要是由于开 展技术培训、工程督导等业务急需该等设备，而直接以本公司名义购买尚需要一 段时间，因此当时以国脉通信原股东林惠榕的名义购买该等设备并作为对本公司 的出资投入。

（3）林惠榕于2000 年12 月8 日签署《投资确认函》，确认将实物资产 5,504,000 元作为出资的一部分投入股份有限公司。福建华兴有限责任会计师事 务所于2000 年12 月8 日出具的闽华兴所（2000）验字66 号《验资报告》验证 确认，发行人已收到发起人投入的出资人民币3,500 万元，其中包括林惠榕的实 物资产5,504,000 元。上述机器设备现安置在发行人的网络研究发展中心的实验 室中，目前运行正常，为发行人实际控制及使用。

发行人律师认为：股东林惠榕据以出资的机器设备由其合法购买并作为出资 投入到发行人，由于该等机器设备不属于法律规定需要办理登记过户的资产，该 等机器设备转移至发行人即发生权属变更的效力。经核查，该等机器设备的权属 变更合法有效。

（4）该部分机器设备出资当时未经评估，不符合《公司法》有关股东实物 出资的规定。

发行人律师对此发表法律意见如下：

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鉴于：

• 该等出资行为于当时获得所有发起人以签署《发起人协议》得以确认；

• 该等出资行为经福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所 （2000）验字66 号《验资报告》验证确认；

• 根据上海富士通通信设备技术公司开具的发票，林惠榕用于出资的8 套 机器设备的原值为550.4 万元，购置于2000 年9 月25 日，与该等设备 作为出资投入股份有限公司的时间非常接近；

• 根据上海朗讯科技有限公司提供的2000 年12 月的报价单，以2000 年 12 月的市场正常价格计，林惠榕用于出资的8 套机器设备的价值与其折 价出资额相当；

• 林惠榕出具了对该等出资行为承担责任的承诺函，承诺如下：“本人2000 年向福建国脉科技股份有限公司出资，如有出资不实，由本人承担补足 责任以及由于出资不实所带来的一切责任”。

因此，本所律师认为，上述行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 4、关于出资中涉及无形资产的说明

本公司设立时涉及出资的无形资产指国脉通信拥有的“国脉2000 计费软 件”，当时评估值为698 万元，占发行人成立时的注册资本（3,500 万元）的比 例为19.94%。“国脉2000 计费软件”按10 年期限平均摊销，自2001 年1 月至 2002 年12 月止累计摊销金额为1,396,008 元。

发行人律师认为：发行人设立时的无形资产出资比例未超过20%，符合设立 时《公司法》第八十条“发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超 过股份有限公司注册资本的百分之二十”的规定；无形资产的摊销符合《企业会 计制度》关于“摊销期限不应超过十年”的要求。

国脉2000 软件系由公司自行研究开发而来，原帐面值为零，采用收益现值 法评估，评估值为698 万元。公司2003 年将该软件转让给福建华城科技有限公 司的转让价格为558.40 万元，转让原因是国脉2000 软件主要为电力企业提供计

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费处理和管理，而国脉科技的主业已确定为电信网络技术服务和系统集成，继续 发展该软件业务与确定的主业不符合。受让无形资产时福建华城科技有限公司的 股东为陈芙蓉和吴丽梅，其中陈芙蓉占90%股权、吴丽梅10%，主营业务为对金 融业、矿产品采掘与开发、教育、农业、综合技术服务业的投资。

（二）发起人

公司设立时的发起人为陈国鹰、林惠榕、林金全、陈东红、林苏蓉、陈运新、 陈冠红、隋榕华、郑楠、谢苏平、陈学华、熊兴桢、占德荣等13 位自然人。

（三）在设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务

本公司的主要发起人为：陈国鹰、林惠榕、林金全。在改制设立本公司之前， 上述三名主要发起人拥有的主要资产为国脉通信、泰讯网络、国嘉通信和福州朗 讯科技有限公司（以下简称“福朗公司”）的股权。

1、国脉通信

国脉通信成立于1996 年5 月22 日，注册资本与实收资本为500 万元，主要 从事系统集成和电信网络技术服务。股东为陈国鹰、林金全及林惠榕三位自然人， 出资分别为人民币70 万元、130 万元及300 万元，分别占注册资本的14%、26% 及60%。

2000 年10 月12 日，国脉通信股东会一致同意陈国鹰、林金全及林惠榕三 人将其在国脉通信享有的全部股东权益出资参与发起设立本公司。根据发起人同 日签订的关于发行人设立之《发起人协议书》，陈国鹰、林金全及林惠榕将其所 持有的国脉通信合计100%的股权作为出资的一部分，全部投入本公司。

2、国嘉通信

国嘉通信成立于2000 年6 月2 日，注册资本与实收资本为500 万元，公司 主要从事电信咨询业务。股东及其出资分别为：杭州华讯通信科技有限公司出资 人民币195 万元，占39%；陈国鹰出资人民币105 万元，占21%；国脉通信出资 人民币150 万元，占30%；浙江省邮电规划设计院出资人民币50 万元，占10%。

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2000 年10 月12 日，国嘉通信股东会审议通过了股东陈国鹰及将其持有的 国嘉通信21%股权作为出资投入发行人的决议。根据发起人同日签订的关于发行 人设立之《发起人协议书》，陈国鹰将其所持有的国嘉通信21%的股权作为出资 的一部分，投入本公司。

3、泰讯网络

泰讯网络成立于2000 年9 月14 日，注册资本与实收资本为人民币500 万元， 主要从事系统集成和电信网络技术服务。股东为陈国鹰及陈运新两位自然人，出 资分别为人民币450 万元及50 万元，占注册资本的90%及10%。

2000 年10 月12 日，泰讯网络股东会审议通过了股东陈国鹰及陈运新分别 将其持有的泰讯网络的90%及9%股权作为出资投入发行人的决议。根据发起人同 日签订的关于发行人设立之《发起人协议书》，陈国鹰及陈运新将其所持有的泰 讯网络的90%及9%股权作为出资的一部分，投入本公司。

4、福朗公司

福朗公司成立于2000 年4 月30 日，注册资本与实收资本为人民币100 万元， 主要从事朗讯产品的销售，具体情况请参见第七章“同业竞争和关联交易”中的 披露。

（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司拥有的主要资产包括为办公用房、科研及经营设备等资产，实际从事 的主要业务为系统集成和电信网络技术服务。

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务

在发起设立本公司之后，主要发起人拥有的主要资产除本公司的股权外，主 要为福朗公司的股权。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况

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发行人成立初期，本公司通过福朗公司与电信运营商开展涉及朗讯科技产品 的相关业务。随着本公司业务量的不断增长，“国脉科技”的品牌已经被电信运 营商充分认可，本公司目前的业务已不再通过福朗公司进行，而直接与电信运营 商独立签订全部的业务合同，自2004 年以来公司已未通过福朗公司销售。

除此以外，发行人在经营方面与主要发起人无关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续

发起人出资资产主要为货币资金、股权和机器设备，均不需要进行产权变更 手续，其中相关股权已完成工商变更手续、机器设备已转由本公司占有使用。

（八）公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开 的情况

本公司全部股东均为自然人股东，公司在业务、资产、人员、机构、财务等 方面均独立于股东。

1、业务独立情况

本公司独立从事相关业务，根据电信运营商和通信市场发展需要，公司市场 业务部人员与客户部门接触，了解客户方对现有电信网络整改要求，并向技术部 门反馈，技术部门分析客户现有网络，发现存在的问题，并向其提供有效解决方 案。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

2、资产独立情况

本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、及全部生产设备，各种资产权属清 晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。

3、人员独立情况

除股东在公司任职的情况外，本公司的科研、生产、采购、销售和行政管理 人员均完全独立。公司员工均与公司签订了劳动聘用合同。公司董事、独立董事、 监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行，不

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存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免 的情况。股东除可根据《公司章程》提名董事、监事人选外，不能干预公司股东 大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务人员也不 存在双重任职的情况。

4、机构独立情况

公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理 结构，并根据公司生产经营需要设置了网络技术部、网络维护部、网络优化部、 咨询培训部、系统集成部、网络研究发展中心、市场业务部、计划财务部、审计 室、总裁办公室、人力资源部、证券部等十二个部门及泉州分公司一个分支机构， 每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何 隶属关系。

5、财务独立情况

公司一直设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制 度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，基本帐户开立银行 为中国农业银行福州五四支行，帐号为：115301040001848，不存在与股东共用 银行帐户的情况。公司依法独立纳税，其地税和国税的税务登记证号码均为 350105158173905。公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用 的情况。

三、发行人设立以来股本结构的形成、变化及重大资产重组

行为

（一）股本结构的形成及变化情况

本公司2000 年12 月29 日成立时注册资本为3,500 万元，股东结构如下：

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股东名称	股东持股情况	股东持股情况
	股份数量（万股）	占总股本比例
陈国鹰	1,365	39%
林惠榕	1,295	37%
林金全	577.5	16.5%
陈东红	70	2%
林苏蓉	70	2%
陈运新	52.5	1.5%
陈冠红	35	1%
隋榕华	10.5	0.3%
郑 楠	7	0.2%
谢苏平	7	0.2%
陈学华	3.5	0.1%
熊兴桢	3.5	0.1%
占德荣	3.5	0.1%
合 计	3,500	100%

2002 年12 月25 日，本公司以2002 年6 月30 日总股本3,500 万股为基数， 以未分配利润向全体股东按10：4.3 的比例转增股本1,505 万股，转增后注册资 本由3,500 万股增至5,005 万股，各股东的持股比例不变。

股东名称	股东持股情况	股东持股情况
	股份数量（万股）	占总股本比例
陈国鹰	1,951.95	39%
林惠榕	1,851.85	37%
林金全	825.825	16.5%
陈东红	100.1	2%
林苏蓉	100.1	2%
陈运新	75.075	1.5%
陈冠红	50.05	1%

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隋榕华	15.015	0.3%
郑 楠	10.01	0.2%
谢苏平	10.01	0.2%
陈学华	5.005	0.1%
熊兴桢	5.005	0.1%
占德荣	5.005	0.1%
合 计	5,005	100%

2004 年1 月，经国脉科技股东协商，自然人股东隋榕华按1.65 元/股分别 受让自然人股东林苏蓉100.10 万股（占总股本2%）、陈运新75.075 万股（占总 股本1.5%）、陈冠红50.05 万股（占总股本1%）、谢苏平10.01 万股（占总股本 0.2%）、郑楠10.01 万股（占总股本0.2%）、熊兴桢5.005 万股（占总股本0.1%） 共计250.25 万股（占总股本5%），合计总金额412.91 万元。公司的股权转让后， 自然人股东隋榕华由持股15.015 万股增加至265.265 万股，持股比例由0.3%增 加至5.3%，总股本未发生变化，转让后的股权结构如下：

股东名称	股东持股情况	股东持股情况
	股份数量（万股）	占总股本比例
陈国鹰	1,951.95	39%
林惠榕	1,851.85	37%
林金全	825.825	16.5%
隋榕华	265.265	5.3%
陈东红	100.1	2%
陈学华	5.005	0.1%
占德荣	5.005	0.1%
合 计	5,005	100%

2006 年3 月4 日，自然人股东隋榕华按1.8 元/股受让自然人股东陈东红 100.1 万股（占总股本2%），转让总金额180.18 万元。股权转让后，公司的总股 本未发生变化，转让后的股权结构如下：

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股东名称	股东持股情况	股东持股情况
	股份数量（万股）	占总股本比例
陈国鹰	1,951.95	39%
林惠榕	1,851.85	37%
林金全	825.825	16.5%
隋榕华	365.365	7.3%
陈学华	5.005	0.1%
占德荣	5.005	0.1%
合 计	5,005	100%

（二）重大资产重组行为

公司设立以来未发生重大资产重组行为。

四、发行人的验资及评估情况

（一）历次验资情况

本公司自设立以来一共进行过两次验资：

1、2000 年发起设立时的验资

2000 年12 月8 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具编号为“闽华兴所 （2000）验字66 号”《验资报告》对福建国脉科技股份有限公司截至2000 年12 月7 日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，设立时 注册资本为3,500 万元，由13 名自然人股东以股权、现金、实物资产出资，其 中：货币资金11,554,744.66 元，实物资产5,504,000 元，福建省国脉通信技术 有限公司的全部股权经福建中兴资产评估有限公司于2000 年10 月26 日出具“中 兴评报字（2000）第158 号”《资产评估报告书》评估后的净资产值12,058,677.47 元，福州国嘉通信技术有限公司21%股权经福建中兴资产评估有限公司于2000 年10 月26 日出具“中兴评报字（2000）第157 号”《资产评估报告书》评估后 的净资产值932,577.87 元，福建泰讯网络科技有限公司99%股权经福建中兴资

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产评估有限公司于2000 年10 月26 日出具“中兴评报字（2000）第168 号”《资 产评估报告书》后的净资产值4,950,000 元。

2、2002 年增资的验资

2002 年12 月27 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具“闽华兴所（2002） 验字E―022 号”《验资报告》对福建国脉科技股份有限公司截至2002 年12 月 27 日止新增注册资本的情况进行了验证：“根据贵公司2002 年临时股东大会决 议和修改后公司章程的规定，并经福建省人民政府闽政体股（2002）36 号文和 福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室闽改革开放办（2002）124 号文批 准，2002 年6 月30 日未分配利润按10：4.3 的比例向全体股东转增，变更后贵 公司的注册资本为人民币50,050,000.00 元。”

（二）历次评估情况

基于发起设立股份公司的需要，共进行了三项评估：

1、根据福建中兴资产评估有限公司于2000 年10 月26 日出具的“中兴评报 字（2000）第158 号”《资产评估报告书》，国脉通信在2000 年10 月19 日评估 前净资产为5,570,973.94 元，评估后净资产为12,058,677.47 元，净资产评估 增值6,487,703.53 元，评估增值116%，评估增值的主要原因是国脉通信拥有的 专有技术“国脉2000 计费软件”系由该公司自行研究开发，未在帐面体现其价 值，在评估中该软件评估值为698 万元，由此导致评估增值较大。投资股份公司 的国脉通信100%股权价值即其净资产值12,058,677.47 元。

国脉通信简要资产评估报告如下：“本次评估，委托方拟改制设立股份有限 公司的资产和负债，评估前资产总计帐面值9,929,730.26 元，负债合计帐面值 4,358,756.32 元，净资产帐面值为5,570,973.94 元，经评估后，资产总计评估 值为16,417,433.79 元，负债合计评估值为4,358,756.32 元，净资产评估值为 12,058,677.47 元，净资产评估增值6,487,703.53 元”。该公司2000 年度盈利 2,090,586.04 元。

2、根据福建中兴资产评估有限公司于2000 年10 月26 日出具的“中兴评报 字（2000）第157 号”《资产评估报告书》，国嘉通信在2000 年10 月19 日评估

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后的净资产值4,440,846.99 元，评估减值5,037.24 元，减值率为0.11%。投入 股份公司的国嘉通信21%股权价值为932,577.87 元。

国嘉通信简要资产评估报告如下：“本次评估，委托方申报的资产和负债， 评估前资产总计帐面值4,472,446.18 元，负债合计帐面值17,622.19 元，净资 产帐面值4,454,823.99 元；经清查调帐后，资产总计帐面值4,463,506.42 元， 负债合计帐面值17,622.19 元，净资产帐面值为4,445,884.23 元；经评估，资 产总计评估值为4,458,469.18 元，负债合计评估值为17,622.19 元，净资产评 估值为4,440,846.99 元，净资产评估减值5,037.24 元，减值率为0.11%”。该 公司2000 年盈利为9,445.59 元。

3、根据福建中兴资产评估有限公司于2000 年10 月26 日出具的“中兴评报 字（2000）第168 号”《资产评估报告书》，泰讯网络在2000 年10 月19 日评估 后的净资产值5,000,000 元，未有评估增值。投入股份公司的泰讯网络99%股权 价值为4,950,000 元。

泰讯网络简要评估报告如下：“本次评估，委托方申报的资产和负债，评估 前资产总计帐面值5,000,000.00 元，负债合计帐面值0 元，净资产帐面值为 5,000,000.00 元；经评估，资产总计评估值为5,000,000.00 元，负债合计评估 值为0 元，净资产评估值为5,000,000.00 元”。该公司2000 年盈利为222,111.37 元。

（三）设立时发起人投入资产的计量属性

发起人投入的设备按发票值计价，其它资产按评估价值入帐。

五、关联企业结构图

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==> picture [399 x 371] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈国鹰 林惠榕 林金全 隋榕华 陈学华 占德荣
39％ 37％ 16.5％ 7.3％ 0.1％ 0.1％
51％
福建国脉控股有限公司
福建国脉科技股份有限公司
100％
福建国脉科技发展有限公司
100％
福州海峡职业技术学院
网 网 网 咨 系 网 市 总 人 证 计 审
络 络 络 询 统 络 场 裁 力 券 划 计
技 维 优 培 集 研 业 办 资 部 财 室
术 护 化 训 成 究 务 公 源 务
部 部 部 部 部 发 部 室 部 部
展
中
心
100% 100%
泉州分公司 福建泰讯网络科技有限公司 福建泰讯通信技术有限公司
100% 51%
厦门泰讯信息科技有限公司 福州泰讯软件技术服务有限公司
----- End of picture text -----

六、子公司情况介绍

公司目前有两家控股子公司：福建泰讯网络科技有限公司、福建泰讯通信技 术有限公司（以下简称“泰讯通信”），另外，控股子公司泰讯网络持有福州泰讯 软件技术服务有限公司（以下简称“泰讯软件”）51%股权，持有厦门泰讯信息科 技有限公司（以下简称“厦门泰讯”）100%股权。

在报告期内公司主要曾控股持有福建理想软件有限公司（以下简称“理想软 件”）、福州国嘉通信科技有限公司、上海泰维科技有限公司（以下简称“上海泰 维”）等三家公司，该三家公司在报告期内已注销。另外，泰讯网络在2006 年2 月与徐拥军、陈国鹰合资成立厦门理想通信有限公司（以下简称“厦门理想”）， 泰讯网络占55%股权，后泰讯网络于2006 年6 月将该部分股权转让。现将相关 情况介绍如下：

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1、泰讯网络

泰讯网络成立于2000 年9 月14 日，注册资本与实收资本为2,000 万元，注 册地与主要生产经营地为福建省福州市马尾区江滨东大道108 号，本公司持有其 100%股权，对其拥有实际控制权。该公司主要从事系统集成、电信设备系统维护 业务和软件业务。

2005 年末该公司总资产为74,202,336.73 元，净资产为37,939,979.69 元， 2005 年净利润为6,955,487.87 元，2006 年6 月底该公司总资产为64,044,995.81 元，净资产为41,604,933.92 元，2006 年上半年净利润为3,664,954.23 元（以 上数据均经福建华兴有限责任会计师事务所审计）。

2、泰讯通信

泰讯通信成立于2004 年5 月31 日，注册资本与实收资本为1,000 万元，注 册地与实际经营地为福州市马尾区江滨东大道108 号，本公司持有其100%股权， 对其拥有实际控制权。该公司主要从事电信咨询培训业务。

2005 年末该公司总资产为19,319,619.49 元，净资产为18,383,744.25 元， 2005 年净利润为12,513,659.39 元，2006 年6 月底该公司总资产为 25,353,057.62 元，净资产为19,629,679.75 元，2006 年上半年净利润为 8,245,935.50 元（以上数据均经福建华兴有限责任会计师事务所审计）。

3、泰讯软件

泰讯软件成立于2005 年5 月9 日，注册资本与实收资本为200 万元，注册 地与实际经营地为福州市马尾区江滨东大道108 号，泰讯网络持有其51%股权， 对其拥有实际控制权。该公司主要从事软件及计算机技术咨询、服务业务。

2005 年末该公司总资产为1,718,098.98 元，净资产为1,086,682.44 元， 2005 年净利润为-913,317.56 元，2006 年6 月底该公司总资产为383,784.44 元， 净资产为108,772.31 元，2006 年上半年净利润为-977,910.13 元（以上数据均 经福建华兴有限责任会计师事务所审计）。

4、厦门泰讯

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厦门泰讯成立于2006 年7 月13 日，注册资本与实收资本为1,000 万元，注 册地与实际经营地为厦门火炬高新区软件园创新大厦B 区706 号，泰讯网络持有 其100%股权，对其拥有实际控制权。该公司主要从事厦门及周围地区的系统集 成、软件服务等业务。

5、国嘉通信（已注销）

国嘉通信成立于2000 年6 月2 日，注册资本与实收资本为500 万元，注册 地为福州市工业路北段568 号，主要生产经营地为福州五四路282 号中宇楼，本 公司持有该公司51%的股权，2006 年6 月26 日，该公司已完成注销手续。该公 司主要从事电信咨询业务，2003 年、2004 年本公司的咨询业务收入均来源于该 公司，2005 年本公司部分咨询收入来源于该公司，其余咨询收入来源于泰讯通 信，2006 年上半年咨询收入全部来源于泰讯通信。

2005 年末该公司总资产为8,675,847.50 元，净资产为7,696,613.44 元， 2005 年净利润为1,475,817.50 元。

6、理想软件（已注销）

理想软件成立于2001 年8 月30 日，注册资本与实收资本为300 万元，注册 地与主要经营地为福州市鼓楼区工业路北段550 号洪山科技园1 号楼3 层，本公 司持有该公司85%股权，2006 年6 月19 日，该公司已完成注销手续。该公司主 要从事电信软件的开发与销售业务。2005 年末该公司总资产为15,149,182.91 元，净资产为5,728,413.37 元，2005 年净利润为57,866.83 元。

7、上海泰维（已注销）

上海泰维成立于2002 年5 月17 日，注册资本与实收资本为1,000 万元，注 册地与主要经营地为上海宜山路900 号科技大楼A 区第11 层A1105－A1107，本 公司持有该公司90%股权，对其拥有实际控制权。2005 年8 月8 日，该公司已完 成注销手续。该公司原为在上海周边开展业务的窗口，后根据实际情况需要结束 相关业务。截止2004 年12 月31 日，该公司经审计的总资产为11,745,020.62 元，净资产为11,707,176.52 元，2004 年净利润为61,443.21 元。

七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况

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（一）发起人情况介绍

本公司的发起人全部为自然人，其中陈国鹰占总股本的39%、林惠榕占总股 本的37%、林金全占总股本的16.5%，三人合计占总股本的92.5%；

主要起人的情况介绍如下：

1、陈国鹰

中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：350102196302010032，住 所为：福建省福州市鼓楼区福新路28 号阳光城21 座403 室，本公司董事长兼总 裁。

2、林惠榕

中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：350103196210100045，住 所为：福建省福州市鼓楼区福新路28 号阳光城21 座403 室。

3、林金全

中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：350103310601003，住所 为：福建省福州市台江区祖庙新村20 座2 幢203 室。

（二）公司的主要股东情况

除前述三位发起人以外，隋榕华先生持有公司7.3%的股权，其情况如下： 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：350102197303130495，住 所为：福建省福州市鼓楼区冶山路26 号3 座105 室，本公司董事、常务副总裁、 技术总监。

（三）公司的实际控制人及其控制企业的情况

本公司的实际控制人为陈国鹰，其控制的企业为福建国脉（控股）有限公司 （以下简称“国脉控股”），该公司成立于2001 年8 月13 日，原名为福建华城科 技有限公司，陈国鹰于2006 年7 月24 日受让其51%股权而成为其控股股东，并 将公司更名。该公司注册资本与实收资本为7,500 万元，注册地和主要经营地为

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福州市马尾区快安大道创新楼5 层。该公司主要从事教育投资、股权投资和鞋帽 日用品批发业务，其持有福建省南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司29%股权及福 建国脉科技发展有限公司100%的股权，福建国脉科技发展有限公司为福州海峡 职业技术学院的唯一投资方，福州海峡职业技术学院是经福建省人民政府批准成 立，在国家教育部备案的一所民办全日制高等专科教育院校。

国脉控股2005 年总资产为67,681,001.77 元，净资产为45,278,236.22 元， 净利润为2,129,450.90 元（以上数据经福建闽兴有限责任会计师事务所审计）， 2006 年上半年总资产为69,820,152.99 元，净资产为69,799,401.69 元，净利 润为-653,826.75 元（以上数据未经审计）。

（四）控制股东和实际控制人持有的股份的情况

控制股东和实际控制人持有的股份不存在质押冻结情况。

八、公司股本情况

（一）本次拟发行股份及发行前、后股本变动情况

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
一、发行前股东	5,005.00	100.00%	5,005.00	74.98%
陈国鹰	1,951.95	39.00%	1,951.95	29.24%
林惠榕	1,851.85	37.00%	1,851.85	27.74%
林金全	825.825	16.50%	825.825	12.37%
隋榕华	365.365	7.30%	365.365	5.47%
陈学华	5.005	0.10%	5.005	0.07%
占德荣	5.005	0.10%	5.005	0.07%
二、社会公众股	---	---	1,670.00	25.02%
总 股 本	5,005.00	100.00%	6,675.00	100.00%

（二）公司股东在发行人处担任职务情况

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公司股东陈国鹰先生任公司董事长兼总裁、公司股东隋榕华任公司董事、常 务副总裁兼技术总监、公司股东陈学华任公司总裁助理、监事。

（三）公司股东间的关联关系

公司股东林惠榕系陈国鹰之妻、公司股东林金全系陈国鹰之岳父。

（四）本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份

的承诺

本公司股东陈国鹰、林惠榕、林金全承诺：自本公司股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。

隋榕华、陈学华和占德荣承诺：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 十二个月内不转让。

九、公司员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

截止2006 年6 月30 日，公司共有在册员工（包含各子公司）374 人，2003 年、2004 年及2005 年末公司的员工人数分别为137、262 和278 人。

（二）员工专业结构

员 工 类 别	人 数（人）	占职工总人数的比例（%）
行政人员	43	11.50
财务人员	8	2.14
销售人员	9	2.40
技术人员	314	83.96
合 计	374	100

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（三）员工受教育程度

学历程度	人 数（人）	占职工总人数的比例（%）
硕士研究生	7	1.87
大学本科	263	70.32
大专及以下	104	27.81
合 计	374	100

（四）员工年龄分布情况

年 龄	人 数（人）	占职工总人数的比例（%）
51 岁以上	2	0.53%
41-50 岁	5	1.34%
31-40 岁	41	10.96%
21-30 岁	326	87.17%
合 计	374	100%

（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的

情况

根据福建省人民政府及劳动和社会保障局的有关规定，本公司已为全体在册 员工办理了养老、工伤、失业、生育、医疗五种社会保险。公司目前无离退休人 员。

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出 的重要承诺

作为股东的董事、监事、高级管理人员主要承诺如下：

• 1、避免同业竞争的承诺，请参见第七章“同业竞争与关联交易”的内容。

• 2、减持股份承诺请参见本章第八节“公司股本情况”相关内容。

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第六章 业务与技术

一、本公司主营业务及变化情况

（一）经营范围

根据福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号 3500002000197），公司的经营范围是：通讯及计算机技术咨询服务；通讯及计算 机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通讯 设备及计算机的批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（二）主营业务、主要产品和服务

本公司的主营业务是电信网络技术服务和系统集成业务，其中电信网络技术 服务为公司核心业务。电信网络技术服务包括电信设备系统维护、电信咨询服务 和软件业务。电信设备系统维护是指为了保障由各种通信设备和计算机组成的电 信网络系统安全可靠运行而进行的日常维护工作；电信咨询服务是指为电信运营 商的发展和网络规划及具体建设方案提供咨询工作；系统集成是根据客户的需 求，把各种设备硬件和软件有机地组合到一起，实现特定的业务功能、满足客户 需求的业务过程；软件业务是针对客户的需求，开发适应其要求的客户服务中心 技术支撑软件、故障检测处理软件和其它软件。

（三）设立以来主营业务、主要产品和服务的变化情况

公司自2000 年以来一直从事以上业务，主营业务未发生变更。2003 年以来， 电信运营商逐步扩大设备系统维护服务外包比例，公司设备系统维护业务稳定增 长；2005 年以来，为了应对3G 的启动，电信运营商提前启动电信咨询服务需求， 电信咨询服务成长较为迅速，这两项业务逐步成为公司的主要利润来源。

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二、本公司所处行业基本情况

（一）行业管理体制

本公司属于信息技术应用服务业，行政主管部门是国家信息产业部和各地的 信息产业厅局。信息产业部对计算机系统集成业务、通信信息网络系统集成业务 实行资质管理。根据《通信信息网络系统集成企业资质管理办法》规定，拥有资 质的企业可以从事通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选型、 软件开发、工程实施、工程后期的运行保障活动的实施过程。本公司分别拥有信 息产业部颁发的计算机系统集成企业资质和通信信息网络系统集成企业资质，各 项业务从其规定。

本公司遵循《中华人民共和国电信条例》、《电信建设管理办法》、《通信建设 项目招标投标管理暂行规定》、《通信规划备案管理工作细则》、《国内传输网滚动 专题规划及传输网建设项目管理工作细则》等规定，为电信网络的规划、建设、 运行维护和网络管理提供各种技术服务。目前行业管理制度仍在不断补充和完 善，公司正在参与行业标准《通信网络运行维护企业质量管理体系要求》的制订。

（二）行业市场情况

1、电信网络技术服务行业具有良好的发展前景

随着通信网络规模的扩大、通信技术的发展，电信运营商仅仅依靠自身的员 工队伍来进行网络规划和网络维护等业务已越来越不经济，在技术上也越来越困 难。为了更专注于自己的核心业务—客户维系、营销和品牌建设，部分电信运营 商已逐步将网络规划、设备系统维护等业务交由设备厂商和专业的技术服务提供 商来提供。技术服务外包可以帮助电信运营商实现更灵活的人力资源配置，将更 多的时间和资源集中于核心业务，而服务提供商通过规模化技术服务可以降低电 信运营商的经营成本。整体而言，电信网络技术服务业具有良好的发展前景。

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营销与销售 品牌
网络规划 网络建设 网络维护 计费 客户维系
应用开发
内容管理
及维护
运营商的非核心业务 运营商的核心业务
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2、国外电信网络技术服务市场现状

（1）国外电信运营商的服务已大量外包

运营商	外包范围	外包服务描述
C&W	语音IP 网络	VOIP 从规划到持续的运营和维护所有相关 的服务
MmO2	端到端移动网 络	爱立信负责Mm02在欧洲移动网络端到端的 网络运营
Hutchison	全网络	全网的外包包括运营、维护和服务提供
Telstra	现场维护及零 配件	负责PSTN 和GSM 网络维护和零部件管理的 外包
Saudi PTT	网络监控	职责包括网络绩效、现场维护和零部件的 管理
KPNe ﹢	现场维护	在多元化设备供应商环境中的现场维护的 外包
Tella	现场维护	现场维护的外包
AIS	网络运营服务	部分网络运营服务
Vodafone	网络监控	部分或全部OSS 软件
Brazil Telemar	网络维护	网络建设和网络维护
Telecom New Zealand	网络维护	网络建设、网络维护、故障管理、备件管 理、网络优化等

以上案例资料来源：2006 年7 月中国通信企业协会主办的第二届中国通信网络维护服 务代维（外包）高级研讨会会议资料。

上表中提到的运营商的名称注释如下：C&W 为 Cable and Wireless 的简称，是英国最大 的电信运营商之一；MmO2 为欧洲第五大移动运营商；Hutchison 为香港和记黄埔旗下电信公 司；Telstra 为澳大利亚最大的电信公司；Saudi PTT 为沙特阿拉伯一家电信公司；KPNe ﹢ 为荷兰电信简称；Tella 为瑞典的一家电信公司，是北欧最大的电信运营商；AIS 为Advanced Info Service 简称，是泰国最大的电信公司；Vodafone 为沃达丰简称；Brazil Telemar 为 巴西电信；Telecom New Zealand 为新西兰电信。

（2）近年来国外运营商主要服务外包案例

• 2005 年1 月和记黄埔意大利3G 公司签定一份价值18 亿美元为期5 年的 Managed Services 合同，把750 名原和记员工移交给外包商，由外包商

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负责对该多厂商的3G 网络进行全面管理。

• 2005 年12 月和记黄埔英国3G 公司签定了迄今为止最大宗的Managed Services 合同，总金额达到29.6 亿美元，为期7 年，外包商将负责和 记黄埔英国3G 网络及IT 网络的运行维护和管理，和记英国的1000 多 名员工将移交给外包商。

• 2006 年3 月阿联酋电信运营商“du”把全部核心网以及一大部分 GSM/GPRS/EDGE 和WCDMA 3G 无线网络外包给维护服务提供商。

• 2006 年3 月沃达丰荷兰分公司把部分移动电话网络的维护工作外包。

• 2006 年3 月韩国最大的宽带运营商Hanaro Telecom 把维护工作外包。

• 以上案例资料来源：2006 年7 月中国通信企业协会主办的第二届中国通信网络维护服

• 务代维（外包）高级研讨会会议资料。

（3）国外电信网络技术服务提供商简介

本公司的业务模式实际上是引进了境外服务型公司的成功模式，国际上较为 著名的专业技术服务提供商有WFI 公司、LCC 公司等。

� WFI

WFI公司（Wireless Facilities,Inc.，网址http://www.wfinet.com/）成 立于1994 年，为NASDAQ上市公司，是一家注册于美国，为全球电信运营商、设 备厂商提供无线网络设计、规划及网络管理的独立服务提供商。其主要客户是无 线移动服务提供商、宽带无线服务提供商、设备供应商和卫星服务提供商等，如 诺基亚、朗讯、摩托罗拉等知名设备厂商，以及NTT Docomo、AT&T Wireless、 Orange等无线网络运营商，2005 年业务收入3.75 亿美元。

� LCC 公司

LCC公司（LCC International,Inc.，网址为：http://www.lcc.com)成立于 1983 年，为NASDAQ上市公司，是一家注册于美国，为无线网络提供包括技术咨 询、网络优化、设计、规划、运行维护等服务的独立服务供应商。主要为全球的 无线网络运营商在网络发展过程所面临的问题提供及时的综合的解决方案。该公

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司依托其独立的第三方地位，能为任何的无线网络提供商提供公平的完善的端到 端的网络服务，2005 年业务收入1.93 亿美元。

3、国内电信网络技术服务市场现状及发展趋势

（1）国内电信网络技术服务的市场化程度不断提高

电信网络技术服务是一个新兴的市场。早期，由于国内电信行业体制的原因， 电信网络所需的技术服务主要由运营商自身的维护部门（第一方）以及电信设备 厂商（第二方）提供。电信运营商的网络技术部门承担了所有的现场维护服务： 如网管监控、现场值守、电路调整、备品备件等，其下属的设计院承担了所有的 设计咨询服务；而对于技术含量较高的网络规划、技术方案、故障排除、网络优 化、健康检查等服务，由于早期的设备利润比较高，国外厂商往往采用捆绑在设 备中销售或免费赠送的方式。

经过10 年来的电信体制改革，国内电信运营市场竞争越来越激烈，同时主 要运营商均已成为国内外的上市企业，网络规模日益扩大，设备系统越来越复杂。 为了提高网络的稳定性和技术性能，也为了优化管理，提高人均生产率，有效地 降低成本，近几年来，国内部分运营商服务外包的需求越来越大，他们借鉴国外 运营商的成功经验，开始把电信网络的维护、支持与优化等服务作为独立的业务 外包给有能力的服务提供商。而国外电信设备厂商由于设备销售的利润空间已大 幅降低，服务对于业绩的贡献越来越重要，开始推动服务的产品化，逐步把高端 的设备系统维护、网络优化、咨询等服务形成独立的服务产品进行收费。这些因 素使得近几年来，电信技术服务的市场化程度不断提高。服务外包的理念已越来 越为运营商所接受。在2004 年11 月3 日中国网通上市详情发布会上，时任中 国网通首席执行官的田溯宁表示：“2004 年公司员工15 万名，其中超过50%为维 修人员，公司拟将有关比例降至25%，并大幅增加销售人员。”

以广东移动为例，其每年的设备系统维护外包合同已经较多，其中爱立信、 朗讯、西门子等设备厂商占据主要高端服务市场，爱立信在广东每年的服务合同 金额超过4000 万美元。另外，其光缆线路、无线基站以及配套的传输、电源、 交换等设备的现场维护业务则逐步外包给广东省长讯实业公司等广东电信实业 集团公司下属企业，广东长讯每年的外包服务业务收入超过1 亿元。

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以浙江移动为例，其每年的设备系统维护外包合同主要由摩托罗拉、诺基亚、 爱立信等设备厂商占据主要高端服务市场。另外，其光缆线路、和基站配套的传 输、电源、交换等设备的现场维护业务则外包给浙江电信工程公司等企业负责。

赛迪顾问认为“2005 年全国电信服务市场为235.55 亿，2006-2010 年电信 服务市场复合增长率为11.98%，未来几年，硬件设备和软件支持市场增长；3G 的启动涉及到了电信产业链的各个环节，因此，给电信服务市场带来了难得的机 会。” （赛迪顾问《2005-2006 中国电信服务市场研究年度报告》）。

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成熟期
稳定期
成长期
初期
欧美外包阶段
中国外包阶段
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资料来源：KPMG

（2）第三方服务公司将成为市场新秀快速成长

第三方服务供应商是指独立于电信运营商和电信设备厂商的提供电信网络 技术服务的企业。随着电信行业的体制改革和企业上市，电信运营商为了更有效 地控制网络运维成本，提高企业运营效率，集中精力进行品牌建设和业务拓展， 越来越倾向于将网络技术服务外包，而服务外包可选择的供应商有电信设备厂商 （第二方）和独立的专业电信服务供应商（第三方），这两者的比较参见下表：

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		设备厂商	服务供应商	备注
服务独立性		较差	较强	设备厂商提供其他厂商设备服务时，其独 立性和公正性容易受到质疑。
技术	自有设备	较强	较弱	设备厂商对于其他厂商，尤其是与自身不 存在竞争的设备领域技术相对较弱。
	其他厂商	较弱	较强
本地化服务		较差	较强	设备厂商的服务本地化程度较差，服务响 应时间较长。
服务成本		较高	较低

从以上比较可以看出，设备厂商提供服务存在着以下弱点：

� 服务的独立性和公正性上容易受到用户质疑

电信网络是“七国八制”的设备组成的复杂系统，若交由单一厂商维护， 则其在故障判断、总结和日常维护管理中容易隐瞒自身设备的缺陷，归咎于其他 厂商的产品，服务的独立性和公正性上容易受到用户质疑。

� 维护技术的掌握上有局限

设备厂商对于自身设备的性能和优缺点较为熟悉，但不同厂商之间非常关 注技术封锁和知识产权保护。同时厂商很难在现网上接触其他厂商设备，对于其 他厂商设备的维护技术更为薄弱。

� 本地化服务能力较差

由于目前设备厂商仅提供自身设备的维护，考虑到规模效应，一般不会在 各省市单独建立一个有一定规模的服务队伍，而是建立统一的服务团队，面向全 国提供服务，因此其服务响应时间和服务质量存在局限，而第三方服务供应商在 这方面往往有一定优势，尤其是对于国外设备厂商，这一优势更明显。

� 服务成本较高

国外设备厂商在提供维护服务时的人员成本相对较高，国外厂商一般技术 人员的年人均成本近5 万美元，与第三方服务公司比相对较高。

目前设备厂商虽然在自有设备的技术上有一定优势，但随着设备技术日益 成熟，第三方在品牌建设、技术积累以及模拟网络环境建设的完善将缩短相应的 技术差距。

赛迪顾问认为：“厂商提供支持和维护服务固然有熟悉设备和系统的优势，

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但由于其多重角色容易失去运营商的信任，第三方公司就可以免去这样的麻烦， 可以为用户提供客观的网络评价。因此，规范的第三方服务公司将成为中国电信 服务市场的新秀快速成长，并逐渐占据市场的主导地位”（赛迪顾问《2005-2006 中国电信服务市场研究年度报告》）

从市场发展相对较快的计算机及IT 服务领域也可以看出，第三方的地位越 来越重要，如华胜天成、亚信科技等IT 企业，作为第三方服务供应商，其服务 已基本上能取代原设备厂商，服务业务发展势头良好。

（3）具备咨询能力并融合多厂商设备维护技术的服务将成为发展新方向

具备咨询能力并融合多厂商设备维护技术的服务将成为发展新方向。赛迪顾 问认为“面对复杂的多厂商网络，运营商要有更为简洁的管理方式，尽量少的服 务环节可降低自己的运营成本，服务厂商应当具备从咨询到实施以及提供完整解 决方案的能力”（赛迪顾问《2005-2006 中国电信服务市场研究年度报告》）。国 外厂商在从单纯的设备供应商向设备和技术服务提供商转变的过程中，都纷纷将 咨询业务作为技术服务的重要业务品种。

4、国内市场容量测算

中国电信业保持了十年高速增长，网络规模及用户数均居世界前列。每年的 电信网络建设本身就包含一个很大的建设期服务需求，同时，每年的网络设备建 设投资又沉淀形成了网络维护服务需求，市场的容量将随着现有设备的使用年限 的增长以及新设备的建设投资与日俱增，市场发展潜力较大。

根据行业惯例，在电信网络建设过程中运营商的咨询费用一般占建设投资总 额的3%左右，电信设备系统维护服务的费用通常占所维护设备总额的5%以上（维 护设备为历年累计）。本公司对全国及福建省的电信网络技术服务（咨询服务、 电信设备系统维护服务）市场容量进行了初步测算如下：

全国电信网络技术服务市场容量

单位：亿元

年 份	建设投资	资产 累计	全国市场容量	全国市场容量	中国合计	福建市场容量	福建市场容量	福建合计
			咨询	维护		咨询	维护
2003 年	2,215	8,339	66	167	233	2.7	6.7	9.4
2004 年	2,137	8,934	64	179	243	2.6	7.1	9.7

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2005 年	2,071	9,186	62	184	246	2.5	7.3	9.8
2006 年	2,050	9,353	62	187	249	2.5	7.5	10.0
2007 年	2,100	10,632	63	213	276	2.5	8.5	11.0
2008 年	3,000	12,257	90	245	335	3.6	9.8	13.4
2009 年	2,600	13,196	78	264	342	3.1	10.6	13.7
2010 年	2,600	14,462	78	289	367	3.1	11.6	14.7
2011 年	2,300	15,494	69	310	379	2.8	12.4	15.2

注：1、以上的市场容量是指潜在市场容量。

• 2、福建通信行业的业务量约为全国的4%。

• 3、通信设备累计值按行业惯例折旧额进行累计。

根据本公司咨询部门市场调研，仅2005 年爱立信、朗讯、摩托罗拉、诺基 亚四大公司在中国的电信设备系统服务收入就高达5.2 亿美元。

5、本行业的主要参与者及其市场地位

许多电信运营商拥有庞大的维护队伍，不同运营商之间维护力量参差不齐， 这些队伍承担了力所能及的技术服务工作（所谓“自维”）。自维存在技术困难的 领域，也就是一些高端的技术服务主要外包给设备生产厂家负责（所谓“协维”）。 专业的第三方技术服务提供商属于近年才兴起的新兴力量，随着第三方技术服务 提供商力量的壮大，依托自身的独立性、多厂商多技术服务能力、以及突出的服 务性价比优势，专业的第三方技术服务提供商正在逐步替代一些设备生产厂商的 高端技术服务。本公司是专业的第三方电信服务提供商, 公司2004 年位列国家 税务总局全国纳税排行榜计算机服务业第11 位（前10 位均非电信服务企业）。

（1）电信设备厂商的行业地位和作用

电信设备厂商提供的主要是与自身设备相关的高端技术服务，如专业培训、 售后平台服务、紧急恢复、现场技术支持、系统补丁及系统升级等。这些服务绝 大部分是捆绑在设备的销售中提供。这部分服务需求带有较高的技术含量，运营 商自身难以胜任，因此当设备销售合同中的免费服务到期以后，运营商需要另行 购买后续的这类服务，与设备厂商竞争这部分市场是本公司取得业务的主要方 式。

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在国外，电信网络常常以一个设备厂商的设备为主，设备厂商往往也会独立 承接整体服务合同，统一管理，同时把其它厂商的少量设备分包各其他服务供应 商。国内电信设备市场规模较大，一般不存在单一厂商网络独大的局面，故国内 尚未出现单一厂商承接整体服务合同的情况。

（2）第三方服务提供商的行业地位和作用

所谓第三方服务提供商是指独立于电信运营商和电信设备厂商的提供电信 网络技术服务的企业。第三方服务提供商相对于电信运营商具有专业化和节约成 本的优势、相对于电信设备厂商有独立性以及多厂商设备服务能力的优势，从国 际市场来看，第三方已占据了一定的服务市场份额。

第三方专业服务提供商是近几年才在国内兴起的市场参与者。在发展初期， 这类第三方服务提供商往往从承担由国外电信设备厂商分包的技术服务，随着技 术实力和品牌知名度的提升，其开始以自有品牌承接技术服务业务；另外有些服 务提供商则是由计算机系统服务供应商发展而来，这类企业早期主要为行业客户 提供计算机系统服务，进而为电信运营商的计算机系统提供专业服务。

目前从全行业来看第三方服务提供商总体的市场份额还较小，国内的统计机 构包括赛迪顾问在内均未对第三方电信网络技术服务提供商开展权威的统计工 作，难以获得行业的权威统计数据。但在相应的领域内有提供专业服务的企业：

• 护航科技：联想控股2005 年成立北京护航科技有限公司，主要提供IT 领域的服务外包业务，目前也进入了部分电信运营商的IT 系统的维护 市场，但还未进入电信基础网络的服务市场。

• Frost&Sullivan(中国)公司：该公司是Frost&Sullivan 在中国的合资 企业，该公司在电信领域主要提供电信运营研究，为国内外电信运营商 和设备厂商提供市场分析、营销咨询、战略咨询等服务。

• 北京高信达通信技术有限公司：北京高信达主要在移动通信工程领域从 事勘测、工程督导、安装调测、网络规划、优化服务等业务，主要承担 摩托罗拉、朗讯、诺基亚、UT 斯达康电信设备厂商分包的技术服务。

• 华胜天成股份有限公司：在电信服务领域，该公司从SUN 设备的技术服

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务起步，逐步将服务领域扩展到多品牌的计算机设备、路由器的服务业 务，还扩展进入金融、邮政领域开展IT 服务。

此外，还有大量地区性的从事管道、光缆、线路、用户终端维护等业务的企 业。其借助在特定区域的市场能力，能获得低端领域的服务业务，但受到规模、 品牌、技术等综合实力的影响，目前大多尚未进入电信基础网络技术服务领域。

6、本行业的进入壁垒

（1）品牌信任度是进入本行业最重要的壁垒

电信运营商对其网络系统强调高可靠性、高稳定性以及不间断运行，任何故 障都可能造成巨额的经济损失乃至客户流失，因此技术服务提供商需要具备可信 的技术信誉和市场信誉，注重品牌，以及成功的示范经验，成功的案例对于服务 提供商开拓新的客户尤为重要。

技术服务提供商一旦被运营商选定成为技术服务提供商，则容易形成相对稳 定的长期合作伙伴关系，国内主要的各大运营商目前都是国有控股的上市公司， 如果已有了稳定的合作伙伴，决策者一般不愿意冒险替换新的服务提供商。这种 客户关系的刚性有利于服务提供商维护现有的客户关系和业务来源，也有利于向 老客户提供新的服务品种。

（2）本行业需要较高的专业技能和大量的专业人才

本行业技术专业性强，服务提供商需要掌握现代通信技术，需要全面掌握多 设备厂商的电信设备的维护技术，需要积累丰富的电信网络技术服务经验。行业 新进入者难于短时间内达到同一技术和经验水平。

本行业需要一批有经验的电信专业人才以及富有经验的熟练的工程师团队， 有些认证工程师例如思科的CCIE、CCNP 认证工程师在国内外业内都属于稀缺的 专业人才。只有专业工程师才有资格和能力为主流的国外设备厂商的核心设备进 行专业服务；只有稳定的技术团队才能保障对运营商稳定的服务；只有具有一定 规模的专家团队，才能为电信运营商的多种网络设备提供专业服务。行业新入者 难以在短时间内建立一支够规模的、有经验的、稳定的专业服务团队。

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（三）影响本行业发展的有利和不利因素

1、对本行业发展有利的促进因素

（1）国家电信产业政策

电信运营行业的高速增长带来了对电信网络技术服务业需求的高速增长，信 息产业部明确提出了推动我国由信息大国迈向信息强国的发展战略目标。以电信 产业为龙头的信息产业是国民经济的支柱产业、基础产业和先导产业，未来信息 产业部将采取积极的产业政策和适度的监管政策，为电信业的发展创造良好的环 境，确保发展目标得以实现。电信业的大发展，客观上要求运营商提高服务质量， 加强网络的管理。国家产业政策的支持为本行业带来了发展机遇。特别是3G 建 设一旦获得批准，将对本行业构成实质性利好。

（2）运营商之间的激烈竞争促进了本行业发展

激烈的竞争迫使运营商全面降低运营成本，服务外包是降低成本的有效手 段。激烈的竞争促使运营商加大对核心业务和服务创新的投入力度，服务外包可 以使运营商摆脱运维负担，更好地开发新业务。

（3）技术升级换代速度非常快，运营商需要将服务外包

电信新业务层出不穷，计算机技术与电信网络技术一直在不断升级，造成了 承载新业务的系统升级换代也很快，有些IT 应用系统甚至推倒重建。快速更新 换代的设备和技术，对所需运维人员数量及其技术能力构成较大压力，促使运营 商需考虑将相关的服务外包。

2、对本行业发展造成障碍的一些因素

（1）外包服务缺乏行业标准，责权利不清晰，阻碍了市场健康发展

在一些外包服务中，由于缺乏标准，或者服务合同对于服务质量要求不明确， 运营商、不同设备厂商、服务商之间存在责任不明确的情形，制约了外包技术服 务的发展；公司正在参与信息产业部《通信网络运行维护企业质量管理体系要求》 标准的制订工作。此外，各厂商服务报价体系的非标准化，也给市场的规范竞争 增加了难度。

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（2）运营商拥有庞大的服务团队，其妥善安置的难度影响到本行业的发展

许多运营商拥有庞大的运维队伍，仅仅中国电信在全国就有9 万人的队伍， 这些队伍存在较重的历史包袱，专业水准参次不齐，如果大量的设备系统维护服 务转为外包，他们的妥善安置和分流存在较大的难度。

（3）运营商在安全方面的考虑，一定程度上影响本行业的发展

运营商的核心业务承载在自己的核心业务，出于竞争安全的考虑，有些运营 商继续坚持自己完成较为重要的业务网络之技术服务。

（4）服务的特性对于本行业发展也有一定的负面影响

正如IT 服务业一样，本行业在中国是一个完全新兴的行业，服务作为一种 产品，尚未被国内市场所普遍认同。过去，国内电信行业中的服务一般是由设备 产商或者系统集成商附属于硬件“义务”提供，逐步形成了“重产品轻服务”的 思维，运营商的预算体制中对于“服务”的预算往往停留在硬件维修等“初级服 务”，距离实际的需要甚远，

（四）行业技术水平及发展趋势

1、国内电信运营商的设备和技术应用的水平和发展趋势

中国的电信网络目前无论从网络规模、用户数量、技术层次都已达到国际先 进水平，基本上做到了与国际同步：在光通信网领域，SDH 作为电信网的主流传 输技术，已经得到了广泛的应用，随着数据业务的迅速发展和WDM（波分复用） 技术的不断应用，基于SDH 的多业务传送平台MSTP（多业务传送网）、大容量交 叉系统等国际上最先进的技术和设备也已大量应用，IP 技术与光通信技术作为 通信领域发展最快的两项技术正呈现出逐步融合的趋势，并逐步向ASTN/ASON （自动交换光传送网/自动交换光网络）发展。软交换技术也逐步投入应用，并 引发了电信固定网络向NGN 的演进。尤其是在移动通信领域，GSM、CDMA 两大技 术都已得到了广泛的应用，并已分别建成了GPRS、CDMA 1X 的2.5G 系统，并逐 步向3G 发展，目前CDMA 2000、WCDMA 两大3G 技术已基本成熟，在国际上也已 得到了成功的应用，TD-SCDMA 在国内的实验网络也日臻完善，3G 建设即将展开。

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电信行业的变革促成了电信网络技术服务市场的快速成长。从网络上看，电 信网络正在从面向连接的技术向面向非连接的技术转变；从运营上看，电信网络 正在从以网络为中心向以用户为中心转变；从业务上看，电信网络正在从单一的 话音业务向多媒体业务转变。朗讯全球服务部预测，由此带来的电信网络技术服 务需求市场未来3 年将保持11%的增长。

2、电信网络技术服务行业的技术水平及发展趋势

电信运营商网络的技术复杂性、运行稳定性以及对于服务质量与规范化的要 求引领了电信网络技术服务行业的技术水平及发展趋势：

• 现代电信网络技术和设备越来越复杂，同时，由于中国的国情和历史原 因，每个网络都包含了多厂商设备和多系统，是一个“七国八制”的网 络，这就要求服务提供商掌握多厂商网络的无缝整合能力，电信网络的 咨询更是要求服务商对技术的高度跟踪并把握电信网络的技术走向。

• 电信网络对于稳定性的要求极高，如果出现运行故障，服务商不能够拆 下设备加以检查，只能在网络实验室中加以模拟并提出解决方法，并在 最短的时间里完成故障的排除及备件的替换。电信网络技术服务提供商 必须具备对于排障技术的研究能力，还要具备先进的电信网络故障模拟 环境和完善的应急备件中心等基础设施与条件。

• 为了保障服务的质量，简化服务的模式，降低服务的成本，电信网络技 术服务提供商采用了多种手段促进知识与经验的共享，并且进一步开发 系列服务技术软件，来提高服务效率。服务案例和服务经验的积累对于 服务提供商提高服务水平尤其重要。服务提供商需要把传统的经验提炼 成为网络维护知识库和专家系统，规范服务的操作、提高服务质量水平， 这些经验知识被融入维护软件的开发过程，能够有效地提高服务的质量 和有效性。网络维护将逐步采用结构清晰、体系完整的维护服务软件平 台。

三、公司所面临的主要竞争情况

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（一）本公司面临的主要竞争状况

早期电信设备厂商的服务主要采用了与自身设备捆绑销售或免费提供的方 式，随着硬件销售利润的下降及设备逐步过保修期，这一类业务已逐步采用独立 的合同形式进行。本公司为运营商提供了朗讯的数据及传输设备、爱立信的数据 设备、诺基亚的移动设备、摩托罗拉的基站设备、思科的交换设备、惠普/SUN 的主机设备、Orcale 数据库的系统维护服务，除设备厂商外，在福建市场，公 司是唯一提供进行设备协维服务的服务提供商。公司把设备系统维护服务瞄准了 目前主要由国外设备厂商所占据的高端技术服务市场，因此在该领域，公司的主 要竞争对手是国外设备厂商。电信设备厂商的服务部门主要情况为：

• 朗讯全球服务部(LWS)：LWS 是朗讯科技公司下属的提供专业服务的机 构。作为朗讯科技公司下的一个完全一体化的业务单位，朗讯全球服务 部提供从网络的规划、设计和实施到网络的运行、维护、管理和优化等 多种业务。朗讯中国服务部拥有近700 人的服务团队，2005 年业务收入 7,000 万美元。

• 爱立信：爱立信是世界最大的移动系统供应商，同时也是世界最大的提 供专业电信服务的公司。提供的专业服务包括：商业咨询服务、网络技 术咨询服务、培训服务、客户支持服务、电信运营管理服务、网络建设 工程服务。爱立信在中国地区拥有500 人的服务团队，2005 年服务收入 总额约2.6 亿美元。

• 摩托罗拉：摩托罗拉是国际知名的移动通信设备供应商，在网络优化领 域，摩托罗拉建立了专业的服务品牌—网络优化服务（Moto VIP）主要 针对无线网络优化，帮助运营商在不增加网络建设投资的情况下，最大 限度利用网络资源，提高系统性能。其服务渗透工程项目管理、系统近 期及远期规划、无线性能测试及设计、现场工程督导、优化调测、系统 性能优化、技术培训等，摩托罗拉在中国有近300 人的服务团队，2005 年服务收入达9,000 万美元。

• 诺基亚：诺基亚是全球领先的移动通信设备供应商，为了加强在中国服 务业的开展，诺基亚在中国专门组建了“诺基亚中国技术服务有限公

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司”，主要致力于传统的系统服务如安装、开通等。同时，这家公司也 致力于传统的维护服务如客户的培训等。诺基亚推动了“网络全面支持 服务”。 诺基亚在中国有300 余人的服务团队，2005 年在全国的服务收 入约1 亿美元。

2003～2005 年，公司的核心业务在福建的市场份额测算参见下表（单位： 亿元）：

年度	业务	潜在市场	国脉科技市场	占潜在市场比例
2003	电信咨询服务	2.7	0.13	4.81%
	电信设备系统维护	6.7	0.12	1.79%
2004	电信咨询服务	2.6	0.16	6.15%
	电信设备系统维护	7.1	0.25	3.52%
2005	电信咨询服务	2.5	0.32	12.80%
	电信设备系统维护	7.3	0.34	4.66%

注：“潜在市场”数据来源是根据行业国际惯例的比例，同时结合国内的服务价格因素 做出的估算。

由于服务外包市场正处于发展期，市场的发展潜力很大，预计公司的收入会 随着公司实力的增强和服务外包规模的增大而不断增加。

与其它第三方服务公司相比，本公司在电信设备系统维护领域有着1-2 年 的先发优势，内在的原因主要有两个方面：技术和技术人员的储备需要一个过程， 第三方服务企业的品牌示范需要以年为单位来建立。本公司由一批电信设计行业 的骨干人员所创立，在早期配合境外设备厂商从事了大量电信网络建设的技术服 务工作，积累了许多厂商和设备系统的建网技术，至今已有百余位获得各厂商认 证的工程技术人员，新成立的大部分第三方技术服务公司很难有同样的历史机 遇。此外本公司的业务几年来经历了“替厂商维护----独立承接地区一级规模的 设备系统维护----独立承接省一级规模的设备系统维护----独立承接多个运营 商的设备系统维护”这样一个技术品牌建立的过程，新进入本领域的公司若经过 以上过程的主要环节需要一定时间。

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随着电信设备系统维护服务的市场日趋成熟，有必要制定相应的行业技术 标准，公司正在参与信息产业部行业标准《通信网络运行维护企业质量管理体系 要求》的制订，受邀的五家企业中另外四家均未与本公司在同一领域存在核心业 务的竞争。

本公司在业务成长历程中，为了在与国外设备厂商的竞争中取得市场，同 样建立了贴近运营商现实网络的模拟网络环境，建立了专业认证工程师队伍。从 全国市场整体来看，由于设备厂商最关注的仍是其设备的销售，同时设备厂商提 供的服务仍然占据了最大的市场份额，其不可能把本公司作为强大的对手采取对 应的价格竞争策略，第三方技术服务所受到的厂商的竞争压力并不大。

本公司的未来市场前景取决于以下两点：1、第三方服务可以替代原属于厂 商市场份额的比例；2、本公司能否发挥好1-2 年的先发优势，全面获得市场的 领先地位。目前，第三方服务在电信服务领域的地位越来越重要，若公司成功上 市成为公众公司，将建设更加完善的服务支撑基地，落实品牌、技术、市场战略， 利用公司在福建省内业已形成的示范效应和各种有利条件，实现超越行业平均水 平的发展。

（二）本公司的竞争优势和劣势

1、竞争优势

（1）快速维护的本地化优势

公司为福建运营商提供的传输网络维护业务，常年派出数十人协助运营商值 守机房，并为运营商日常的电路调度和网络调整提供现场支持和技术保障，真正 做到7×24 小时随时提供服务，一旦出现故障，公司的技术人员能够在最短的时 间内到达现场，在本地的模拟实验室支持下迅速判断故障、模拟排障方案，并通 过调用本地的备件库调换故障设备，在最短的时间里排除故障。

针对电信网络不同级别的故障等级，公司实现了业内出色的响应时间，提供 迅速的故障响应和恢复：在发生系统业务中断、业务通道的不可用等重大故障（一 /二级故障）的情况下，可以实现15 分钟内响应、30 分钟到达现场、5 个小时内 恢复业务的服务时限；在发生一般故障（三/四级故障）时，本公司能够提供及 时的现场支持；在用户的网络优化和业务割接过程中，能够提供及时有效的现场

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服务和保障。

（2）服务性价比优势

运营商较为关注的还有服务的价格。由于缺乏充分竞争，国际设备厂商在国 内高端的维护服务市场依然占据了较高的市场份额，其价格策略走的是高品质高 价格策略。比起国外设备厂商，公司作为本土化的服务提供商拥有明显的人力成 本优势，本公司为了打破传统的市场划分，力争做到提供同样品质服务的同时， 响应时间更短，价格更优惠，采用了价格跟踪的竞争策略。以福建省的设备系统 维护服务为例，在招标议标过程中，本公司的报价基本是国外设备厂商的40%。 形成了本公司产品的服务性价比优势。许多行业的发展历史表明，任何一个市场， 有了民族资本的进入就有可能大幅削减垄断利润，让消费者得到实惠。电信服务 也是如此。但是长期来看，由于电信行业注重可靠性、稳定性，服务提供商也较 为稳定，本行业不存在简单的价格战。

（3）多厂商多技术的综合优势

由于国情不同，国内电信运营商的网络组网方式与国外差距较大，往往是由 多厂商设备共同组成的。因此单一设备厂商难以独立提供运营商所需的多厂商环 境的服务。电信设备厂商互相之间存在技术限制，单一设备厂商的服务团队难以 对其他设备厂商的系统进行服务，而且单一设备厂商在服务的过程中很可能带有 较强的商业倾向，会影响其公正性。而电信运营商同时面对众多厂商带来的管理 难度和资源浪费也很大，相比之下，本公司的技术团队具有主流电信设备厂商的 主要技术认证，具备跨品牌设备的技术服务能力，同时能够保证技术的中立性， 做到一切从运营商利益最大化的角度出发，开展各项业务。

2、竞争劣势

（1）品牌劣势

设备厂商最为熟悉自身设备，而运营商最为关注网络的稳定性、可靠性和安 全性，短暂故障也可能酿成巨大的经济损失；同时设备系统初期一般来说都是由 厂家维护。运营商对更换服务提供商或多或少存在疑虑，在选择服务提供商的时 候，价格并不是第一因素，技术上充分信任之后才考虑价格。

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（2）技术劣势

设备厂商对自身设备的维护水平比第三方强，并对由于自身设备技术缺陷的 了解和预防更加熟悉，这就要求第三方在维护过程中要投入更多的精力，同时在 人才的培养积累方面投入更大的力量。

（3）资金劣势

设备厂商均具备有一定规模的模拟环境和备件中心，由于资金实力限制，本 公司的设备模拟环境和备件中心还有待于继续投入，例如广东移动的主要设备均 采用爱立信设备，投资建立由爱立信设备构成的实验环境和备件中心是提供优质 服务的必要前提，此外本公司对一些新领域例如无线网络优化，投入还比较少， 全面拓展全国业务所需的设备投入很大，对公司技术人员储备的压力也很大。

（三）发行人应对竞争策略

1、提升品牌

公司积极参与行业标准如《通信网络运行维护企业质量管理体系要求》的 起草，以此扩大市场影响力；公司为福建移动提供的“协维”服务帮助运营商取 得了较突出的经济效益，福建移动作为首先尝试并取得成功的典型案例，已多次 在专题会议中向国内其他地区运营商介绍自己的成功经验，本公司也一直努力推 介自身的服务模式；上市成为公众公司必会对公司的品牌有进一步的提升。

2、积极发展市场

公司目前在福建的市场份额并不高，如2005 年公司仅占福建电信咨询服务 市场的12.80%，占电信设备系统维护市场的4.66%，本身在福建即有较大的成长 空间。另外，公司将利用福建示范点及督导业务带来的潜在客户直接开拓市场， 并考虑与某些地区市场能力较强的合作伙伴成立合资公司的形式发展市场，在条 件成熟时公司将并购当地的实业公司等低端服务供应商，通过注入技术和管理的 方式来发展市场。

3、积极提升技术

公司将利用电信设备厂商并购进程加速导致的人才流失的机会，吸收设备厂 商的技术人才以缩短与电信设备厂商的差距；同时公司将通过建立标准化的服务

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工作流程（如各项维护工作流程）、自主知识产权的维护管理软件和知识库、完 善的网络模拟环境，提高服务效率，降低企业对单个技术人员的依赖。

四、本公司的主要业务

（一）本公司的主要业务和服务

本公司的主营业务是电信服务，包括电信网络技术服务和系统集成：

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电信服务
电信网络技术服务 系统集成
1、电信设备系统维护
2、电信咨询服务
3、软件业务
----- End of picture text -----

1、电信设备系统维护服务

（1）业务简介

电信设备系统维护是指为了保障由各种通信设备和计算机组成的电信网络 系统安全可靠运行而进行的日常维护工作，主要包括：

• 网络健康检查：为保证用户网络的稳定性，消灭潜在的隐患，定期组织 技术人员对网络中的通信设备、网管系统以及配套设备进行实地检查， 向用户提交关于设备运行情况的评估报告和关于故障隐患的整改预防 措施。

• 日常维护技术支持：主要包括对用户相关专业的网管平台提供专人的值

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班，对在网的设备进行实时的监控，对电路及设备端口进行性能检测以 保证电路的稳定性及可用性，对软件及网管系统定期升级等工作。

• 故障诊断及排除：当网络出现故障时，在网络模拟实验环境的支持下， 找出故障原因（故障定位）、试验排障方案（模拟排障），并在最短时间 内排除故障，恢复业务。

• 备件及应急通信支持：建立专门面向用户的备件库，对硬件故障直接进 行替换，减少故障件的更换时间；对自然灾害及紧急事件如水灾、火灾 等造成的系统中断提供应急设备支持，以保证在最短时间内恢复通信。

设备系统维护的技术难点在于两个方面：一，必须尽可能保证通信的畅通， 如果没有迂回的通信电路可供调度，必要时必须提供应急通信设备系统；二、整 个设备系统异常复杂，故障定位的难度很大，必须利用实验室的模拟设备模拟故 障产生的种种原因，才能寻找出故障所在，制定的排障方案只有在模拟网络中得 到验证之后才允许实施到通信设备系统上，否则将可能为排除一个故障而引发了 全网更大的故障发生。许多重大故障并非通过简单更换部件所能解决，更多的还 需要通过调整各种系统设备的参数、安装各种系统补丁软件等手段加以解决。

典型故障排除业务流程如下：

运营商的现场值守人员或通过网络管理系统告警发现系统故障后，公司的维 护服务体系将启动应急故障处理流程：

• ① 业务保护：根据故障级别在用户要求的时间内响应并达到现场，调用备 用电路分流业务。

• ② 故障模拟：在模拟实验室让故障重现，为系统排障提供依据。

• ③ 故障定位：利用模拟环境，寻找故障原因，判断故障点。

• ④ 模拟排障：根据故障定位的结果，依托长期积累的维护管理知识库和现 场的技术人员的判断找出排障方案，并在模拟实验环境中验证。

• ⑤ 现场排障：在确定方案的可靠性后，在现场实施排障。若系统故障是由 相应的设备机盘的损坏造成，公司将立刻调用应急通信备件库的备用设

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备，更换故障机盘。

• ⑥ 恢复电路：初步确定故障排除后，技术人员将备份原始数据，测试系统 指标合格后恢复初始电路。

• ⑦ 故障记录：现场排障完成后，技术人员将根据排障经历和故障原因分析， 提交故障报告和相应的预防措施。

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故障申告/
网管告警
一级故障
响应时间:15分钟
路途时间:30分钟
处理时间:4.5小时
故障记录 故障响应
实验室故障模拟 现场故障判断 调用备用电路
模拟实验室支持 故障定位
否
是否单点故障
应急通信备件
库支持
是
实验室模拟排障 调用备件
否
更换故障机盘
维护管理软件系
统支持
现场故障排除
总结故障原因及
系统数据备份
排障经验
系统指标测试
是否合格
是
恢复初始电路
提交故障报告及
预防措施
排障结束
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（2）业务取得方式与经营模式

中国的电信设备系统往往由多家电信设备厂商提供，电信运营商若主要依靠 设备厂商进行维护工作，则维护工作需要多家设备厂商参加，协调工作比较复杂

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并且维护成本太高，因此，选择服务价格合理同时具备跨厂商服务能力的服务提 供商有助于电信运营商降低维护成本、提高维护效率。

与设备销售、系统集成、软件开发业务相比，电信设备系统维护业务是一种 高稳定性的业务品种，在为客户提供良好的服务后，客户一般不会轻易更换服务 提供商，这为公司提供了较为稳定的业务来源；该业务还具备自然增长的特性， 随着设备的逐年增加和逐年老化，维护服务的规模和复杂性也会增加，每年的维 护费用在一定程度上存在自然增长。

（3）主要服务的设备系统类型

公司近年来电信设备系统维护业务成长迅速，公司维护的设备种类日益增 多，已为用户提供朗讯的ATM 数据设备/光传输设备、爱立信的数据设备、诺基 亚的移动通信设备、摩托罗拉的移动设备、思科的交换设备、IBM/惠普/SUN/DELL 的主机设备、Orcale 数据库、EXCEL 的交换机等系统的维护服务。重大合同如福 建移动朗讯传输设备维护服务合同等已连续4 年续签合同，同时服务网络规模不 断扩大，合同金额不断上升。公司设备系统维护服务的主要设备系统类型如下：

服务对象	业务描述
电信ATM 网络设备系统 设备品牌为美国朗讯	该网络系统用于承载高保密数据如银行、证券数据； 公司提供日常维护、故障抢修以及各种技术支持； 范围：福建全省。
电信PAS-UCC 网络设备系统 设备品牌包括ORCALE 数据库、EXCEL 交换机、IBM 主机、SUN/DELL 服务器 及其它辅助设备	该网络系统用于承载运营商客户服务系统数据； 公司提供设备日常维护、保修、故障排除以及各种技 术支持服务范围为福建全省。
运营商光传输骨干网络 主流品牌为美国朗讯 设备包括波分复用设备、交叉和分流 设备、SDH 传输设备、网管设备、所 附的机盘及其它辅助设备	光传输骨干网是运营商全部业务数据供用的底层网， 省网用于连接各地市，市网用于连接各区县； 公司提供系统全部设备的日常维护、网管、故障排除、 备件支持、备用应急通信系统支持以及其他技术支持 多个独立合同，服务范围分别为全省骨干网、福州泉 州漳州三地市各自的骨干网。

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移动运营商基站综合系统 设备品牌以诺基亚、摩托罗拉、爱立 信品牌为主，也有华为、中兴通讯等 国产品牌设备	基站是移动运营商分布在各处，用于附近地域信号覆 盖的接入设备，各运营商在福建省约有20000 个； 公司一揽子承担某个地区的中国移动基站系统（约 800 个）的各品牌基站的定期维护、故障抢修、配套 设备检修、以及其他技术服务； 网络优化不包含在基站综合技术服务内，单列为一种 独立服务产品； 目前服务范围正在向多个地市扩展，基站数量也处于 不断增补状态。
移动数据网设备系统 主要由爱立信骨干路由器、思科骨干 路由器、爱立信大型交换机、思科大 型交换机等主要设备构成。	移动数据网设备系统是移动运营商的数据骨干网； 公司承接CMNET 福建省网（对外承载移动互联网业务 数据）和MDCN 省网（对内承载网管数据和其他内部 通讯数据）的日常维护、故障排除、备件服务以及其 他各种技术服务，范围为省级骨干网； 公司还承接了福州泉州厦门等地市的数据城域网设 备系统的以上服务。
其他	公司承接了电信ORACLE 数据库管理系统的硬件和软 件维护服务、电信112 系统的设备硬件及软件维护服 务……

（4）未来发展策略

本公司电信设备系统维护业务的市场目标已经明确为逐步替代国外设备厂 商所提供的服务，业务发展策略如下：

技术支撑战略：建立电信网络技术服务基地，加强故障模拟环境和备件库的 建设，通过后台支撑系统的建设，增强公司的服务能力和服务的产品范围；

人才战略：增加多厂商的技术积累，制定吸引和培养人才战略。近年来国际 通信设备制造商出现了多起重大合并：阿尔卡特和朗讯合并、诺基亚整合了西门 子的通信业务、爱立信并购英国马可尼公司，公司利用国际上电信设备厂商频繁 合并造成人才流失的机会，实施人才储备战略，增强综合技术实力；

品牌建设战略：公司正在努力通过上市解决品牌问题，进而构建可复制的业 务发展模式。电信设备维护服务在业务扩张的过程中，人员可以复用、专业设备

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可以复用、网络模拟环境同样也可以复用，本公司通过实施品牌战略，积极开拓 新市场，在设备系统维护服务领域目前已经取得了初步进展。

2、电信咨询服务

（1）业务简介

电信咨询服务是指为电信运营商的发展和网络规划及具体建设方案提供咨 询工作，包括以下内容：

• 提供发展电信网络战略研究咨询服务，为其战略部署提供依据，如业务 需求预测、网络建设规模、总体建设规划、技术方案论证、建设进度步 骤、人力资源组织、经营绩效等。

• 提供电信网络建设规划咨询服务，提供网络建设规模、技术方案论证、 可行性条件、配套建设项目、投资估算咨询，经济效益评估等。

• 提供电信网络技术方案咨询外包服务，包括基础数据采集、网络建设目 标及总体思路、设备选址方案、现行设备运行情况分析、竞争对网络状 况分析、工程建设的具体技术方案选择、设备的主要技术参数指标要求、 不同厂商设备在新旧网络中的融合方案等。

（2）业务取得方式及经营模式

公司的咨询业务是向华信邮电咨询设计研究院有限公司（原名为浙江省邮电 规划设计研究院，以下简称“华信咨询”）提供的技术咨询服务。公司与华信咨 询签订了排他性的技术咨询服务战略框架协议。华信咨询承接咨询、设计业务后， 与国脉科技签署技术咨询服务合同，国脉科技派遣技术人员参与项目组，提供项 目的技术咨询服务工作。工作内容包括：提供技术服务、参与部分技术协调、解 决电信技术难题、提供独立公正的第三方咨询报告等。技术咨询服务费用按项目 工作量及质量综合计取。公司与华信咨询的合作原因如下：

①华信咨询为业内规模最大的咨询企业

电信咨询业务对于品牌要求较高，公司品牌不足，故公司采取向业内规模最 大的咨询企业—华信咨询提供技术咨询服务的经营策略。国内咨询业务内位居前

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列的企业主要是：

名 称	母公司	业务范围	2005 年业务收入
华信邮电咨询设计研 究院有限公司	浙江省电信实业集 团公司	中国电信、中国移动、 中国联通等主要运营 商	约4.4 亿元
广东省电信规划设计 院有限公司	广东省电信实业集 团公司	以中国电信为主，同 时也介入部分省市的 中国移动市场	约3.8 亿元
中讯邮电咨询设计院	中国联合通信有限 公司	以中国联通业务为主	约3.6 亿元
中国移动通信集团设 计院有限公司	中国移动通信集团	以中国移动业务为主	约3.1 亿元

以上四大企业均是由原电信设计院转型而来，目前占据了全国咨询市场的主 要市场份额，其余市场由各省电信实业公司下属的电信设计院占据。华信咨询为 国内业务规模最大的咨询企业，在业内具有良好品牌。

②公司具有自身优势

公司的管理团队具有丰富的技术咨询服务经验，公司董事长兼总裁曾任福建 省邮电规划设计院设计室主任、公司常务副总裁隋榕华曾任福建省邮电规划设计 院工程师及福建省邮电管理局宽带组组长、公司副总裁姚锦标曾任福建省邮电规 划设计院有线传输室副主任，同时本公司具备一支有丰富经验并且熟悉电信网络 情况的工程师队伍，而华信咨询具有品牌优势，本公司为华信咨询提供技术咨询 服务可以实现优势互补，双方各自获得业务和利润。

（3）主要业务情况

2003 年至2005 年公司咨询业务发展迅速，收入从2003 年的1,306.23 万元 增长至2005 年的3,164.50 万元，2005 年提供技术方案咨询的项目超过200 个， 其中典型案例如下：

《运营商业务和网络综合发展战略》，公司提供的咨询服务内容包括电信市 场调研、市场分析、业务发展战略、网络现状分析、业务需求分析、网络发展规 划、网络演进策略、网络建设安排、总体投资等。涉及的通信网络包括移动核心 网、无线网、数据/新业务网、IT 系统、传输网、局房规划。

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（4）未来发展战略

根据公司未来几年发展规划，公司将继续保持和深化与华信咨询的战略协 作，联合开发华信业务较为薄弱的省份市场，以获得更多的电信咨询业务；并在 合作过程中提升公司实力，逐步建立公司自身的咨询品牌。

3、软件业务

（1）业务简介

公司的软件业务主要是电信支撑系统软件，主要包括电信呼叫中心系统、电 信业务故障测试系统、电信网络分析与管理系统；另外，公司还开发了部分行业 客户软件。

（2）公司典型软件产品如下：

①泰讯网络电信客户服务系统

我国电信行业正从以产品为中心向客户为中心的阶段发展，对客户服务系统 方面的建设力度不断加大，目前中国电信、中国移动、中国联通、中国吉通、中 国网通等五大电信运营集团都计划在各省市建立客户服务系统，提高企业内部各 个环节的客户服务意识和服务保证措施，按照企业指定的统一的客户服务规范以 完全一致的标准满足客户的需要，而这些正是公司客户服务软件重点开发的方向 和特点。本系统以客户为核心，跟踪和管理每个客户的每个服务请求和投诉，使 得客户不论是采取电话、面对面、电子邮件以及其他任何方式，都可以得到连续、 一致和满意的服务，同时可以将客户服务的过程贯穿于企业各个层次和环节以及 整个客户事件的生命周期中，最大效率地发挥企业各种人员、产品、技术和经营 策略的特点，使得电信客户服务参与人员可以随时随地访问客户服务信息，无论 是呼叫中心、现场工作人员，还是内部技术人员，都可以通过统一的客户服务系 统，按照一致的服务指标和服务理念为客户提供相互衔接和连续的服务，在服务 过程中不断提高企业竞争力。

泰讯网络电信客户服务系统自开发成功以来，已在福建电信及广东电信得到 成功的应用。采用该系统的厦门电信10000 号客户服务中心在2006 年度中国(亚 太)最佳呼叫中心评选中被评为“2006 中国最佳呼入服务呼叫中心”。

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②电信服务管理系统（TSMS）

该系统是为运营商故障申告台（如中国电信112 台）提供的故障检测处理以 及日常维护管理软件。运营商人员接到故障申告后，使用本系统进行障碍测试和 维护流程管理。它包括服务接入、服务管理、智能设备检测和集中监控等子系统， 能够独立完成故障受理、故障检测、故障管理、预检预修和服务考核管理等全部 功能。

（3）未来发展战略

公司软件业务在未来的2-3 年里继续升级和推广现有软件产品，预计 2006-2007 年度完成泰讯网络电信客户服务系统在福建省全部九地市的推广和 销售，并完成部分广东地区的推广销售工作。

随着电信市场竞争日益激烈，如何提升自身服务的黏着力正在被各个运营商 所关注，通过建立CRM 体系，实现对用户价值的识别，从而对用户的营销、流程 进行梳理，有效利用价格杠杆，摆脱单纯价格战的巢臼应该被运营商当作一项不 容忽视的工作内容，电信CRM 系统具有广泛的市场前景，国内整体市场容量超过 20 亿。公司将根据运营商业务继续向以客户为中心转型的特点，依托现有的电 信呼叫中心系统走在全国前列的技术优势，着力研发下一代电信CRM 系统。

4、系统集成

（1）业务简介

系统集成业务是指根据客户的需求，为客户提供方案设计、协助客户优选技 术和产品，将其有机地组合成为一个完整、可靠的系统的过程。其工作流程包括 系统设计、设备选用、设备采购、项目实施、项目管理、系统验收等主要环节。

公司把系统集成业务定位成具有带动效应的业务品种，系统集成业务的带动 作用体现在两个方面：针对传输网和数据网扩容建设的电信系统集成业务，包含 了合同约定期限的免费设备系统维护服务，之后可以平滑过渡到独立签订新的后 续设备系统维护服务合同，带动本公司核心业务的持续发展；用于捆绑销售本公 司自主开发之软件产品的系统集成业务，往往是实现公司软件产品销售的重要载 体，而成功的软件开发可以为公司带来更多的系统集成业务。

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基于上述战略考虑，尽管系统集成领域竞争激烈，利润率相对较低，公司始 终在稳定发展系统集成业务。近年来公司承担和完成了一批重要的系统集成业 务：福建移动传输骨干网工程（一～四期）；福建移动CMNET 省网工程（一～二 期）；福建移动MDCN 省网工程（一～二期）；福州电信10000 号系统扩容改造工 程；福建电信省网DDN 改造工程；福建电信省网ATM 三期工程；福建电信163 四期工程；福建电信IP 网络优化工程；厦门电信ANYMEDIA 工程。

（2）未来发展战略

随着近年来电信设备的价格竞争及投资趋缓，电信行业的系统集成出现利润 下降的趋势，公司将通过自有软件、新技术解决方案来提高集成业务的毛利率， 同时公司正在准备3G 增值服务平台的解决方案，通过以上措施来发展公司的系 统集成业务。

（二）发行人近三年主要服务的销售情况

1、主营业务收入构成

项 目	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	收入 (万元)	占比(%)	收入 (万元)	占比(%)	增长(%)	收入 (万元)	占比(%)	增长(%)	收入 (万元)	占比(%)
一、系统集成	4,953.12	54.12	11,333.10	60.61	7.25	10,567.26	66.65	5.46	10,020.48	75.63
二、电信网络技术服务	4,198.51	45.88	7,365.30	39.39	39.27	5,288.69	33.35	63.84	3,228.02	24.37
1、电信设备系统 维护服务	1,774.53	19.39	3,366.87	18.01	33.79	2,516.50	15.87	103.34	1,237.60	9.34
2、电信咨询服务	2,053.27	22.44	3,164.50	16.92	97.03	1,606.11	10.13	22.96	1,306.23	9.86
3、软件业务	370.71	4.05	833.93	4.46	-28.48	1,166.08	7.35	70.43	684.19	5.17
合 计	9,151.62	100.00	18,698.40	100.00	17.93	15,855.95	100.00	19.68	13,248.51	100.00

2、主要客户

公司电信咨询服务的主要客户为华信邮电咨询设计研究院有限公司。 电信设备系统维护服务的主要客户为福建移动和福建电信。

公司的软件业务的主要客户为福建电信、广东电信及福建省地方税务局等。

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系统集成的主要客户为福建移动、福建电信、福建省地方税务局、航天信息 股份有限公司等。

3、关于服务能力的说明

提供服务的主要瓶颈为公司是否有足够的人才。近年来公司加大了人员招聘 和培训力度以适应公司业务发展的需求， 2003 年末、2004 年末、2005 年末及 2006 年6 月底公司的员工人数分别为137、262、278 和374 人。

4、公司近三年及一期的前五名客户名单如下：

客户单位	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
	收入金额 (万元)	收入金额 (万元)	收入金额 (万元)	收入金额 (万元)
福建省移动通信有限责任公司	2,498.63	7,480.86	5,281.39	5,304.01
华信邮电咨询设计研究院有限公司	2,053.27	3,164.50	1,606.11	1,306.23
航天信息股份有限公司	1,111.30	2,917.33	2,114.13	---
福建省电信有限公司	912.03	2,101.74	2,432.44	3,994.73
北京曙光天演信息技术有限公司	676.92	---	---	---
福建省地方税务局	---	1,927.68	---	---
上海同济科技实业股份有限公司	---	---	1,700.85	---
福州朗讯科技有限公司	---	---	---	987.02
上海富士通信设备技术有限公司	---	---	---	684.19
前五大客户收入合计	7,252.16	17,592.11	13,134.93	12,276.18
公司销售收入总额	9,151.62	18,698.40	15,855.95	13,248.51
前五大占总收入比例	79.24%	94.08%	82.84%	92.66%

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有发行人

5%以上的股东报告期内未在上述客户中占有权益。

（三）发行人原材料供应、采购情况

公司在提供电信网络技术服务时，主要提供的是人力服务，不存在原材料的 采购问题。但当公司提供系统集成业务时，公司需要采购相应设备，主要供应商

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为各设备厂商和其代理商，近三年及一期的前五名采购商名单如下：

供应商名称	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
	采购金额 (万元)	采购金额 (万元)	采购金额 (万元)	采购金额 (万元)
南京普天通信股份有限公司	1,275.67	---	---	---
上海富士通信设备技术有限公司	574.81	735.04	---	---
北京富通东方科技有限公司	373.50	---	---	---
爱立信浪潮无线技术有限公司	368.60	---	---	---
广州神州数码有限公司	355.56	---	---	---
上海朗讯科技有限公司	---	1,097.80	3,254.41	4,072.16
E－TEC（BVI） Co；Ltd(亿泰有限公司)	---	712.02	2,135.27	---
NCR(香港)有限公司	---	607.45	---	---
厦门雄震集团股份有限公司	---	584.12	---	---
上海邮电通信设备股份有限公司	---	---	3,747.30	875.04
爱立信香港公司	---	---	1,233.07	---
上海嵩高实业有限公司	---	---	460.58	---
爱尔兰朗讯通信公司	---	---	---	1,702.81
青岛朗讯科技通讯设备服务公司	---	---	---	896.11
惠安嘉讯多媒体有限公司	---	---	---	805.96
前五大供应商采购金额合计	2,948.13	3,736.42	10,830.63	8,352.07
公司总采购量	4,344.59	8,413.66	14,162.58	9,871.82
前五大供应商占总采购量比例	67.86%	44.41%	76.47%	84.61%

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有发行人 5%以上的股东报告期内未在上述客户中占有权益。

五、与业务相关的固定资产和无形资产情况

（一）经营性设备情况

公司主要从事服务业务，经营中使用的设备除员工必备的笔记本电脑以外，

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主要包括：

1、电信网络的模拟环境所需的相关设备，包括：由400Gbps 密集波分复用 系统（朗讯400Gbps Wavestart® OLS400G）组成波分复用干线模故障拟系统。 这是目前运营商的主流骨干组网设备；由第二代2.5Gbps 复用传送系统 （Wavestart® ADM16/1）、第二代155M/6222M 传输分插复用系统（Wavestart® ADM14/1），综合传输子网管理系统等国际先进的传输网络系统组成2.5Gbit/s 骨干传输故障模拟网；由边缘路由器，宽带接入服务器，三层交换机等设备组成 数据故障模拟网络。

• 2、用于电信咨询业务使用的勘测车辆、定位仪、测试软件等。

3、用于为无线网络提供技术服务的相关设备：测试手机、手持机（天线、 逆变器、扩展套件等）、GARMin 手持机（GPS）、DCL-CDMA 路测分析系统达到国际 先进水平。

• 4、用于集成业务使用的主要设备：布线系统、管槽系统、电源系统等。

上述设备主要由公司购买取得，2006 年6 月30 日帐面原值2,230.03 万元。

（二）主要房屋建筑情况

本公司房屋建筑物通过购买和自建的方式取得，主要包括公司购买的写字楼 —环球广场30 层和31 层及公司自建的研发楼，2006 年6 月30 日帐面原值 5,807.12 万元。

六、特许经营权

本公司未拥有特许经营权。

七、发行人的技术

公司主要从事电信网络技术服务行业，网络的维护与服务技术为公司的核心 技术：

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（一）技术经验

本公司的创始团队拥有丰富的技术岗位工作经验：公司董事长兼总裁曾任福 建省邮电规划设计院任设计室主任、公司常务副总裁隋榕华曾任福建省邮电规划 设计院任工程师及福建省邮电管理局宽带组组长、公司副总裁姚锦标曾任福建省 邮电规划设计院任有线传输室副主任，此外还有一大批具有相关专业背景的各级 骨干。

本公司的技术积累主要是历史上和国际设备厂商的项目管理及实施合作中 获取。过去几年来，国脉科技承接了大量国际设备厂商的工程督导技术外包工作， 并培养了一大批熟悉多厂家设备技术的骨干工程师，公司完成的典型工程督导技 术外包案例如下：

序号	项目名称	专业领域	业务类别
1	Global Crossing 泛欧网（欧洲第一个 400GDWDM传输网）	光传输	电信工程督导
2	总参全国干线	光传输	电信工程督导
3	中国联通全国传输骨干网二、三期工程	光传输	电信工程督导
4	中国广电SDH & DVS 全国传输骨干网	光传输	电信工程督导
5	教育科研网全国骨干传输网	光传输	电信工程督导
6	中国网通全国传输骨干网	光传输	电信工程督导
7	辽宁电信传输骨干网（亚洲第一个 400GDWDM传输网）	光传输	电信工程督导
8	安徽电信传输骨干网	光传输	电信工程督导
9	广西联通传输骨干网	光传输	电信工程督导
10	福建电信传输骨干网	光传输	电信工程督导
11	中国移动GPRS（2 期）数据网	无线通信	电信工程督导
12	中国电信DCN 骨干网	数据通信	电信工程督导
13	中国电信北方九省IP 网	数据通信	电信工程督导
14	中国联通CDMA 数据网	数据通信	电信工程督导
15	中国电信山东城域网	数据通信	电信工程督导
16	中国电信福建省互联网	数据通信	电信工程督导

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17	中国电信浙江省IP 网扩容工程	数据通信	电信工程督导
18	中国移动CMNET 广东省网、河南省网	数据通信	电信工程督导

（二）现有网络的维护与服务技术介绍

公司通过经验总结、多方技术交流和自主开发维护支撑服务软件，形成了现 有网络的维护与服务技术：

1、经验的总结与共享形成了本公司的核心维护服务知识库

技术服务行业的的核心技术在于服务商的经验积累能力与知识共享的机制， 在本公司则表现为维护服务知识库的建立与完善。本公司的技术团队在国外设备 厂商大举进入中国市场的早期，通过提供电信工程督导业务的机会学习了大量的 现代通信系统的服务技能，参与了一些国家级工程的核心技术环节，这些知识和 经验，再加上本公司成立以来进行的大量技术服务的经验，通过系统的整理和补 充，已经形成了本公司专有的“维护服务知识库”。依据知识库的支撑，本公司 形成了业务的规范化操作与管理，能够有效避免个人知识与经验的局限性带来的 影响。

2、自身摸索和掌握的多厂商设备的整合服务技能

由于各设备厂商不采用标准的技术规范，不同厂商设备上获得的数据差别很 大，有些故障数据的识别与解读能力并不能从书面资料中获得，客观上造成了原 厂家在设备维护领域的核心环节的垄断。针对设备最终用户、技术服务合作伙伴 以及厂商自己的工作人员，设备厂商设定了不同级别的开放权限，这三个级别的 人员可以直接获得的有关设备运行、产品知识、维护经验等方面的资料是不同的。

在与多家国内外设备厂商的业务合作与技术交流过程中，本公司技术团队通 过经验分享、技术攻关、和自主开发逐步形成了对基础网络的多厂商设备技术服 务能力。

3、自主开发维护服务软件

本公司把长期电信技术服务经验积累应用于网络运维平台的系列软件的研 发，目前已经形成了一些有效的维护服务软件，有效地提高了服务的效率和质量，

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提升了本公司电信设备系统维护服务的竞争优势。

（三）产品研发计划

作为提供电信外包服务为主的企业，本公司的主要产品是电信服务及相关软 件。本公司将继续跟踪国际先进通信技术，实行高起点、高投入的科研规划，致 力于提供最先进的下一代网络解决方案、最贴近用户需求的技术服务产品、最适 用于电信网络的电信服务软件。未来两年内，公司计划完成以下的产品研发计划：

序号	研发项目	研发进程
1	智能光网络（ASON）系统解决方案	正在研发中
2	第二代MSTP 传输系统解决方案	正在研发中
3	3G 网络安全服务产品	预研
4	电信维护管理支撑系统软件产品和解决方案	正在研发中
5	电信全业务故障测试与管理系统软件产品和解决方案	推广阶段
6	电信CRM 系统软件产品和解决方案	正在研发中
7	电信增值服务系统软件产品和解决方案	测试阶段
8	GSM/CDMA 动态无线网络优化技术	正在研发中
9	3G 无线网络仿真技术及网络优化技术	正在研发中
10	无线网络一体化维护技术	正在研发中
11	通信网络维护管理体系要求	参与制订中

（四）研究开发费用占主营业务收入的比重

本公司近三年及一期研究开发费用情况如下：

	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
研究开发费用（元)	5,682,402.14	12,774,893.08	12,275,052.92	7,905,257.36
占主营业务收入的比重	6.21%	6.83%	7.74%	5.97%

（五）发行人技术创新的机制

1、发行人的技术储备措施

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本公司非常注重行业技术与经验的积累，通过对行业经验的系统整理和补 充，已经形成了本公司专有的“维护服务知识库”。依托知识库的支撑，本公司 形成了全部业务的规范化操作与管理，能够有效避免个人知识与经验的局限性带 来的影响。本公司将根据电信行业整体技术的走向以及新的实践经验不断充实和 修正“知识库”。

本公司保持了同北京邮电学院、南京邮电学院、上海交通大学以及贝尔实验 室等国内外著名研究机构的学术和技术交流。本公司对OADM（光分插复用设备）、 OXC（光交叉连接设备）、ASON（智能光网络）等前沿高端产品的核心技术也进行 着深入研究，努力去突破其核心技术，转而应用于技术服务，储备对未来电信网 络的服务能力。

2、发行人的创新安排措施

面对全球信息化所产生的市场需求，以及由此引发的激烈的市场竞争，本公 司结合自身所处的发展阶段及未来发展规划，以及人才对于技术创新的决定作 用，实施了以人力资本开发为核心的多方位的技术创新措施：通过制定科学规范 的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为，创造良好的研发软环境； 通过投入大量研发资金，逐步改善并创造良好的研发硬环境；通过调整研发组织 机构，实现资源的有效整合，提高机构运作效率；通过合理分配、竞争、晋升及 奖惩措施，激发技术创新的热情；通过内部网上培训与技术交流、外聘专家讲座 及现场交流等培训方式，实现研发人员实践与学习的良性循环。上述措施的有效 实施及紧密结合，形成了公司发展的强大创新动力。

（六）公司技术团队介绍

通过公司设立初期的工程督导业务、公司近几年的电信网络技术服务和公司 本身的培训，公司培养了一支多名数据通信、光通信、无线通信领域的网络工程 师队伍，其中111 人次获得了各类电信设备厂商等所授予的不同品牌、不同类型、 不同级别的资格（见下表）。

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序号	证书名称	定义	作用	人数
1	CCIE （CISCO CERTIFY INTERNET EXPROT）	思科认证互联网专家 证书	网络界最高级别、权威的技 术认证之一；通过该认证， 具备为大型网络项目进行规 划设计、安装实施、优化及 故障处理的能力。	1
2	OCP （ORACLE CERTIFY PROFESSIONAL）	ORACLE 认证专家证书	丰富ORACLE 项目实施、维护、 调优经验，具备为大型应用 项目进行数据库规划设计、 安装实施、故障处理能力	3
3	PMP(PROJECT MANAGE PROFESSIONAL)	项目管理专家证书	国内认证，从事大中型项目 建设的项目管理	5
4	PMI(PROJECT MANAGEMENT INSTITUTE）	国际项目管理专家证 书	国际认证，从事大型项目建 设的项目管理	3
5	CCNP(CISCO CERTIFY NETWORK PROFESSIONAL)	CISCO 认证网络专家 证书	通过该认证，具备为中型网 络项目进行规划设计、优化、 安装实施及故障处理的能力	2
6	CCNA	CISCO 网络从业人员 认证、CISCO 网络基础 认证证书	通过该认证，具备为网络项 目进行安装实施及故障处理 的能力	8
7	HP 认证	HP 售前及销售认证工 程师证书	具备提供HP 售前解决方案能 力及规划设计能力	3
8	ORACLE 认证	ORACLE 售前及销售认 证工程师	具备提供ORACLE 售前解决方 案能力及规划设计能力	2
9	BEA	BEA 软件认证工程师	通过该认证，具备为大型应 用软件中间件的开发进行规 划、设计的能力	1
10	SUN 管理员认证	SUN SOLARIS ADMINISTRATOR, SUN SOLARIS 系统管理员 认证	通过该认证，具备提供SUN Solaris 系统安装实施、性能 优化、故障处理能力。	3
11	TCSE 认证	趋势防病毒认证	具有网络病毒防范和排除故 障及提供解决方案的能力	3
12	EMC 认证	EMC 销售/售前认证工 程师	具备EMC 解决方案提供能力	3
13	IBM DB2 Administrator	IBM DB2 认证工程师	具备对IBM DB2 数据库规划 设计、安装实施、性能优化 及故障处理能力	2
14	朗讯认证工程师	朗讯光网络设备技术 工程师认证	具有对朗讯光网络设备进行 工程督导、技术支持，系统 调测、故障排除的能力。	20
			通过诺基亚认证就已获得诺
15	诺基亚证书	GSM DX 200 系统认证	基亚公司的授权，可以代表 诺基亚进行GSM DX200 系统	3
			的安装、督导、调测等工作

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16	爱立信证书	爱立信产品技术证	通过爱立信认证就已获得爱 立信公司的授权，可以代表 爱立信进行AX1520/580 系统 的安装、督导、维护、排障 网络管理及培训等工作。	9
17	朗讯讲师证书	朗讯培训教师证书	通过朗讯认证就已获得朗讯 公司的授权，可以代表朗讯 开设培训班，对用户进行朗 讯设备的专业化培训。	2
18	监理证书	监理工程师认证	可以承接通信监理工作，对 通信工程项目的实施过程进 行监督、控制和协调。	9
19	电信工程概预算资格认 证		具有对电信工程建设项目的 概预算资格	26
20	通信系统集成二级项目 经理		具有对通信系统集成项目的 项目管理	3
合 计				111

八、境外经营情况

本公司未开展境外经营活动。

九、主要产品的质量控制情况

（一）服务质量控制标准

公司从2001 年起就在各专业部门与质量直接相关的环节全面导入ISO9001： 2000 版质量管理体系。2001 年12 月，公司顺利通过中国最具权威性的质量管理 体系认证机构之一的中国方圆标志认证中心的ISO 体系认证，取得了由CQM 颁发 的质量管理体系证书。

（二）服务质量控制措施

本公司根据ISO9001 标准制定了质量管理体系文件，包括《质量手册》、《程 序文件》、《部门规定》、《作业指导书》等。其中，各部门的工作均以《部门规定》 和《作业指导书》作为具体指导准则，严格遵循质量管理各项规定。具体措施如 下：

1、新员工培训中包括质量管理体系的专门培训并经相关考核合格后方可上

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• 2、不定期组织内部质量管理培训，强调质量工作的重要性，提高各级员工

• 的质量意识。

• 3、各部门的《部门规定》和《作业指导书》均制定了详细的岗位职责权限，

• 工作流程和必需的质量记录，在实际工作中也严格地遵照执行，由各部门内审员 进行实时监督。

4、按年度组织质量管理体系内部审核，对质量工作进行自查自纠，对违反 体系文件规定的情况开具《不合格报告》，限期整改和纠正，不断完善质量管理 体系。

5、按年度组织由总裁主持的管理评审，公司和部门高层领导参加，其重要 内容之一就是评价技术服务过程（含各阶段或子过程）的业绩及与顾客要求的符 合性，并确定改进措施和所需资源，实现持续改进纷。

（三）产品及服务质量纠纷

本公司近三年内未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷

十、发行人名称冠有“科技”的依据

本公司的营业范围包括：通讯及计算机技术咨询服务；信息技术服务；计算 机及软件的技术开发。本公司的主营业务是为电信运营商提供电信网络技术服务 和系统集成业务。本公司的营业范围和主营业务都属于国家科技部对高新技术企 业的认定范围。

本公司及控股子公司泰讯网络、泰讯通信均为省级高新技术企业，2001 年， 本公司通过了电信服务领域的ISO9001 质量体系认证。

本公司拥有314 名员工组成的技术队伍，其中111 人次获得了各类的国际设 备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格：思科认证的CCIE 工程师1 名、CCNP 工程师2 名、CCNA 工程师8 名、OCP 工程师3 名、PMP 工程师 5 名、HP 工程师3 名、朗讯认证工程师20 名、朗讯讲师2 名、爱立信认证工程

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师9 名、诺基亚认证工程师3 名、IBM DB2 工程师2 名，此外还有ORACLE、SUNTCSE、 EMC 等认证工程师，这些资格代表了业内公认的技术水平和服务资格。

本公司成功地完成了一批代表了最先进电信技术水平的电信网络技术服务， 包括中国第一条400G 密集波分复用（DWDM）光传输系统的技术服务，承担中国 联通全国传输骨干（二、三期）网的技术督导服务。

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第七章 同业竞争及关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本公司实际控制人为陈国鹰及其亲属林惠榕、林金全，除本公司外，陈国鹰 还持有福建国脉（控股）有限公司（以下简称“国脉控股”）的51%股权。该公 司主要从事教育投资、股权投资和鞋帽日用品批发业务，持有福建省南平市闽宁 钽铌矿业开发有限公司29%股权及福建国脉科技发展有限公司（以下简称“国脉 发展”）100%的股权，国脉发展为福州海峡职业技术学院的唯一投资方，福州海 峡职业技术学院是经福建省人民政府批准成立，在国家教育部备案的一所民办全 日制高等专科教育院校，这些公司从事的业务与本公司不构成同业竞争。

除此之外，陈国鹰及其亲属未控制其它企业。

（二）控股股东作出的避免同业竞争的承诺

陈国鹰、林惠榕、林金全已向本公司作出了避免同业竞争的承诺：“本人及 本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何 在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间 接竞争的业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的公司、分公司、 合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对发行人或其所控制 的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。否则， 将赔偿由此给福建国脉科技股份有限公司带来的一切损失。”

（三）发行人律师、保荐机构（主承销商）的意见

发行人律师认为：发行人与公司控股股东间不存在同业竞争。就避免同业竞 争事项，控股股东已出具《避免同业竞争承诺函》。

保荐机构（主承销商）认为：发行人与控股股东之间目前不存在同业竞争。 根据公司股东的承诺，公司与控股股东之间已采取有效措施避免将来出现同业竞

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争的情况。

二、关联方、关联关系

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方如下：

名 称	与本公司关系
陈国鹰	主要投资者个人
林惠榕	主要投资者个人
林金全	主要投资者个人
福建泰讯网络科技有限公司	子公司
福建泰讯通信技术有限公司	子公司
福州泰讯软件技术服务有限公司	子公司
厦门泰讯信息科技有限公司	子公司
福建国脉（控股）有限公司（注一）	受同一控制人控制
福建国脉科技发展有限公司（注一）	受同一控制人控制
福州海峡职业技术学院（注一）	受同一控制人控制

注一：陈国鹰于2006 年7 月受让福建华城科技有限公司原股东51%的股权而成为其控 股股东，并将其更名为福建国脉（控股）有限公司。国脉发展为福建国脉（控股）有限公司 全资子公司。国脉发展为福州海峡职业技术学院的唯一投资方。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

（1）关联方与关联交易的情况

福州朗讯科技有限公司成立于2000 年4 月30 日，注册资本与实收资本为人 民币100 万元，陈国鹰出资50 万元，占注册资本的50%，该公司主要从事朗讯 产品的销售，2002 年4 月，陈国鹰将其持有的福朗公司的50%股权转让给陈学华。 2002 年12 月，陈学华将其持有的福朗公司的50%股权分别转让给陈文桂、王敏，

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至此，福朗公司不再是公司的关联方。为使投资者更好的了解本公司与该公司的 交易情况，本公司将报告期内向福朗公司销售情况进行披露，以供投资者参考。

本公司成立初期曾通过福朗公司与电信运营商开展涉及朗讯产品的销售业 务。随着本公司业务量的不断增长，“国脉科技”的品牌已经被电信运营商充分 认可，本公司2004 年以后的业务已不再通过福朗公司进行，而是直接与电信运 营商独立签订业务合同。

（2）交易金额及比例

年 份	销售金额	占发行人 主营业务 收入比例	销售成本	占发行人 主营业务 成本比重	销售毛利	占发行人 毛利比重
2003 年	987.02	7.45%	676.05	7.91%	310.97	6.62%
2004 年	86.47	1.34%	75.22	1.95%	11.25	0.43%
2005 年	0	0	0	0	0	0
2006 年1-6 月	0	0	0	0	0	0

（3）交易的定价政策及依据

本公司与福朗公司进行的交易均签订了相应的合同，同时本公司与福朗公司 签订了明确合同毛利的总体框架合同：福朗公司与本公司所签合同的定价以福朗 公司与客户签订合同的价格为基础，福朗公司全年综合毛利率不超过4%。

福朗公司转售合同后，主要起着合同执行监督的作用，而本公司则是合同的 具体执行者，提供合同执行中所需资金和技术服务。双方的定价政策采用了转售 价格法，即从转售价格中扣除一定毛利，以便得出转售方应付的转移价格。

（4）交易情况详述及未来变化趋势

本公司与福朗公司签订的合同均为“背靠背”的合同，即福朗公司与电信运 营商签订合同后，即与本公司签订标的相同，金额相近的合同。2003 年，本公 司与福朗公司签订销售合同4 份，合同总金额为665.90 万元，该部分合同已全 部结算完毕。与之对应的福朗公司与客户签订销售合同4 份，合同总金额为 687.04 万元，该部分合同已全部结算完毕。福朗公司毛利率为3.08%。

本公司2004 年及以后未与福朗公司签订任何销售合同，2005 年11 月福朗

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公司已注销。

2、非经常性的关联交易

（1）与陈国鹰合资成立公司

控股子公司－泰讯网络2006 年2 月与陈国鹰等合资设立子公司—厦门理想 通信有限公司（注册资本500 万元），其中泰讯网络持股55%，陈国鹰持股20%， 徐拥军持股25%。

注：2006 年6 月，控股子公司－泰讯网络已将所持有的厦门理想55%的股权 （275 万元出资额）以275 万元的价格转让给徐鲜荷女士；2006 年8 月，陈国鹰 已将所持厦门理想25%股权转让给徐鲜荷女士。

（2）受让隋榕华持有的泰讯网络的股份

2006 年4 月，公司受让隋榕华持有的泰讯网络300 万的出资额（占注册资 本的15%），股权转让款为350 万元。

（三）公司对关联交易的有关规定

发行人的《公司章程》第七十九条、第一百零八条、第一百零九条和第一百 二十五条规定了有关关联交易的特殊决策程序，其中，包括了关联股东及有利害 关系董事在进行关联交易表决时的回避程序和独立董事在关联交易中的特别职 权。

第七十九条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股 东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份 总数。股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同， 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议公告中做出详细说明。”

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第一百零八条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度,并提请董事会对有关合同、交易、安排做出决议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避， 而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人 数的情况下，由其他董事的过半数通过。”

第一百零九条规定：“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。”

第一百二十五条规定：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，经全体独立董事二分之一以上同意后，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净 资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

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（四）发行人减少及规范关联交易的有关措施

1、持有公司5%以上股权的4 名股东对公司作出承诺：本人将避免与贵公司 进行关联交易。如因贵公司生产经营需要而无法避免关联交易时，本人将严格执 行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述 关联交易采取任何行动以促使贵公司股东大会、董事会作出侵犯贵公司及其他股 东合法权益的决议；贵公司与本人之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行。

2、公司全体董事出具了承诺函，承诺本公司发行股票并上市后涉及关联交 易事项时，全体董事将严格执行相关回避制度及信息披露制度。

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第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

（一）董事会成员

陈国鹰先生 ：董事长兼总裁，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，本科 学历，工程师职称。1982 年7 月毕业于厦门大学数学专业；1982 年8 月至1984 年9 月工作于北京邮电部邮电科学研究院任助理工程师；1984 年9 月至1994 年 5 月工作于福建省邮电规划设计院任设计室主任，工程师；1994 年6 月至1996 年5 月工作于福建省高昌经济技术开发服务公司；1996 年创建福建国脉通信技 术有限公司任总经理；2000 年12 月至今任本公司总裁；2001 年5 月至2003 年 12 月任本公司第一届董事会董事；2003 年12 月至今任本公司第二届董事会董事 长。董事提名人：林惠榕，任期：2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

张志清先生： 董事，中国国籍，无境外居留权，1941 年生，大专学历，高 级工程师。1961 年5 月毕业于北京地质学院普查专业；1980 年4 月至1983 年 10 月任福建省地质局地矿处副处长；1983 年10 月至1985 年6 月任福建省地质 局办公室主任；1985 年6 月至1988 年4 月任福建省建材工业总公司副总经理； 1988 年4 月至1992 年4 月任福建省建材工业总公司总经理；1992 年4 月至2000 年11 月任福建省人民政府副秘书长；2000 年12 月至2003 年12 月任福建国脉 科技股份有限公司第一届董事会董事长；2003 年12 月至2006 年1 月任本公司 第二届董事会副董事长。董事提名人：陈国鹰，任期：2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

隋榕华先生： 董事、常务副总裁、技术总监，中国籍，无境外居留权，本 科学历，工程师职称，1973 年生。1995 年7 月毕业于上海交通大学通信工程专 业；1995 年至1998 年工作于福建省邮电规划设计院任工程师；1999 年至2000 年曾借调至福建省邮电管理局任宽带组组长；2001 年3 月至今任本公司技术总 监；2003 年12 月至今任本公司第二届董事会董事。隋榕华先生熟悉电信网络光 通信技术、数据通信技术，在通信网络的规划建设方面有着丰富的工作经验，在 国内刊物上和学术会议上发表多篇学术文章，曾获得福建省电信科技进步三等 奖，多次分别获福建省邮电规划设计院优秀设计一等奖、二等奖、专业带头人称

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号，曾聘任为福建省邮电管理局科技委技术组成员。董事提名人：陈国鹰，任期： 2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

成 炯先生： 董事，中国国籍，无境外居留权，1962 生，本科学历，工程 师。1983 年7 月毕业于上海交通大学自动控制系；1983 年至1989 年任职于上海 交通大学物质科学与工程系；1990 年至1994 年任职于Control Data Corp.担任 销售总监职务；1994 年至1998 年5 月任职于Digital Equipment China Incorporated.担任网路综合服务业务部销售总经理、网络系统综合服务业务上 海及成都区域总监；1998 年5 月至2000 年9 月任职于3Com Asia Ltd. Shanghai Representative Office，担任华东区总监；2000 年9 月至今任职于爱立信中国 有限公司，担任数据骨干及光网络部中国区销售总监；2002 年6 月至今任本公 司董事。董事提名人：陈国鹰，任期：2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

何玉威先生： 独立董事，中国国籍，无境外居留权，1940 年生，本科学历， 教授级高级工程师，上海市第十一届人大代表。1963 年9 月毕业于北京邮电学 院；1963 年至1978 年9 月在上海邮电部第一研究所市话研究室任实验室负责人 及课题负责人；1978 年至1986 年3 月在邮电部上海通信设备厂（519 厂）光通 信研究室任副主任；1986 年3 月在上海光通信公司任副总工程师兼引进办主任； 1990 年3 月至1999 年7 月任上海朗讯科技通信设备有限公司副总经理，分管市 场、技术和财务；1999 年7 月至2001 年6 月任上海朗讯科技有限公司董事、副 总裁；2001 年7 月至2002 年10 月在加拿大北方电讯（中国）公司任副总裁， 上海代表处首席代表。何玉威先生是我国最早从事数字光纤通信设备研究制造的 科技人员之一，曾主持研究成功PCM 基群、二、三、四次群数字复用设备，多次 获邮电部和上海市科委颁布的科技进步奖（二、三等奖若干）。译著有《数字电 话入门》一书，论著有《光线路码型比较》、《AT&T－NSI 光电数字传输系统的设 计特点》、《采用单路编译码器的PCM 一次群设备》等。何玉威先生还曾兼任上海 通信学会理事、全国美国经济学会理事、上海漕河泾开发区企业协会副理事长。 何玉威先生于2002 年8 月至今任本公司独立董事。董事提名人：陈国鹰，任期： 2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

李建华先生： 独立董事，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，教授、博 士生导师。1986 年7 月毕业于上海交通大学电子工程系获工学学士学位；1991 年3 月毕业于上海交通大学通信与信息系统专业获工学硕士学位；1998 年1 月

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毕业于上海交通大学通信与信息系统专业获工学博士学位；1986 年7 月至1988 年7 月任职于中船总公司精密测试技术研究所；1991 年4 月至1995 年1 月任职 于上海交通大学电子工程系；1995 年2 月至2000 年8 月任职于上海交通大学电 子信息学院；2000 年9 月至今任职于上海交通大学信息安全工程学院。李建华 先生主持及参加完成了省部级以上科研项目35 项，在国内外期刊、学术会议上 发表了学术论文120 多篇，其中EI/SCI 收录30 余篇，出版教材及专著3 部，申 请国家技术发明专利30 余项，1998 年获上海市基础科研人员特殊津贴，2002 年被评为上海市“十大IT 新锐”，2003 年获政府特殊津贴。李建华先生现任上 海交通大学信息安全工程学院常务副院长，上海交通大学电子政务与信息安全工 程研究中心主任，上海市网络安全综合管理技术研究重点实验室主任，国家863 计划信息安全技术专家组专家、国家电子政务试点示范工程总体专家组专家、中 国电子政务标准化总体组专家、国家信息安全标准化专家委员会委员、国家保密 局顾问专家、国家十五重大攻关计划——国家信息安全应用示范工程——S219 二期工程总体组组长。李建华先生于2002 年8 月至今任本公司独立董事。董事 提名人：陈冠红，任期：2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

聂星先生： 独立董事，中国国籍，无境外居留权，1964 生，硕士，副教授、 注册会计师。1986 年7 月毕业于江西财经大学贸易经济专业本科；1989 年1 月 毕业于北京外贸大学研究生课程班；1991 年1 月毕业于福州大学研究生课程班； 2000 年12 月获香港公开大学工商管理硕士学位；1986 年7 月至今于福建财会管 理干部学院任教；1997 年至1999 年于福建省福财会计师事务所任副主任会计师； 2003 年12 月至今任本公司独立董事。董事提名人：监事会，任期：2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

（二）监事会成员

陈学华先生 ：监事，中国籍，无境外居留权，1975 年生，本科学历，助理 工程师。1998 年7 月毕业于厦门大学自动控制专业；1998 年10 月至2000 年11 月任福建省国脉通信技术有限公司网络技术部经理；2000 年12 月至2001 年12 月任福建国脉科技股份有限公司部门经理、监事；2002 年1 月至今任福建国脉 科技股份有限公司总裁助理、监事。监事提名人：林惠榕，任期：2003 年12 月 18 日至2006 年12 月17 日。

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邹明发先生 ：监事，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，本科学历，工 程师。1996 年7 月毕业于北方交通大学通信工程专业；1996 年7 月至1998 年 12 月任职于福州铁路分局福州电务段；1999 年1 月至2000 年11 月任职于福建 国脉通信技术有限公司担任项目执行经理；2000 年12 月至今任福建国脉科技股 份有限公司传输网络部总经理；2001 年8 月至今兼任福建国脉科技股份有限公 司总裁助理；2003 年12 月至今任本公司监事。监事提名人：林金全，任期：2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

金大明先生 ：监事，中国国籍，无境外居留权，1978 年生，本科学历，工 程师。2001 年7 月毕业于东北大学工业电器自动化专业；2001 年7 月至今工作 于福建国脉科技股份有限公司，现任网络维护部总经理；2005 年9 月至今任本 公司监事。监事提名机构：职工代表会，任期：2005 年9 月30 日至2006 年12 月17 日。

（三）其他高级管理人员

姚锦标先生 ：副总裁，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，工程硕士， 高级工程师。1989 年7 月毕业于南京邮电学院通信工程专业，2003 年6 月获得 福州大学工程硕士学位；1989 年8 月至2000 年12 月工作于福建省邮电规划设 计院任有线传输室副主任；2001 年1 月至2001 年3 月工作于中国网通福建分公 司任网络技术部经理；2001 年4 月至今任本公司副总裁。任期：2003 年12 月 18 日至2006 年12 月17 日。姚锦标先生熟悉公众通信的SDH 传输技术、DWDM 技 术、光缆线路技术、综合接入技术等，在通信网络的规划建设方面有着丰富的工 作经验，在国内刊物上和学术会议上发表多篇学术文章，在通信咨询设计工作中 曾一次获得福建省邮电管理局科技进步三等奖，两次获信息产业部优秀设计二等 奖，曾获福建省邮电规划设计院先进工作者称号、有线传输专业带头人称号，曾 被聘任为福建省邮电管理局科技委委员。

程伟熙先生： 财务总监，中国国籍，无境外居留权，1971 年生，本科学历， 中国注册会计师，中国注册税务师，会计师。2000 年7 月毕业于上海复旦大学 国际贸易专业；2000 年8 月至2001 年6 月任福建供销大厦财务部副经理；2001 年7 月至2005 年5 月26 日任本公司财务部总经理；2005 年5 月27 日至今任本 公司财务总监。任期：2005 年5 月27 日至2006 年12 月17 日。

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冯 静女士 ：董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，本科学 历。1988 年7 月毕业于上海财经大学经济信息管理专业；1988 年至1992 年任职 于福建华福咨询有限公司市场部；1992 年至1994 年工作于福建华福咨询有限公 司评估部任副经理；1994 年至1996 年工作于福建华福咨询有限公司国际业务部 任经理；1996 年至1998 年工作于福建华福信息资源有限公司任副总经理；1998 年至1999 年工作于福建华福证券有限公司投行部任总经理助理；2000 年任福建 华福证券有限公司投行部负责人；2001 年至2003 年担任华福证券股份有限公司 筹备组筹备委员。先后获得外销员、资产评估师、国际商务师证书，证券交易、 发行与承销、证券分析、基金资格证书。2003 年6 月至今任本公司董事会秘书。 任期：2003 年5 月27 日至2006 年12 月17 日

（四）核心技术人员

本公司技术负责人为隋榕华，核心技术人员为陈国鹰、姚锦标，以上人员的 介绍请参见前文。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属 持有发行人股份的情况

姓 名	职务	2003-12-31	2003-12-31	2004-12-31	2004-12-31	2005-12-31	2005-12-31	2006-6-30	2006-6-30
		持股数 (万股)	比例 (%)	持股数 (万股)	比例 (%)	持股数 (万股)	比例 (%)	持股数 (万股)	比例 (%)
陈 国 鹰	董事长	1951.950	39.0	1951.950	39.0	1951.950	39.0	1951.950	39.0
隋 榕 华	董事、常 务副总 裁、技术 总监	15.015	0.3	265.265	5.3	265.265	5.3	365.365	7.3
陈 学 华	监事、总 裁助理	5.005	0.1	5.005	0.1	5.005	0.1	5.005	0.1

上述人员之间不存在近亲属关系、上述持股均不存在质押或冻结的情况。

隋榕华持股变动原因：2004 年1 月，部分原自然人股东将所持股份转让给

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隋榕华，故隋榕华持股数由15.015 万股增加至265.265 万股，占公司发行前总 股本的比例由0.3%增加到5.3%。2006 年3 月，原自然人股东陈东红将所持有的 100.10 万股股份转让给隋榕华，转让后，隋榕华持股数增加至365.365 万股， 占公司发行前总股本的比例增加到7.3%。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资 情况

除第七章“同业竞争与关联交易”中介绍的陈国鹰先生的对外投资外，公司 其它董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未进行对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况

发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其 关联企业领取收入的情况如下：

姓 名	职 务	从发行人及其关联企业领取 的收入（元）
陈国鹰	董事长兼总裁	232,200
张志清	董事	232,200
隋榕华	董事、常务副总裁，技术总 监	193,500
成炯	董事	无
何玉威	独立董事	36,000
李建华	独立董事	36,000
聂星	独立董事	36,000
陈学华	监事、总裁助理	141,900
邹明发	监事	78,300
金大明	监事	51,900
姚锦标	副总裁	193,500
冯静	董事会秘书	167,700
程伟熙	财务总监	54,000

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除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在发行 人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

董事张志清任福建国脉科技发展有限公司董事长和福州海峡职业技术学院 法定代表人，独立董事的兼职情况请见第一部分介绍。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存 在的亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的 协议

公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未签订借款、担保等协议； 公司与董事、监事、高级管理人员分别签订了《聘任合同》，在聘任合同中 对上述人员的职责、义务、违约责任等进行了明确的界定。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已出具声明：严格遵守《公 司法》和公司章程等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类 的营业或者从事损害本公司利益的活动。

八、董事、监事及高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。

九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事变化情况

2003 年12 月18 日，发行人召开了2003 年第二次临时股东大会，对董事会

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进行换届选举，选举陈国鹰、张志清、隋榕华、成炯、何玉威、李建华、聂星七 人担任公司第二届董事会董事，即公司现有董事，任期均为三年，从2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

（二）监事变化情况

发行人现有监事3 人，其中一人为职工代表出任的监事，由公司职工民主选 举产生，其余二人为股东代表出任的监事，近三年监事变化情况如下：

2003 年12 月18 日，发行人召开了2003 年第二次临时股东大会，对监事会 进行换届选举，选举陈学华、邹明发两人担任监事，与职工代表赵子纯共同组成 第二届监事会。

2005 年9 月，赵子纯先生辞去监事职务，发行人职工代表大会选举金大明 先生接任职工代表监事。

（三）高级管理人员变化情况

发行人总裁一直由陈国鹰担任，未发生变化。公司现任高级管理人员为：总 裁陈国鹰、常务副总裁隋榕华、副总裁姚锦标、财务总监程伟熙、董事会秘书冯 静。高级管理人员变化情况如下：

1、2003 年4 月7 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，同意陈运 新、郑楠辞去公司副总裁。

2、2003 年6 月18 日，发行人召开了第一届董事会临时董事会会议，同意 沐昌茵辞去董事会秘书、副总裁职务，同意江旺生辞去财务总监职务，聘任冯静 担任董事会秘书、吴两泉担任财务总监。

3、2003 年12 月18 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任陈国鹰为公司 总裁，姚锦标、杨开颜为副总裁，隋榕华为技术总监，吴两泉为财务总监，聘任 冯静为董事会秘书。

4、2005 年5 月26 日，发行人第二届董事会第七次会议同意杨开颜、吴两 泉辞去公司副总裁及财务总监，任命隋榕华为公司常务副总裁、程伟熙为公司财 务总监。

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第九章 公司治理结构

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度的建立健全及运行情况

2000 年12 月18 日，公司召开了创立大会暨首次股东大会，会议审议并一 致通过了《关于发起设立福建国脉科技股份有限公司的议案》、《福建国脉科技股 份有限公司章程》和其他相关决议，并选举产生了公司第一届董事会和监事会。 并在2003 年5 月12 日召开的2002 年度股东大会上通过《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

自公司成立至今，公司共召开21 次股东大会，各次股东大会均按照《公司 章程》及《股东大会议事规则》（规则制订以后）的程序召开，公司的股东大会 对公司投资计划、《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、 公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议，切实发挥了股东的作用。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组 成，其中独立董事三名，设董事长一名。公司创立大会上选举出第一届董事会， 目前履行董事职责的为2003 年12 月18 日召开的2003 年第二次临时股东大会选 举出的公司第二届董事会成员。

自公司成立至今共召开26 次董事会，均按照《公司章程》及《董事会议事 规则》（规则制订以后）的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人 员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组 成，其中股东代表两名，职工代表一名。

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公司创立大会上选举出第一届监事会后，目前履行职责的为公司第二届监事 会，公司现任三名监事为陈学华、邹明发、金大明，其中陈学华、邹明发由2003 年12 月18 日召开的2003 年第二次临时股东大会选举而出，金大明为职工监事， 由职工代表大会选举而出。

自公司成立至今共召开11 次监事会，均按照《公司章程》及《监事会议事 规则》（规则制订以后）的程序召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公 司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重 要作用。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事制度的建立的情况

本公司在设立之初就重视发挥独立董事的作用，在公司创立大会上即选举林 端为独立董事，在2002 年6 月5 日召开的2002 年第四次临时股东大会上选举成 炯为公司非执行董事，在2002 年8 月28 日召开的公司第五次临时股东大会上， 公司同意林端辞去独立董事，并选举何玉威、李建华为公司独立董事，在2003 年12 月18 日召开的公司2003 年第二次临时股东大会上，公司选举聂星、何玉 威和李建华为公司第二届董事会独立董事，这是公司目前现任的独立董事。

在制度方面，公司2003 年5 月12 日召开的2002 年度股东大会上通过了《福 建国脉科技股份有限公司独立董事工作制度》，确定独立董事将严格按照《公司 章程》的相关规定并参照中国证监会的有关规定行使职权并承担责任。

2、独立董事实际发挥作用的情况

本公司独立董事何玉威、李建华为通信领域的管理、技术专家，聂星为财务 管理专家，他们自接受聘任以来，仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事 会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。 此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了 很多建设性意见，发挥了重要作用。

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（五）董事会秘书发挥作用的情况

《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董 事会聘任或者解聘。公司董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，列席董事 会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件 和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和 完整性；负责保管股东名册资料、董事名册及董事会印章；协助董事会依法行使 职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，把情况记录在会议纪要上，并 将会议纪要立即提交本公司全体董事和监事；为本公司重大决策提供咨询和建 议。

（六）专门委员会的设置情况

2003 年12 月18 日召开的第二届董事会第一次会议决定成立薪酬与考核委 员会，组成人员为：聂星、陈国鹰、何玉威。

2004 年6 月26 日召开的第二届董事会第三次会议通过设立董事会发展战略 委员会、提名委员会、审计委员会。其中发展战略委员会组成人员为：陈国鹰、 隋榕华、何玉威；提名委员会组成人员为：李建华、聂星、张志清；审计委员会 组成人员为：聂星、李建华、隋榕华。

二、重大决策程序与规则

（一）重大投资决策程序及规则

根据公司《经营决策和经营管理细则》的规定，公司重大投资决策程序及规 则如下：

1、资产购置或出售的决策程序及规则

（1）资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形资产、 投资权益或其他资产的行为。无论购置资产的资金来源和出售资产的收入列项， 均属本章之规定范围。

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购置或出售资产的交易金额包括承担债务、费用的款项。

（2）公司购置或出售资产原则上由董事会决定。但单项购置或出售资产交 易金额不超过公司净资产5%，累计购置或出售资产金额不超过公司净资产10%， 董事会授权总裁决定；单项购置或出售资产交易金额超过公司净资产5%，单项、 累计购置或出售资产金额不超过公司净资产30%的，应报董事会决定。

（3）公司购置或出售资产所涉及金额达到公司最近一期经审计之净资产值 的30%以上的，应报股东大会批准。

2、投资的决策程序及规则

（1）投资包括对外投资和企业内部项目投资。对外投资是指公司以货币、 实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等方式作为出资，投资设立合资、合 作、联营企业、控股子公司或参股子公司的行为。企业内部投资是指未列入年度 预算技改计划的项目投资。

（2）企业内部投资遵照资产的购置有关条款执行。总裁在组织制定年度投 资计划时，应将用于技改的投资列入预算，报董事会审查和股东大会批准。批准 列入预算的技改投资项目，不再提交董事会或股东大会审批。

总裁应及时向董事会汇报上述投资项目实施情况及项目资金的使用情况。 （3）公司对外投资的权限和程序如下：

单项或累计对外投资额超过公司净资产值30%时，由董事会拟定投资计划和 方案，报股东大会批准。

单项对外投资额不超过公司净资产值5%，单项、累计对外投资额不超过公 司净资产30%，由总裁拟定投资计划和方案，报董事会决定。

单项对外投资额超过公司净资产值5%、累计对外投资总额不超过公司净资 产10%，董事会授权总裁制定投资方案并组织实施。但总裁须将该方案在组织实 施前10 天以文件形式送达董事会秘书处。在董事会收到文件后，若对方案有异 议，应在10 天内将意见通知总裁。若有半数以上董事提出异议，总裁必须终止 该方案的实施，待下次董事会讨论决定。紧急时，总裁可建议董事长召开临时董

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事会决定，十天内董事会未提出异议，视同同意该方案。

单项对外投资额不超过100 万，累计对外投资总额不超过300 万元，总裁负 责制定投资计划并组织实施。

公司净资产5%达不到100 万元及公司净资产10% 达不到300 万元，均按本 条执行。

（二）重要财务决策的程序与规则

1、重大业务合同的决策程序与规则

（1）重大业务合同是指单项合同交易金额超过公司净资产5%，累计合同交 易金额超过公司净资产10%的采购及销售合同以及服务合同。

（2）重大业务合同的签订原则上由董事会决定，董事会可视具体业务情况， 授权总裁负责签订并实施。相应授权应当以书面形式，至少应包括授权范围及有 效期限。

（3）总裁签订重大业务合同及日后一次或分次实施合同等情况应及时向董 事会秘书处报备。

2、融资和担保的决策程序及规则

（1）融资是指公司向金融机构、股东或其他人（含法人和自然人，以下均 称其他人）借款，其他人向公司借款，以及融资租赁行为；担保是指公司以自有 资产为本公司的债务进行抵押、质押，或公司以自有资产为其他人的债务进行抵 押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。

（2）公司不得为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 也不得直接或间接为资产负债率超过70%的法人单位提供担保。公司对外担保不 得超过公司净资产值50%；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方 应当具有实际承担能力。

（3）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联 方使用：有偿或无偿拆借资金给控股股东及其它关联方使用；通过银行或非银行

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金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其它关联方进行投资活动；为 控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其 它关联方偿还债务或支付费用。

（4）单项或累计融资及单项或累计对外担保金额超过公司净资产值30%的， 董事会应当报股东大会批准。

（5）单项融资金额不超过公司净资产的5%，累计融资金额不超过公司净资 产的10%的相关事宜由总裁决定。总裁应在融资发生五天内向董事会报告；单项 融资金额超过公司净资产的5%，单项、累计融资金额不超过公司净资产的30% 的相关事宜由董事会决定。对外担保应经全体董事2/3 以上签署同意或股东大会 批准，担保合同及相关文件应当由董事长签署。

（6）由股东大会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长签署； 由董事会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，可授权总裁签署。

（7）公司为控股子公司担保，单项或累计担保金额在1000 万元以内，董事 会可授权总裁签署相关合同文件；超过以上限额，由董事长签署。

公司为参股子公司提供担保，必须取得其互保函或资产的反担保函。

三、发行人近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及 相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关 处罚的情况。

四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

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五、发行人内部控制制度情况

(一)公司管理层的自我评估意见

公司管理层认为，公司按照有关法律法规和证券监管部门的要求，建立健全 了较为完整、合理的内部控制制度，这些内部控制得到了有效的遵守和执行，并 按照控制标准于2006 年6 月30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关有效的 内部控制。

内部控制制度是在国家法律法规，规章制度总的原则的基础上，结合企业实 际的基础上制订的，存在固有的局限性，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发 生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当， 或降低对控制政策、程序遵循的程度，公司目前的内控制度将随着情况的变化和 执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。

(二)注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

福建华兴有限责任会计师事务所接受委托，审核了公司管理当局对2006 年 6 月30 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定，出具了《内部控制鉴证报 告》，认为“贵公司按照已制定的内部控制制度标准于2006 年6 月30 日在所有 重方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

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第十章 财务会计信息

一、经审计的财务报表

福建华兴有限责任会计师事务所审计了本公司2006 年6 月30 日、2005 年 12 月31 日、2004 年12 月31 日、2003 年12 月31 日母公司及合并的资产负债 表，2006 年1-6 月、2005 年度、2004 年度、2003 年度母公司及合并的利润及利 润分配表， 2006 年1-6 月、2005 年度、2004 年度、2003 年度母公司及合并的 现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2006）审字E-107 号）。

以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务会计报 表。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。

（一）资产负债表

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单位：元

							单位：元	单位：元
资 产	2006 年6 月30 日		2005 年12 月31 日		2004 年12 月31 日		2003 年12 月31 日
	合并数	母公司数	合并数	母公司数	合并数	母公司数	合并数	母公司数
流动资产：
货币资金	72,985,625.74	43,773,771.26	80,230,450.31	35,581,400.50	77,396,201.57	35,296,155.58	60,380,990.40	28,458,994.43
短期投资	138,600.00	-	10,000,000.00	-	-	-	-	-
应收票据	15,649,389.00	15,649,389.00	21,132,710.01	9,000,000.00	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	7,650,000.00	-	-	-	-
应收账款	43,711,443.98	17,687,466.76	19,088,561.56	5,369,802.23	15,570,171.11	3,377,340.78	27,117,991.78	9,487,595.31
其他应收款	2,481,676.78	4,698,487.54	3,075,593.92	6,572,590.12	2,420,980.80	11,298,622.34	2,371,943.11	782,617.77
预付账款	3,570,852.72	796,307.72	6,332,626.58	3,420,859.56	16,311,990.92	8,252,322.75	7,231,891.17	6,800,000.00
存货	37,544,153.64	12,999,384.06	41,897,229.41	19,959,896.52	71,017,054.59	31,332,118.18	27,599,787.19	15,730,926.05
待摊费用			1,121,563.22	612,310.64	3,277,807.85		294,062.00	294,062.00
流动资产合计	176,081,741.86	95,604,806.34	182,878,735.01	88,166,859.57	185,994,206.84	89,556,559.63	124,996,665.65	61,554,195.56
长期投资：
长期股权投资		61,234,613.67	-128,325.63	50,290,790.90	-156,842.43	49,751,331.21	-185,359.23	44,351,094.48
其中：合并价差			-128,325.63	-	-156,842.43		-185,359.23
长期投资合计	-	61,234,613.67	-128,325.63	50,290,790.90	-156,842.43	49,751,331.21	-185,359.23	44,351,094.48
固定资产：
固定资产原价	81,670,977.90	70,895,634.23	70,420,861.78	60,465,446.73	67,071,759.46	57,582,839.73	64,250,162.18	57,223,605.79
减：累计折旧	19,336,501.30	13,482,275.54	17,291,102.59	12,216,775.40	13,668,568.50	9,257,278.29	8,916,762.26	6,029,811.40
固定资产净值	62,334,476.60	57,413,358.69	53,129,759.19	48,248,671.33	53,403,190.96	48,325,561.44	55,333,399.92	51,193,794.39
减：固定资产减值准备
固定资产净额	62,334,476.60	57,413,358.69	53,129,759.19	48,248,671.33	53,403,190.96	48,325,561.44	55,333,399.92	51,193,794.39

1－1－109

在建工程	18,150,704.07	18,150,704.07	16,778,882.42	16,778,882.42
固定资产合计	80,485,180.67	75,564,062.76	69,908,641.61	65,027,553.75	53,403,190.96	48,325,561.44	55,333,399.92	51,193,794.39
无形资产及其他资产：
无形资产	3,818,213.50	3,818,213.50	7,193,111.33	7,089,088.00	4,894.00		8,234.44	828.00
长期待摊费用							216,030.33
无形及其他资产合计	3,818,213.50	3,818,213.50	7,193,111.33	7,089,088.00	4,894.00	-	224,264.77	828.00
资 产 总 计	260,385,136.03	236,221,696.27	259,852,162.32	210,574,292.22	239,245,449.37	187,633,452.28	180,368,971.11	157,099,912.43

单位：元

							单位：元	单位：元
负债及股东权益	2006 年6 月30 日		2005 年12 月31 日		2004 年12 月31 日		2003 年12 月31 日
	合并数	母公司数	合并数	母公司数	合并数	母公司数	合并数	母公司数
流动负债：
短期借款	30,000,000.00	30,000,000.00	36,000,000.00	36,000,000.00	40,000,000.00	30,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00
应付票据	25,703,011.03	25,703,011.03	3,106,944.00		-	-
应付账款	14,681,750.58	7,574,452.21	25,942,369.37	15,053,917.78	34,509,890.36	20,255,656.11	33,655,604.35	26,811,442.04
预收账款	22,850,483.65	13,461,211.16	27,081,963.83	17,592,625.53	30,058,554.86	23,911,385.51	5,786,025.00	2,165,665.00
应付工资	564,381.60	-	1,039,303.20	-	-	-	-
应付福利费	3,324,516.81	1,056,244.05	3,277,451.95	827,858.18	2,014,226.69	553,196.05	1,107,384.74	409,522.15
应付股利	-	-	1,350,000.00		-	-	-
应交税金	3,942,977.39	891,016.70	2,014,262.55	2,236,348.79	1,868,343.69	816,834.61	1,228,864.47	694,428.03
其他应交款	24,246.11	6,443.01	15,620.72	2,375.77	66,887.75	19,963.30	29,225.92	5,458.88
其他应付款	4,449,840.27	2,738,687.96	2,547,459.37	1,246,487.46	1,907,840.28	946,298.14	481,716.82	4,258,462.21
预提费用	-	-	46,980.00	46,980.00	58,557.50	43,807.50
流动负债合计	105,541,207.44	81,431,066.12	102,422,354.99	73,006,593.51	110,484,301.13	76,547,141.22	77,288,821.30	69,344,978.31

1－1－110

长期负债：
长期负债合计	-	-	-	-	-	-
负 债 合 计	105,541,207.44	81,431,066.12	102,422,354.99	73,006,593.51	110,484,301.13	76,547,141.22	77,288,821.30	69,344,978.31
少数股东权益	53,298.44		19,862,108.62		17,674,837.18		15,325,215.69
股东权益：	-
股 本	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00
股本净额	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00
资本公积	3,612,498.02	3,612,498.02	674,778.33	674,778.33
盈余公积	19,199,995.00	15,283,938.07	20,948,313.05	15,283,938.07	15,393,185.07	11,412,946.67	10,392,470.54	7,913,240.13
其中：法定公益金	-	-	6,982,770.99	5,094,646.02	5,131,061.67	3,804,315.55	3,464,156.83	2,637,746.70
未分配利润	81,928,137.13	85,844,194.06	65,894,607.33	71,558,982.31	45,643,125.99	49,623,364.39	27,312,463.58	29,791,693.99
股 东 权 益 合 计	154,790,630.15	154,790,630.15	137,567,698.71	137,567,698.71	111,086,311.06	111,086,311.06	87,754,934.12	87,754,934.12
负债及股东权益总计	260,385,136.03	236,221,696.27	259,852,162.32	210,574,292.22	239,245,449.37	187,633,452.28	180,368,971.11	157,099,912.43

1－1－111

（二）利润表

单位：元

							单位：元	单位：元
项 目	2006 年1-6 月		2005 年度		2004 年度		2003 年度
	合并数	母公司数	合并数	母公司数	合并数	母公司数	合并数	母公司数
一.主营业务收入	91,516,246.02	40,409,245.19	186,984,006.44	66,085,247.46	158,559,533.07	64,527,739.90	132,485,060.38	54,556,657.57
减：主营业务成本	47,799,022.57	26,136,370.04	113,256,404.07	38,358,155.94	98,208,484.74	38,593,619.78	85,489,898.98	33,161,987.24
主营业务税金及附加	1,917,721.12	374,710.67	4,787,547.19	1,628,302.89	2,711,040.16	990,261.24	1,915,491.17	640,341.36
二.主营业务利润	41,799,502.33	13,898,164.48	68,940,055.18	26,098,788.63	57,640,008.17	24,943,858.88	45,079,670.23	20,754,328.97
加：其他业务利润	882,684.55	882,684.55	1,451,990.49	1,451,990.49	314,539.52	314,539.52	-	-
减：营业费用	4,523,594.50	1,018,286.61	5,014,127.78	1,006,630.30	4,004,023.64	962,189.74	4,082,242.28	982,246.36
管理费用	15,472,524.66	5,395,658.09	26,425,362.72	8,980,968.86	22,988,043.36	7,559,434.76	15,039,686.28	6,106,897.03
财务费用	-167,709.43	-27,336.93	576,326.27	627,631.67	1,090,330.09	986,990.54	120,244.02	240,414.62
三.营业利润	22,853,777.15	8,394,241.26	38,376,228.90	16,935,548.29	29,872,150.60	15,749,783.36	25,837,497.65	13,424,770.96
加：投资收益	754,035.99	6,603,958.32	-173,091.69	12,987,575.66	-59,582.36	9,951,542.53	-3,809.74	10,082,543.43
补贴收入	-	-	468,461.56	-	765,069.19		1,173,247.87	-
营业外收入	12,773.86	6,600.00	105.04	0.04	-		4,913.99	4,197.83
减：营业外支出	269.42	269.42	113,158.67	82,679.75	1,768.17		354,869.41	321,447.30
四.利润总额	23,620,317.58	15,004,530.16	38,558,545.14	29,840,444.24	30,575,869.26	25,701,325.89	26,656,980.36	23,190,064.92
减：所得税	3,867,882.71	719,318.41	5,365,509.98	4,033,834.92	3,179,870.83	2,369,948.95	3,255,998.67	2,330,366.47
减：少数股东本期收益	5,467,223.12	-	7,386,425.84	-	4,064,621.49		2,541,283.24	-
五. 净利润	14,285,211.75	14,285,211.75	25,806,609.32	25,806,609.32	23,331,376.94	23,331,376.94	20,859,698.45	20,859,698.45

1－1－112

（三）现金流量表

单位：元

							单位：元	单位：元
项 目	2006 年1-6 月		2005 年度		2004 年度		2003 年度
	合并数	母公司数	合并数	母公司数	合并数	母公司数	合并数	母公司数
一.经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	76,634,037.00	21,323,153.34	181,487,510.36	58,352,876.86	220,883,530.33	105,227,734.42	139,245,662.66	56,417,758.14
收到的税费返还	471,547.31	0.00	468,461.56	0.00	710,769.19	0.00	1,173,247.87
收到的其他与经营活动有关的现金	7,183,039.75	7,045,304.48	10,961,124.41	13,977,674.15	3,626,195.97	1,159,611.16	8,639,937.27	24,861,724.77
现金流入小计	84,288,624.06	28,368,457.82	192,917,096.33	72,330,551.01	225,220,495.49	106,387,345.58	149,058,847.80	81,279,482.91
购买商品、接受劳务支付的现金	49,063,236.81	15,995,329.90	95,556,570.73	37,082,005.07	164,981,412.37	63,647,171.70	94,079,694.67	34,003,569.10
支付给职工以及为职工支付的现金	8,381,999.09	2,056,200.23	10,843,221.89	2,665,345.02	10,208,652.61	1,588,885.76	4,893,535.15	1,374,672.34
支付的各种税费	6,090,555.18	2,782,081.46	19,894,805.94	9,136,048.65	12,212,141.45	6,867,697.96	11,484,717.45	6,840,923.37
支付的其他与经营活动有关的现金	11,915,226.24	1,851,426.59	12,891,347.23	2,928,348.77	11,604,707.96	17,317,283.34	18,587,633.60	31,263,744.19
现金流出小计	75,451,017.32	22,685,038.18	139,185,945.79	51,811,747.51	199,006,914.39	89,421,038.76	129,045,580.87	73,482,909.00
经营活动产生的现金流量净额	8,837,606.74	5,683,419.64	53,731,150.54	20,518,803.50	26,213,581.10	16,966,306.82	20,013,266.93	7,796,573.91
二.投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	12,955,368.32		19,872,993.60	19,872,993.60			1,000,000.00	900,000.00
取得投资收益所收到的现金	7,650,000.00	11,220,000.00	8,212.80	2,040,000.00		1,785,000.00		3,213,000.00
处置子公司所收到的现金	-9,292,434.86	9,305,566.27	1,723,407.66	10,453,643.98		2,766,305.80
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额							5,710,399.00	5,710,399.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	11,312,933.46	20,525,566.27	21,604,614.06	32,366,637.58	0.00	4,551,305.80	6,710,399.00	9,823,399.00

1－1－113

购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	11,350,424.77	8,381,075.15	32,550,016.11	30,863,926.88	11,089,673.65	8,599,233.94	35,137,231.47	34,457,035.54
投资所支付的现金	2,979,400.00		30,000,000.00	20,000,000.00			1,000,000.00	4,770,000.00
购买子公司所支付的现金	3,500,000.00	3,500,000.00	3,900,000.00	6,893,743.28			-9,409,534.97
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	17,829,824.77	11,881,075.15	66,450,016.11	57,757,670.16	11,089,673.65	8,599,233.94	26,727,696.50	39,227,035.54
投资活动产生的现金流量净额	-6,516,891.31	8,644,491.12	-44,845,402.05	-25,391,032.58	-11,089,673.65	-4,047,928.14	-20,017,297.50	-29,403,636.54
三.筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	0.00		980,000.00	0	0.00
借款所收到的现金	30,000,000.00	30,000,000.00	74,000,000.00	62,000,000.00	60,000,000.00	50,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金			0.00				0.00
现金流入小计	30,000,000.00	30,000,000.00	74,980,000.00	62,000,000.00	60,000,000.00	50,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00
偿还债务所支付的现金	36,000,000.00	36,000,000.00	78,000,000.00	56,000,000.00	55,000,000.00	55,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付 的现金	3,565,540.00	135,540.00	3,031,499.75	842,526.00	3,108,696.28	1,081,217.53	3,372,532.50	285,532.50
其中：子公司支付少数股东 的股利	3,430,000.00		1,960,000.00		1,715,000.00		3,087,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金						0.00	0.00
现金流出小计	39,565,540.00	36,135,540.00	81,031,499.75	56,842,526.00	58,108,696.28	56,081,217.53	13,372,532.50	10,285,532.50
筹资活动产生的现金流量净额	-9,565,540.00	-6,135,540.00	-6,051,499.75	5,157,474.00	1,891,303.72	-6,081,217.53	26,627,467.50	29,714,467.50
四.汇率变动对现金的影响
五.现金及现金等价物净增加额	-7,244,824.57	8,192,370.76	2,834,248.74	285,244.92	17,015,211.17	6,837,161.15	26,623,436.93	8,107,404.87

单位：元

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项 目	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	合并数	母公司数	合并数	母公司数	合并数	母公司数	合并数	母公司数
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	14,285,211.75	14,285,211.75	25,806,609.32	25,806,609.32	23,331,376.94	23,331,376.94	20,859,698.45	20,859,698.45
加：少数股东收益	5,467,223.12		7,386,425.84	-	4,064,621.49		2,541,283.24
加：计提的资产减值准备	1,545,802.80	1,030,966.07	236,989.70	11,912.09	-566,691.13	11,067.65	547,832.13	429,699.17
固定资产折旧	2,119,444.26	1,265,500.14	5,244,036.26	3,505,086.15	4,751,806.24	3,227,466.89	3,813,510.45	2,622,001.94
无形资产摊销	39,162.00	39,162.00	125,825.67	107,955.00	3,340.44	828.00	11,374.00	3,336.00
长期待摊费用摊销	-	0.00	0.00	0.00	153,494.03	-	194,296.06
待摊费用减少(减:增加)	1,121,563.22	612,310.64	2,154,354.63	-612,310.64	-2,983,745.85	294,062.00	-262,438.05	-262,438.05
预提费用增加(减:减少)	-46,980.00	-46,980.00	0.00	0.00	58,557.50	43,807.50
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减:收益）	-	-	30,435.06	0.00	-	-	23,683.95	-5,066.16
固定资产报废损失	-	-	60,478.42	60,478.42	-	-	7,743.75	7,743.75
财务费用	135,540.00	135,540.00	1,059,922.25	845,698.50	1,393,696.28	1,081,217.53	285,532.50	285,532.50
投资损失（减:收益）	-754,035.99	-6,603,958.32	173,091.69	-12,987,575.66	59,582.36	-9,951,542.53	3,809.74	-10,082,543.43
递延税款贷项（减:借项）	0	0			-	-
存货的减少（减:增加）	4,353,075.77	6,960,512.46	29,119,825.18	11,372,221.66	-43,417,267.40	-15,601,192.13	-13,228,330.06	-12,039,404.24
经营性应收项目的减少（减:增加）	-20,344,730.21	-15,466,791.68	-2,304,318.94	1,952,448.87	11,225,374.36	2,370,859.56	-8,005,057.07	-13,278,281.07
经营性应付项目的增加（减:减少）	916,330.02	3,471,946.58	-15,362,524.54	-9,543,720.21	28,139,435.84	12,158,355.41	13,220,327.84	19,256,295.05
经营活动产生的现金流量净额	8,837,606.74	5,683,419.64	53,731,150.54	20,518,803.50	26,213,581.10	16,966,306.82	20,013,266.93	7,796,573.91
2.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	72,985,625.74	43,773,771.26	80,230,450.31	35,581,400.50	77,396,201.57	35,296,155.58	60,380,990.40	28,458,994.43
减：现金的期初余额	80,230,450.31	35,581,400.50	77,396,201.57	35,296,155.58	60,380,990.40	28,458,994.43	33,757,553.47	20,351,589.56
现金及现金等价物净增加额	-7,244,824.57	8,192,370.76	2,834,248.74	285,244.92	17,015,211.17	6,837,161.15	26,623,436.93	8,107,404.87

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二、财务报表的编制基准、合并报表范围

（一）财务报表的编制基准

公司是由陈国鹰、林惠榕等十三位国内自然人于2000 年12 月发起设立的股 份有限公司，公司主体自设立时至今均未发生变化，因此2003 年—2006 年6 月 财务报表以同一公司为会计主体，在此基础上按照《企业会计制度》编制的财务 报表具有可比性。

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并范围的确定

公司对投资额占被投资单位权益总额超过半数的或虽未超过半数但拥有实 际控制权的持续经营的被投资公司纳入合并范围。

2、合并报表范围

截止2006 年6 月30 日止，公司的控股子公司概况如下：

被投资 单位名称	注册 地址	经营范围	法定 代表人	注册资本 (人民币： 万元)	初始投资额 (人民币：万 元)	投资 比例	是否 合并
福建泰讯网 络科技有限 公司	福州市 马尾区 江滨东 大道108 号	软件开发及 系统集成等	隋榕华	2,000.00	2,173.04	100%	是
福建泰讯通 信技术有限 公司	福州市 马尾区 江滨东 大道108 号	通信工程安 装及技术咨 询服务等	陈学华	1,000.00	1,377.14	100%	是
福州泰讯软 件技术服务 有限公司	福州市 马尾区 江滨东 大道108 号	软件及计算 机技术咨询、 服务等	庄缦	200.00	102.00	51%	是

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厦门泰讯信 息科技有限 公司	厦门火 炬高新 区软件 园创新 大厦 B 区 706 单元	计算机软件 技术开发、系 统集成；通讯 及计算机技 术咨询等	邹明发	1000.00	1000.00	100%	是

3、合并报表范围变动情况

（1）自2003 年1 月1 日起至2005 年5 月31 日止，母公司按70%股权比例 将泰讯网络纳入合并报表范围。2005 年5 月，母公司受让泰讯网络15%股权，自 2005 年6 月1 日起至2006 年3 月31 日止，母公司按85%股权比例将泰讯网络纳 入合并报表范围。2006 年4 月，母公司受让泰讯网络15%股权，自2006 年4 月 1 日起，母公司按100%股权比例将泰讯网络纳入合并报表范围。

（2）2004 年5 月31 日控股子公司—泰讯网络出资900 万元（占90%），控 股子公司—理想软件出资100 万元（占10%）共同设立福建泰讯软件有限公司， 该公司在2004 年度尚处于筹建期。2005 年1 月17 日福建泰讯软件有限公司股 东会决议：同意泰讯网络将该公司41%股份转让给母公司，将49%的股份转让给 其他公司，理想软件将该公司10%股份转让给母公司；公司更名为福建泰讯通信 技术有限公司。2006 年5 月，母公司受让泰讯通信49%股权。综上所述，2004 年度母公司未合并其会计报表，自2005 年1 月1 日起至2006 年4 月30 日止， 母公司按51%股权比例将泰讯通信纳入合并报表范围；自2006 年5 月1 日起， 母公司按100%股权比例将泰讯通信纳入合并报表范围。

（3）自2003 年1 月1 日起至2004 年12 月31 日止，母公司按90%比例将 控股子公司—上海泰维科技有限公司纳入合并报表范围。2005 年3 月15 日，经 上海泰维科技有限公司股东会议决定注销该公司，2005 年 8 月8 日上海泰维科 技有限公司办完了工商注销手续。根据《合并会计报表暂行规定》(财政部财会 字（1995）11 号)等有关规定，2005 年度上海泰维科技有限公司未纳入合并报表 范围。

（4）自2003 年1 月1 日起至2005 年12 月31 日止，母公司按51%比例将 控股子公司—福州国嘉通信科技有限公司纳入合并报表范围。2006 年2 月20 日，

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经福州国嘉通信科技有限公司股东会议决定注销该公司，2006 年 6 月26 日福州 国嘉通信科技有限公司办完了工商注销手续。根据《合并会计报表暂行规定》(财 政部财会字（1995）11 号)等有关规定，自2006 年1 月1 日起，福州国嘉通信 科技有限公司未纳入合并报表范围。

（5）自2003 年1 月1 日起至2005 年12 月31 日止，母公司按85%比例将 控股子公司—理想软件纳入合并报表范围。2006 年1 月27 日，经理想软件公司 股东会议决定注销该公司，2006 年 6 月19 日理想软件办完了工商注销手续。根 据《合并会计报表暂行规定》（财政部财会字（1995）11 号）等有关规定，自2006 年1 月1 日起，理想软件未纳入合并报表范围。

（6）2005 年4 月，控股子公司—泰讯网络出资102 万元（占51%）与其他 股东成立福州泰讯软件技术服务有限公司。自2005 年5 月1 日起，母公司通过 控股子公司—泰讯网络将福州泰讯软件技术服务有限公司纳入合并报表范围。

（7）2006 年6 月，控股子公司—泰讯网络出资1,000 万元（占100%）成立 厦门泰讯信息科技有限公司。2006 年6 月30 日，母公司通过控股子公司—泰讯 网络将厦门泰讯信息科技有限公司纳入合并报表范围。

三、主要会计政策与会计估计

（一）收入确认的原则

1、简单系统集成是指不需要安装或只需要简单安装，同时不需要经过试运 行的系统集成业务。

简单系统集成收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购买方，公司不再对该商品实施继续管理权和控制权，与交易相关的收入已经 取得或取得了收款的凭据，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

2、复杂系统集成是指根据系统集成项目建设的需求提供系统集成项目的方 案设计、协助客户优选系统集成项目的技术和产品，并为客户采购组成系统集成 项目的各个分离子系统（或部分），将其有机地组合成为一个完整、可靠的系统 集成项目的集成业务。

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复杂系统集成收入确认原则：公司在合同已签订，合同相关的设备已交付， 已取得购买方对该项工程的初验报告，同时与合同相关的收入已经取得或取得了 收款的凭据时，确认项目初验收入；公司在已取得购买方对该项工程的终验报告， 并且与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认合同剩余部分收 入。

3、电信网络技术服务是指为电信网络建设以及维护过程中提供相关的技术 服务，主要包括电信设备系统维护服务、电信咨询服务、软件服务。

电信网络技术服务确认原则：①对于一次性提供的服务收入，公司在服务已 提供，与服务相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；②对于需要 在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务接受方验 收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。若服务是 跨期提供的，公司在资产负债表日根据服务的完成程度，并经服务接受方验收合 格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。

（二）存货的核算办法

1、公司存货分为：在途物资、原材料、低值易耗品、库存商品、工程成本 等。

2、取得时的计价方法：按实际成本计价。

3、发出的计价方法：采用移动加权平均法。

• 4、低值易耗品领用时采用一次性摊销法。

• 5、存货的盘点制度：永续盘存制。

6、存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末存货采用成本与可变现净值 孰低计价，存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取存货跌价准备。

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（三）长期投资的核算办法

1、长期股权投资

长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相 关费用。对拥有20%以上（含20%）股权的长期股权投资采用权益法核算，对拥 有50%以上（不含50%）股权的长期股权投资期末合并会计报表（公司对其经营 和决策不构成控制的除外）。

2、长期债权投资

长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相 关费用。但实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长 期债权投资成本。实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，并在债券 存续期间采用直线法摊销。期末结账或出售，收回债券时确认投资收益。

3、股权投资差额

公司对外投资时，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作 为股权投资差额。长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限 平均摊销；没有规定投资期限的，金额较大的按10 年的期限摊销，金额较小的 一次性摊销。根据财政部财会[2003]10 号文《财政部关于印发<关于执行企业会 计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）的通知》规定，自2003 年4 月起， 对初始投资成本大于应享有被投资单位股东权益份额而形成的股权投资差额仍 按上述规定摊销，对初始投资成本小于应享有被投资单位股东权益份额而形成的 股权投资差额全额计入资本公积。对于追加投资产生的股权投资差额，按财政部 财会[2004]3 号文的规定处理。

4、长期投资减值准备

公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，计算并确定长期投资减值 准备。

（四）固定资产的核算办法

• 1、固定资产的标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、

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运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营 主要设备，单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品也作为固定 资产。

2、固定资产按取得时的实际成本计价。公司以购入或以支付土地出让金方 式取得的土地使用权的账面价值，转入在建工程并完工后，其账面价值构成房屋、 建筑物实际成本。如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物预计使用年 限，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑土地使用权的预计使用年限高于 房屋、建筑物预计使用年限的因素，并作为净残值预留，待该项房屋、建筑物报 废时，将净残值中相当于尚可使用的土地使用权价值的部分，转入继续建造的房 屋、建筑物的价值，如果不再继续建造房屋、建筑物，则将其价值转入无形资产 进行摊销。

3、固定资产折旧采用直线法，按预计使用年限平均计提折旧。

4、期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定 资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的 差额，提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账 面价值全额计提减值准备：

（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定 资产；

（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

（4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

• 5、固定资产分类及折旧：

按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣除残值后，采用直线法平均计 提。

固定资产的分类、折旧年限、预计残值率及折旧率列示如下：

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类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	3	3.23
交通运输设备	8	3	12.13
电子设备	5	3	19.40
通信设备	5	3	19.40
其 他	5	3	19.40

6、已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资 产，不再计提折旧。如果已计提减值准备的固定资产又得以恢复，该项固定资产 的折旧率和折旧额按照恢复后的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定。

（五）无形资产的核算办法

1、无形资产按取得时的实际成本计价。

2、无形资产的摊销方法

无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限 的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期 平均摊销。

如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过10 年的期限摊销。

3、无形资产减值准备

（1）公司于期末对无形资产的账面价值逐项进行检查。如果由于无形资产 已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； 或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致 其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值与可收回金额的差额计 提减值准备。

（2）年末按无形资产的账面价值与可收回金额孰低计价，并按单项无形资

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产计提减值准备。

（六）其他主要资产的资产减值准备的确定办法

1、应收账款坏帐的核算办法

（1）坏账的确认标准：

公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证 据表明确实无法收回的债权，经董事会批准确认坏账损失发生。

（2）坏账损失的核算方法及计提比例：

公司采用备抵法核算坏账损失，除福建国脉科技股份有限公司合并报表范围 内各公司之间往来和公司内部员工借款不计提坏账准备外，期末根据应收款项 （包括应收账款和其他应收款）的余额按账龄分析法并结合个别分析法计提坏账 准备，并记入当期损益。坏账准备计提比例列示如下：

应收款项账龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	5%
1—2 年	10%
2—3 年	30%
3--5 年	50%
5 年以上	100%

对个别有明显证据表明无法收回的应收款项，则不论其账龄长短，直接按其 账面余额的100%计提坏账准备。

2、在建工程减值准备的计提

期末对在建工程逐项进行检查，对有证据表明已经发生减值的在建工程，按 单个项目计提减值准备。当存在下列情况之一时，对该项在建工程计提减值准备：

（1）长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；

（2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性；

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（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

3、短期投资减值准备的计提

期末短期投资按成本与市价孰低计量，短期投资市价低于成本时，按每一项 短期投资的成本与市价的差额提取短期投资跌价损失准备。

4、委托贷款减值准备的计提

期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金 的差额，计提委托贷款减值准备。

（七）借款费用成本化的核算办法

1、借款费用资本化的确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成 本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。因 安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之 前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助 费用的金额较小，在发生当期确认为费用。

2、资本化期间的计算方法

（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用 已经发生；3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间 连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购 建活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借 款费用的资本化。

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3、借款费用资本化金额的计算方法

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。

（八）研究与开发费用的核算方法：

公司在研究与开发过程中发生的费用直接计入当期损益，该等研发费用主要 包括：

• 1、研究开发活动所耗用的材料成本。

• 2、用于研究开发活动的固定资产折旧、无形资产摊销。

• 3、研究开发人员的工资性支出。

• 4、与本公司研究开发活动相关的外部劳务成本。

• 5、研究开发过程中发生的其他费用。

（九）免费维护、免费升级、保修支出的处理方法：

公司在从事系统集成业务和提供电信网络应急通信及备件服务的同时，一般 为客户提供1－3 年的免费维护保修期或应客户需求提供软件的免费升级服务。 该等免费维护、免费升级、保修所发生的费用金额并不重大，故本公司于实际发 生当期直接计入损益。

（十）会计政策和会计估计的变更情况

根据公司2004 年6 月26 日第二届董事会第三次会议决议，基于稳健性原则， 结合公司的实际经营情况，公司变更了复杂系统集成收入的确认原则，由过去的 按到货验收、初验、终验三阶段分期确认收入变更为“公司在合同已签订，合同 相关的设备已交付，购买方对该项工程的初验报告已取得，与合同相关的收入已 经取得或取得了收款的凭据时，确认项目初验收入；公司在取得购买方对该项工 程的终验报告，并且与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认合 同剩余部分收入。”并根据新的收入确认原则对以前年度的收入进行重新确认， 相应调整了公司2003 年度的会计报表，该项会计政策变更的累积影响数为－

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1,066,225.40 元，其中调减2003 年度期初留存收益1,024,674.50 元，调减2003 年度净利润41,550.90 元。该项会计政策变更对2004 年度损益的影响数为增加 净利润1,066,225.40 元。

四、最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（股权）的情

况

公司原持有子公司泰讯网络70%股权，2005 年4 月，公司以390 万元收购杨 开颜持有的泰讯网络15%的股权；2006 年4 月，公司以350 万元收购隋榕华持有 的泰讯网络15%的股权，上述两次收购完成后，公司持有泰讯网络100%股权。

公司原持有子公司泰讯通信51%股权，2006 年5 月，公司以1,077.77 万元 的价格收购泰讯通信原股东华讯通信科技有限公司持有的泰讯通信49%股权，收 购完成后，公司持有泰讯通信100%股权。

五、非经常性损益

本公司近三年及一期非经常性损益明细表（单位：元）如下：

非经常性损益项目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
补贴收入	---	---	48,870.00	---
营业外收入	10,857.78	82.59	---	4,646.60
营业外支出	-269.42	-83,505.87	-1,237.73	-290,443.52
会计政策变更损益	---	---	1,066,225.40	-41,550.90
处置长期股权收益	639,467.67	-70,392.66	-74,884.29	---
短期投资收益	97,383.07	-101,498.13	---	---
合 计（注）	747,439.10	-255,314.06	1,038,973.38	-327,347.82
上述影响额占当年净利润比例	5.23%	-0.99%	4.45%	-1.57%
净利润	14,285,211.75	25,806,609.32	23,331,376.94	20,859,698.45
扣除非经常性损益后的净利润	13,537,772.65	26,061,923.38	22,292,403.56	21,187,046.27

注：上述数字均已扣除所得税影响数和少数股东收益影响数。

整体而言，公司非经常性损益数量较少。

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六、资产

（一）固定资产

1、固定资产原值（单位：元）

项 目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-6-30
房屋建筑物	48,520,570.93	9,550,665.50	---	58,071,236.43
交通运输设备	4,180,571.02	535,904.00	---	4,716,475.02
电子设备	9,497,508.92	844,800.62	175,906.00	10,166,403.54
通信设备	6,929,690.27	487,707.00	---	7,417,397.27
其他	1,292,520.64	6,945.00	---	1,299,465.64
合计	70,420,861.78	11,426,022.12	175,906.00	81,670,977.90

2、累计折旧（单位：元）

项 目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-6-30
房屋建筑物	4,211,007.31	808,552.02	---	5,019,559.33
交通运输设备	1,546,603.66	249,355.83	---	1,795,959.49
电子设备	4,818,345.59	810,554.48	74,045.55	5,554,854.52
通信设备	5,583,055.95	213,984.56	---	5,797,040.51
其 他	1,132,090.08	36,997.37	---	1,169,087.45
合 计	17,291,102.59	2,119,444.26	74,045.55	19,336,501.30

• 3、固定资产减值准备及净值情况

2006 年6 月末公司对固定资产进行检查，未出现固定资产减值情况。

（二）对外投资

2006 年6 月末公司的对外投资为短期投资余额138,600 元，系控股子公司泰讯网络申购新股中签的股票138,600 元，除此之外公司无对外投资。

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（三）无形资产

（单位：元）

类别	取得 方式	原值	2005-12-31	本期 增加 额	本期 转出额	本期 摊销额	累计 摊销额	2006-6-30	剩余摊 销期限
数字地 图软件	购入	7,000.00	3,490.00	---	3,490.00	---	3,510.00	---	---
数字地 图软件	购入	52,000.00	44,199.97	---	44,199.97	---	7,800.03	---	---
数字地 图软件	购入	65,000.00	56,333.36	---	56,333.36	---	8,666.64	---	---
土地使 用权	购入	7,197,043.00	7,089,088.00	---	3,231,712.50	39,162.00	147,117.00	3,818,213.50	585 月
合 计	---	7,321,043.00	7,193,111.33	---	3,335,735.83	39,162.00	167,093.67	3,818,213.50	---

土地使用权本期转出3,231,712.50 元，系将房屋建筑物占用的土地转入固 定资产所致。

2006 年6 月末公司对无形资产进行检查，未出现无形资产减值情况。

七、负债

本公司最近一年及一期不存在对内部人员和关联方的负债，以及逾期未偿还 的债项。

（一）银行借款

本公司的银行借款全部为短期借款，主要用途是补充公司流动资金。

（单位：元）

借款类别	2006-6-30	2005-12-31
信用借款	30,000,000.00	36,000,000.00
合 计	30,000,000.00	36,000,000.00

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（二）或有负债

详见本章之“十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项以及其他重要 事项”。

八、股东权益

（单位：元）

				（单位：元
项 目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
股 本	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00	50,050,000.00
资本公积	3,612,498.02	674,778.33	---	---
盈余公积	19,199,995.00	20,948,313.05	15,393,185.07	10,392,470.54
其中：公益金	---	6,982,770.99	5,131,061.67	3,464,156.83
未分配利润	81,928,137.13	65,894,607.33	45,643,125.99	27,312,463.58
少数股东权益	53,298.44	19,862,108.62	17,674,837.18	15,325,215.69

1、2005 年5 月母公司受让泰讯网络15%股权，支付价格为人民币 3,900,000.00 元，与按泰讯网络2005 年5 月末的净资产15%计算的长期股权投 资4,574,778.33 元之间的差额为674,778.33 元，记入资本公积。2006 年4 月 母公司受让泰讯网络15%股权，支付价格为人民币3,500,000 元，与按泰讯网络 2006 年3 月末的净资产15%计算的长期股权投资6,337,230.99 元之间的差额为 2,837,230.99 元记入资本公积。2006 年5 月母公司受让泰讯通信49%股权，支 付价格为人民币10,777,711.03 元，与按泰讯通信2006 年4 月末的净资产49% 计算的长期股权投资10,878,199.73 元之间的差额为100，488.70 元记入资本公 积。

2、盈余公积2006 年6 月末期初数比2005 年期末数减少了1,748,318.05 元，是由于控股子公司国嘉通信及理想软件的注销，使合并报表范围变更减少了 盈余公积2,763,297.55 元，以及增持泰讯网络的15%股份和增持泰通49%的股份 使合并报表范围变更，补提盈余公积1,014,979.50元所致。2005 年期初数比2004 年期末数增加了35,677.38 元，是由于子公司上海泰维注销和增持泰讯网络的 15%股份等使合并报表范围变更，补提盈余公积所致。

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3、未分配利润2006 年6 月末期初数比2005 年期末数增加了1,748,318.05 元，是由于控股子公司国嘉通信及理想软件的注销，使合并报表范围变更减少了 盈余公积2,763,297.55 元，以及增持泰讯网络的15%股份和增持泰通49%的股份 使合并报表范围变更，补提盈余公积1,014,979.50元所致。2005 年期初数比2004 年期末数减少了35,677.38 元，是由于子公司上海泰维注销和增持泰讯网络的 15%股份等使合并报表范围变更，补提盈余公积所致。

4、公司2003 年、2004 年、2005 年少数股东权益主要是泰讯网络、国嘉通 信、泰讯通信的少数股东权益，2006 年上半年由于国嘉通信被注销，公司通过 收购股权的方式使泰讯网络、泰讯通信成为公司的全资子公司，因而2006 年中 期少数股东权益较少。

九、现金流量

（单位：元）

				（单位：元）
项目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
经营活动产生的 现金流量净额	8,837,606.74	53,731,150.54	26,213,581.10	20,013,266.93
投资活动产生的 现金流量净额	-6,516,891.31	-44,845,402.05	-11,089,673.65	-20,017,297.50
筹资活动产生的 现金流量净额	-9,565,540.00	-6,051,499.75	1,891,303.72	26,627,467.50
现金及现金等价 物净增加额	-7,244,824.57	2,834,248.74	17,015,211.17	26,623,436.93

报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项以及其他重

要事项

（一）或有事项

1、截止2006 年6 月30 日止，公司的控股子公司—泰讯网络根据销售合同 中对“设备的硬件和软件质量保修期为设备通过终验后一年”及“卖方在卖方银

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行开立的金额相当于合同总价10%，有效期为终验后一年的银行保函”的条款规 定，委托中国建设银行股份有限公司福州城北支行为客户开立一年期的担保函人 民币51,427.80 元和人民币19,407.50 元，作为公司履行保修期义务的保证。

2、除上述或有事项外，公司不存在其他需要披露的或有事项。

（二）承诺事项

公司无应披露的重大承诺事项。

（三）资产负债表日后事项

公司无重大资产负债表日后事项。

（四）其他重要事项

1、2003 年2 月18 日，公司与福朗公司签订《无形资产转让协议》，将无形 资产“国脉2000 计费软件及专有技术服务”以该部分无形资产2002 年度账面净 值5,583,992.00 元转让给福朗公司。由于该协议未完全履行，2003 年10 月28 日，公司与福朗公司、福建华城科技有限公司签订《合同权利义务转让之协议》， 福朗公司将前述《无形资产转让协议》的权利义务全部转让给福建华城科技有限 公司，公司据此将持有的“国脉2000 计费软件及专有技术服务”转让给福建华 城科技有限公司。

2、截止2006 年6 月30 日，公司经审计的未分配利润为人民币81,928,137.13 元，为体现对新老股东利益的合理保护，公司拟将其中的20,000,000 元向现有 登记在册的股东按各自股份比例进行分配；其余的未分配利润及2006 年7 月1 日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后、 由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。

3、公司各年度因免费服务、保修承诺而实际发生的费用

公司的免费服务主要是软件升级服务，公司提供免费软件升级服务发生的费 用主要是差旅费，实际业务操作过程是由公司在各地提供协维服务的人员提供 的，专门因免费服务发生的费用较少，近三年及一期为10.65 万元。公司在电信

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系统集成合同中一般为客户提供一至两年的保修，保修承诺中一般规定“在保修 期内，由于卖方的设备硬件的缺陷所造成的修理或更换有缺陷有设备硬件，由此 引起的费用由卖方承担”。在实际操作过程中，在保修期间内发生因设备硬件的 缺陷造成的修理或更换较少，即使发生了此等费用，也主要是由电信设备厂商负 责。公司发生的费用主要是因设备板卡出现故障进行的维修工作，公司寄送板卡 及差旅费用等费用，近三年及一期因保修承诺发生的费用为13.41 万元。

4、2004 年5 月，国脉科技及泰讯网络分别收到福州市马尾财政局预算拔款 48 万元及18 万元，拔款凭证上的用途中写明的拔款用途为“企业挖潜改造资金”； 2006 年1 月国脉科技及泰讯网络分别收到福州市马尾科技发展局拨款67 万元及 22 万元；2006 年6 月国脉科技及泰讯网络分布收到福州市马尾科技发展局拨款 71 万元及22 万元，拔款用途为“企业挖潜改造资金”。但是福州市马尾区财政 局和福州市马尾科技发展局未给予公司正式批准文件，故该笔资金是否需要偿还 尚不明确，基于以上原因，公司将该笔拔款暂挂其他应付款。

5、2004 年6 月公司变更了复杂系统集成收入的确认原则的具体原因

变更前，公司的复杂系统集成收入按照收款的三阶段，以开具发票的进度来 分段确认收入，由于复杂系统集成业务不属于劳务，按完工百分比法来确认收入 不合适，同时又由于设备到货时相关的风险尚未转移到购买方，此时确认收入使 得收入的确认整体前移。公司认为，双方对完工项目进行初验并交付使用是是否 确认收入的关键环节，初验报告是该环节的重要标志，因为此时公司已将商品所 有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入 公司；相关的收入和成本能够可靠地计量，这既符合《企业会计制度》的要求也 符合公司的实际情况。在此基础上，本着稳健的会计原则，公司变更了复杂系统 集成收入确认的具体原则，分为两个阶段即项目完工已经进行初验并取得初验报 时确认项目初验收入；项目终验并取得终验报告时确认合同剩余部份收入。

6、无形资产“国脉2000 计费软件”的原值为698 万元，是根据福建中兴资 产评估有限公司资产评估报告书中兴评报字（2000）第158 号所评估价值（698 万元）并经公司《发起人协议》确定作价的。

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十一、公司主要财务指标

（一）主要变现能力、资产管理能力及负债率等指标

财务指标	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
流动比率	1.67	1.79	1.68	1.62
速动比率	1.31	1.37	1.01	1.26
资产负债率（母公司口径）（%）	34.47	34.67	40.80	44.14
应收账款周转率（次）	2.91	10.79	7.43	5.61
存货周转率（次）	1.20	2.01	1.99	4.07
息税折旧摊销前利润（万元）	2,582.83	4,486.25	3,678.00	3,073.32
利息保障倍数(倍)	267.72	37.38	22.05	94.36
每股经营活动的现金净流量（元）	0.18	1.07	0.52	0.40
每股净现金流量（元）	-0.14	0.06	0.34	0.53
无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产比例 （%）	0.00	0.08	0.004	0.004

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司近三年及一期净资产收益率和每股 收益如下：

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项 目	项 目	净资产收益率(%)	净资产收益率(%)	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
2006 年 1-6 月	主营业务利润	27.00	28.69	0.8352	0.8352
	营业利润	14.76	15.69	0.4566	0.4566
	净利润	9.23	9.81	0.2854	0.2854
	扣除非经常性损益后 的净利润	8.75	9.29	0.2705	0.2705
2005 年度	主营业务利润	50.11	55.43	1.3774	1.3774
	营业利润	27.90	30.85	0.7668	0.7668
	净利润	18.76	20.75	0.5156	0.5156
	扣除非经常性损益后 的净利润	18.94	20.95	0.5207	0.5207
2004 年度	主营业务利润	51.89	57.98	1.1516	1.1516
	营业利润	26.89	30.05	0.5968	0.5968
	净利润	21.00	23.47	0.4662	0.4662
	扣除非经常性损益后 的净利润	20.07	22.42	0.4454	0.4454
2003 年度	主营业务利润	51.37	58.30	0.9007	0.9007
	营业利润	29.44	33.41	0.5162	0.5162
	净利润	23.77	26.98	0.4168	0.4168
	扣除非经常性损益后 的净利润	24.14	27.40	0.4233	0.4233

十二、公司历次验资、评估情况

请参见第五章之“四、发行人历次验资及评估情况”。

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第十一章 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成与减值准备提取情况

1、总资产构成及变化

项 目	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31	2004-12-31	2004-12-31	2003-12-31	2003-12-31
	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)
流动资产	17,608.17	67.62	18,287.87	70.38	18,599.42	77.74	12,499.67	69.30
长期投资	0.00	0.00	-12.83	-0.05	-15.68	-0.07	-18.54	-0.10
固定资产	8,048.52	30.91	6,990.86	26.90	5,340.32	22.32	5,533.34	30.68
无形资产	381.82	1.47	719.31	2.77	0.49	0.00	0.82	0.00

截止2006 年6 月30 日，公司总资产主要由流动资产、固定资产构成，二者 占总资产的比例分别为67.62%和30.91%。

公司资产流动性较强，流动资产占比均保持在70%左右，公司固定资产（含 在建工程）主要是公司正常生产经营所必须的房屋建筑物以及电子、通信设备， 目前使用状况良好，不存在固定资产可回收金额低于其账面价值的情况，故未计 提减值准备。固定资产余额及其占比从2004 年度起逐年提高，主要是因为2005 年度公司自筹资金建设研发楼，无形资产主要是公司购买的福州市经济技术开发 区快安科技园区宗地编号为45 号的土地使用权。

2、流动资产的构成及变化

项 目	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31	2004-12-31	2004-12-31	2003-12-31	2003-12-31
	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)
货币资金	7,298.56	41.45	8,023.05	43.87	7,739.62	41.61	6,038.10	48.31
应收票据	1,564.94	8.89	2,113.27	11.56	0.00	0.00	0.00	0.00
应收账款	4,371.14	24.82	1,908.86	10.44	1,557.02	8.37	2,711.80	21.69

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预付账款	357.09	2.03	633.26	3.46	1,631.20	8.77	723.19	5.79
存 货	3,754.42	21.32	4,189.72	22.91	7,101.71	38.18	2,759.98	22.08

货币资金、应收账款和存货是公司主要的流动资产，截止2006 年6 月末， 三者占流动资产的比重分别为41.45%、24.82%和21.32%，其他流动资产所占比 重较低。除了2004 年度外，存货占流动资产的比重在22%左右，速动资产的占 比较高，公司流动资产的变现能力较强。

报告期内货币资金占比较为稳定，报告期中没有出现大的波动。

报告期末，公司应收账款中账龄在一年以内的占了96.4%，绝大部分货款都 能在一年内回笼。公司应收账款的欠款客户主要是电信运营商和知名上市公司， 有较长时间的合作经历，且信誉良好，具有较强的支付能力，在公司历史上未出 现坏帐情况，因此公司应收账款产生坏帐的风险相对较低。由于公司加大应收账 款的催收力度，应收款项大幅度回笼，因而应收账款余额及其占比在2004 年末 和2005 年末较低。2006 年6 月末应收账款及其占比较高,主要是由于部分系统 集成项目已验收开票，还未收款所致，截至2006 年7 月25 日止，该等应收帐款 已收回2,156.89 万元。

2005 年末和2006 年6 月末应收票据余额分别为2,113.27 万元和1,564.94 万元，主要是公司为了降低应收账款产生坏帐的风险，保证货款及时回笼，与运 营商以外的客户交易时采用的银行承兑汇票结算方式产生的应收票据。银行承兑 汇票的付款期限为1 至3 个月，至2006 年7 月25 日该等应收票据已全部收回。

公司的存货主要由工程成本和原材料构成，公司2006 年6 月末工程成本余 额3,577.16 万元，原材料余额177.26 万元。工程成本是指已运抵系统集成现场 并经客户验货确认，但因工程尚未完工，还未能办理系统集成验收手续而待转成 本的系统集成所需的设备和材料。公司的工程成本形成原因如下：公司的复杂系 统集成收入原按照三阶段，即到货、初验和终验分段确认收入，考虑到设备到货 时相关的风险尚未转移到购买方，此时确认收入使得收入的确认整体前移。故基 于稳健的会计原则，2004 年公司变更了复杂系统集成收入确认的具体原则，分 为两个阶段即项目完工已经进行初验并取得初验报告时确认项目初验收入；项目 终验并取得终验报告时确认合同剩余收入。一般而言，在合同到货后客户会将设

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备款支付给公司，由此这种变更在财务上会导致公司的预收帐款和存货中的工程 成本同步增加，这是公司2004 年以后的存货额较2003 年的存货增加较多的主要 原因。公司对存货未计提存货跌价准备，原因是公司存货中大部分由工程成本组 成的，该部分存货不存在可变现净值低于成本情况；存货中小部分由原材料组成 的，原材料是指公司在电信设备系统维护服务中提供更换用的备品备件，该部分 存货也不存在可变现净值低于成本情况。

纵上所述，公司管理层认为，本公司资产结构合理，资产流动性强，各主要 资产的质量状况良好。

3、资产减值准备的提取情况

项 目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
一、坏帐准备	3,167,977.82	1,627,396.36	1,390,496.66	1,957,187.79
其中：应收账款	2,727,762.34	1,272,883.61	1,272,634.95	1,800,007.82
其它应收款	440,215.48	354,512.75	117,861.71	157,179.97
二、短期投资跌价准备	---	---	---	---
三、存货跌价准备	---	---	---	---
四、长期投资减值准备	---	---	---	---
其中：长期股权投资	---	---	---	---
长期债权投资	---	---	---	---
五、 固定资产减值准备	---	---	---	---
六、无形资产减值准备	---	---	---	---
七、在建工程减值准备	---	---	---	---
八、委托贷款减值准备	---	---	---	---
合 计	3,167,977.82	1,627,396.36	1,390,496.66	1,957,187.79

公司资产减值准备主要是应收账款和其他应收款的坏帐准备。本公司根据历 年的经验，债务单位的实际财务状况和现金流量情况，以及其他相关信息制定了 合理的坏账准备计提政策以及其他主要资产的减值准备计提政策（详见第十章之 “三、主要会计政策与会计估计”）。

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公司管理层认为，公司制定了稳健的资产减值准备计提政策，主要资产的减 值准备充分、合理，公司未来不会因为资产突变减值导致财务风险。

（二）偿债能力分析

1、负债构成及变化

项 目	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31	2004-12-31	2004-12-31	2003-12-31	2003-12-31
	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)
短期借款	3,000.00	28.42	3,600.00	35.15	4,000.00	36.20	3,500.00	45.28
应付票据	2,570.30	24.35	310.69	3.03	0.00	0.00	0.00	0.00
应付账款	1,468.18	13.91	2,594.24	25.33	3,450.99	31.24	3,365.56	43.55
预收账款	2,285.05	21.65	2,708.20	26.44	3,005.86	27.21	578.60	7.49

报告期内，公司无长期负债，短期借款、应付票据、应付账款和预收账款是 主要的流动负债。截止2006 年6 月末，上述四项主要流动负债占流动负债总额 的比例分别为28.42%、24.35%、13.91%和21.65%。

截止2006 年6 月末，公司短期借款是信用借款，主要用途是补充公司的流 动资金，报告期内公司不存在已到期未偿还的短期借款。报告期内，公司短期借 款余额变动幅度不大，占流动负债的比重则是逐年下降，这主要是由于其他流动 负债的变动所致。

公司2006 年6 月末的应付票据出现较大幅度的增长，主要是由于母公司因 收购泰讯通信其它股东持有的49%股权而开具1,077.77 万元的银行承兑汇票， 以及向南京普天通信采购系统集成设备开具1,492.53 万元的银行承兑汇票所 致。该等银行承兑汇票2006 年6 月30 日尚未到期，2006 年7 月已到期并已付 清全部款项。

预收帐款2004 年以后年度较2003 年度增加的原因请参见前面部分关于存货 的相关内容。

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2、经营活动产生的现金流量和偿债能力分析

（1）经营活动产生的现金流量分析

项 目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
销售商品、提供劳务收到的现金(万元)	7,663.40	18,148.75	22,088.35	13,924.57
主营业务收入(万元)	9,151.62	18,698.40	15,855.95	13,248.51
销售商品、提供劳务收到的现金占主营收入 的比重(%)	83.74	97.06	139.31	105.10
经营活动产生的现金流入(万元)	8,428.86	19,291.71	22,522.05	14,905.88
经营活动产生的现金流出(万元)	7,545.10	13,918.59	19,900.69	12,904.56
经营活动产生的净现金流量（万元）	883.76	5,373.12	2,621.36	2,001.33

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当年度主营收入的比率较 高，表明公司销售收款比较及时。每股经营活动的现金净流量都为正数，近三年 及一期经营活动产生的净现金流量为10,879.57 万元，表明公司具有较强的现金 流产生能力。

（2）偿债能力分析

财务指标	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
流动比率	1.67	1.79	1.68	1.62
速动比率	1.31	1.37	1.01	1.26
资产负债率（母公司口径）（%）	34.47	34.67	40.80	44.14
息税折旧摊销前利润（万元）	2,582.83	4,486.25	3,678.00	3,073.32
利息保障倍数(倍)	267.72	37.38	22.05	94.36

报告期内，公司流动比率和速动比率总体维持在合理水平且变化不大。资产 负债率不高，公司的债务压力不大。息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍 数较高，良好的经营收益和经营现金流使得公司具有较强的偿债能力。

综上分析，本公司管理层认为，本公司债务压力不大，负债主要是流动负债； 由于公司资产中流动资产和速动资产所占比例较高，因此公司资产变现能力和短 期偿债能力较强；公司生产经营活动中产生的现金流量较为充足，现金偿付能力

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较强；公司银行资信状况良好，无到期未偿还债务。

（三）资产周转能力分析

财务指标	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
应收账款周转率（次）	2.91	10.79	7.43	5.61
存货周转率（次）	1.20	2.01	1.99	4.07

公司一直注重对应收账款的管理，由于近年公司加强了应收账款的催收力 度，2005 年度、2004 年度和2003 年度的应收账款周转率分别为10.79，7.43 和5.61，周转速度逐年提高。2006 年中期应收账款周转率为2.91，是因为2006 年上半年新增业务的货款尚未收回所致，这部分货款已于2006 年7 月收回。近 年来公司存货周转率基本保持在2 次/年左右，周转速度适中。

二、盈利能力分析

（一）整体经营情况分析

本公司近三年及一期整体经营情况指标如下（单位：万元）：

项 目	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	9,151.62	18,698.40	15,855.95	13,248.51
主营业务成本	4,779.90	11,325.64	9,820.85	8,548.99
主营业务利润	4,179.95	6,894.01	5,764.00	4,507.97
营业费用	452.36	501.41	400.40	408.22
管理费用	1,547.25	2,642.54	2,298.80	1,503.97
财务费用	-16.77	57.63	109.03	12.02
营业利润	2,285.38	3,837.62	2,987.22	2,583.75
利润总额	2,362.03	3,855.85	3,057.59	2,665.70
少数股东损益	546.72	738.64	406.46	254.13
所得税	386.79	536.55	317.99	325.60
净利润	1,428.52	2,580.66	2,333.14	2,085.97

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报告期内，公司主营业务突出，营业利润主要来源于公司主营业务。公司各 期经营指标均取得了较好的进展，2003 年到2005 年，主营业务收入和主营业务 成本的年复合增长率分别为18.80%和15.10%；主营业务利润、营业利润和利润 总额的年复合增长率分别为：23.66%、21.87%和20.27%，增长速度基本一致， 净利润的复合增长率为11.23%，略低于其它指标的增长速度，这主要是因为2005 年公司实际所得税率有所上升。

（二）主营业务收入分析

1、主营业务收入产品结构及变动分析

本公司近三年及一期的主营业务收入产品结构如下：

项 目	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	主营收入 (万元)	占比 (%)	主营收入 (万元)	占比 (%)	增长 (%)	主营收入 (万元)	占比 (%)	增长 (%)	主营收入 (万元)	占比 (%)
一、系统集成	4,953.12	54.12	11,333.10	60.61	7.25	10,567.26	66.65	5.46	10,020.48	75.63
二、电信网络 技术服务	4,198.51	45.88	7,365.30	39.39	39.27	5,288.69	33.35	63.84	3,228.02	24.37
1、电信设备 系统维护服务	1,774.53	19.39	3,366.87	18.01	33.79	2,516.50	15.87	103.34	1,237.60	9.34
2、电信咨询 服务	2,053.27	22.44	3,164.50	16.92	97.03	1,606.11	10.13	22.96	1,306.23	9.86
3、软件业务	370.71	4.05	833.93	4.46	-28.48	1,166.08	7.35	70.43	684.19	5.17
合 计	9,151.62	100.00	18,698.40	100.00	17.93	15,855.95	100.00	19.68	13,248.51	100.00

公司主营业务由系统集成和电信网络技术服务构成。系统集成收入和电信网 络技术服务收入占2006 年1-6 月主营业务收入的比重分别为54.12%和45.88%。 2003 年至2005 年公司主营业务收入逐年增长，年复合增长率为18.80%。近年来 公司加大了对电信网络技术服务领域的投入和市场开拓力度，在福建省内的技术 服务品牌也受到用户认可，2003 年至2005 年公司电信网络技术服务收入的复合 增长率为51.05%，占主营业务收入的比重也由2003 年的24.37%提升到2006 年 1-6 月的45.88%，电信网络技术服务收入已成为公司的核心业务，是公司重要的 收入来源和增长点。系统集成业务收入尽管每年都略有增长，但占主营业务收入 的比重却逐年下降。

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公司电信网络技术服务由电信设备系统维护服务、电信咨询服务和软件业务 构成，其中前两者是电信网络技术服务收入的主要增长点，两者2003 年至2005 年的复合增长率分别为64.94%和55.65%，目前公司软件业务收入较少。

2、主营业务收入按地区分析

本公司省外业务主要是部分系统集成业务及少量的电信设备系统维护业务。 公司的电信咨询业务是本公司为浙江省的华信邮电咨询设计研究院有限公司提 供的技术咨询服务，业务收入来自于该公司，按照报表统计口径来划分，这部分 业务归属于省外业务。但是，这部分业务的最终客户主要仍是福建省内的电信运 营商，因此，若按照最终业务来源划分，这部分业务应归入省内业务。为便于投 资者更为清晰地了解公司的业务来源，本公司按照上述两个口径分别统计了本公 司近三年及一期的主营业务收入按照地区的分类如下（单位：万元）：

统计口径	项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
财务报表口径	福建省内	4,399.97	12,061.12	9,518.26	10,925.23
	比例	48.08%	64.50%	60.03%	82.46%
	福建省外	4,751.65	6,637.28	6,337.69	2,323.28
	比例	51.92%	35.50%	39.97%	17.54%
	合 计	9,151.62	18,698.40	15,855.95	13,248.51
最终业务 来源口径	福建省内	6,453.24	15,225.62	11,124.37	12,231.46
	比例	70.51%	81.43%	70.16%	92.32%
	福建省外	2,698.38	3,472.78	4,731.58	1,017.05
	比例	29.49%	18.57%	29.84%	7.68%
	合 计	9,151.62	18,698.40	15,855.95	13,248.51

从最终业务来源来看，报告期内本公司主营业务收入有七成以上来自于福建 省内，省内运营商是公司最主要的客户与业务来源。公司2004 年省外的业务收 入较2003 年有大幅度的增长，主要是由于2004 年公司从航天信息股份有限公司 获得的集成业务2,114.13 万元等。2006 年1-6 月省外业务收入占比较2005 年 提升较大，是因为2006 年1-6 月来自于省外的系统集成收入有较大幅度的提高， 同时公司电信10000 号和112 项目在省外拓展了部分业务。

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3、主营业务收入按运营商分析

本公司近三年及一期的主营收入按运营商分类如下（电信咨询收入来源于华 信咨询，为便于收入按运营商的分析，表中电信咨询业务按最终来源的电信运营 商进行了划分）：

（1）2003 年相关数据（单位：万元）

项 目	系统集成	设备系统维护服务	电信咨询服务	软件业务收入	小计
电 信	4,589.35	39.50	---	---	4,628.85
移 动	5,019.52	875.07	1,147.65	---	7,042.24
联 通	---	---	99.27	---	99.27
网 通	---	---	5.40	---	5.40
铁 通	45.60	13.32	52.02	---	110.94
电信设备厂商	9.17	141.12	---	---	150.29
其 他	356.84	168.60	1.89	684.19	1,211.52
2003 年小计	10,020.48	1,237.61	1,306.23	684.19	13,248.51

（2）2004 年相关数据（单位：万元）

项 目	系统集成	设备系统维护服务	电信咨询服务	软件业务收入	小计
电 信	1,688.71	786.88	---	---	2,475.59
移 动	4,634.60	1,341.35	1,306.56	1.28	7,283.79
联 通	---	16.10	246.72	---	262.82
网 通	27.88	2.00	41.96	---	71.84
铁 通	0.70	0.65	0.97	---	2.32
电信设备厂商	---	105.92	---	---	105.92
其 他	4,215.37	263.60	9.90	1,164.80	5,653.67
2004 年小计	10,567.26	2,516.50	1,606.11	1,166.08	15,855.95

• （3）2005 年相关数据（单位：万元）

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项 目	系统集成	设备系统维护服务	电信咨询服务	软件业务收入	小计
电 信	1,323.99	882.75	---	109.32	2,316.06
移 动	5,683.79	1,949.17	2,563.39	4.27	10,200.62
联 通	---	32.38	572.52	---	604.90
网 通	---	16.39	18.66	---	35.05
铁 通	---	---	9.93	---	9.93
电信设备厂商	---	---	---	---	---
其 他	4,325.32	486.18	---	720.34	5,531.84
2005 年小计	11,333.10	3,366.87	3,164.50	833.93	18,698.40

（4）2006 年上半年相关数据（单位：万元）

项 目	系统集成	设备系统维护服务	电信咨询服务	软件业务收入	小计
电 信	612.43	6.30	---	362.21	980.94
移 动	1,287.27	1,562.93	1,966.10	---	4,816.30
联 通	---	---	---	---	---
网 通	---	---	53.48	---	53.48
铁 通	---	---	33.69	---	33.69
电信设备厂商	659.00	181.05	---	---	840.05
其 他	2,394.41	24.25	---	8.50	2,427.16
2006 年上半年小计	4,953.11	1,774.53	2,053.27	370.71	9,151.62

从主营业务收入按运营商分类情况来看，公司主营业务收入主要来自于国内 的电信运营商以及电信设备厂商等。

（三）利润主要来源分析

项 目	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比(%)
一、系统集成	655.97	15.00	1,760.14	23.87	1,849.79	30.65	2,252.34	47.93
二、电信网络技术服务	3,715.75	85.00	5,612.62	76.13	4,185.31	69.35	2,447.18	52.07

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1、电信设备系统维护 服务	1,330.99	30.45	2,429.99	32.96	2,120.61	35.14	1,058.09	22.51
2、电信咨询服务	2,018.27	46.17	2,446.32	33.18	1,155.92	19.15	809.79	17.23
3、软件业务	366.49	8.38	736.31	9.99	908.78	15.06	579.30	12.33
合 计	4,371.72	100.00	7,372.76	100.00	6,035.10	100.00	4,699.52	100.00

报告期公司的毛利逐年上升，2003 年至2005 年复合增长率为25.25%，公司 核心业务电信网络技术服务的毛利占公司总毛利的比重由2003 年的52.07%提高 到85%，已构成公司的主要利润来源。

电信设备系统维护服务是公司重要的利润来源，2003 年、2004 年、2005 年 及2006 年1-6 月该项业务的毛利依次为1,058.09 万元、2,120.61 万元、2,429.99 万元、1,330.99 万元，占公司毛利的比重由2003 年的22.51%上升至2006 年上 半年的30.45%。随着电信运营商技术服务外包范围的扩大和公司实力的增强， 公司获得该项业务也日益增多，如公司与福建移动签定了2005 年7 月至2006 年12 月为期一年半的总金额为1,470 万元的《福建移动和福建国脉科技关于朗 讯传输设备技术服务框架协议》和总金额为600 万元的《福建移动和福建国脉科 技关于朗讯传输设备硬件支持服务框架协议》，同时公司还获得了多项网络优化、 数据网协维等业务。公司为福建移动提供的协维服务为替代电信设备厂商进行的 高端技术服务，进入门槛较高，在获得该项目业务后，电信运营商一般情况下不 会轻易更换服务对象。

电信咨询业务是公司重要的利润来源，2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1-6 月该项业务的毛利分别为809.79 万元、1,155.92 万元、2,446.32 万元、 2,018.27 万元，占总毛利的比例依次为17.23%、19.15%、33.18%、46.17%，呈 逐年上升趋势。2005 年毛利较2004 年上升较多的主要原因是运营商已经提前开 始对3G 进行网络规划，同时公司加大了投入和市场拓展力度，使公司电信咨询 服务收入有较大的增长。预计随着3G 正式实施的临近，公司未来一至二年该项 业务仍可获得可观增长。

报告期内公司系统集成的毛利呈下降趋势，2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1-6 月毛利分别为2,252.34 万元、1,849.79 万元、1,760.14 万元、655.97 万元。主要是因为公司2003 年的系统集成业务的主要客户为各电信运营商，毛

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利率相对较高，自2004 年起公司从电信运营商获得系统集成业务逐年下降，公 司开拓了包括航天信息股份有限公司、上海同济科技股份有限公司在内的新的系 统集成客户，使系统集成收入仍保持一定增长，但由于新增长的系统集成毛利没 有电信运营商的系统集成的毛利高，故公司系统集成毛利逐年下降。

公司的软件业务主要是电信支撑系统软件，主要包括电信呼叫中心系统、电 信业务故障测试系统、电信网络分析与管理系统；另外，公司还开发了部分行业 客户软件。

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分品种毛利变动表(单位:万元)
8000
7000
6000
5000
毛
4000
利
3000
2000
1000
0
2003年 2004年 2005年 2006年1-6月
报告期
电信网络技术服务毛利 系统集成毛利
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（四）毛利率及其变动情况分析

项 目	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	毛利率	变动差异 (百分点)	毛利率	变动差异 (百分点)	毛利率	变动差异 (百分点)	毛利率	变动差异 (百分点)
一、系统集成	13.24%	-2.29	15.53%	-1.97	17.50%	-4.98	22.48%	---
二、电信网络 技术服务	88.50%	12.3	76.20%	-2.94	79.14%	3.33	75.81%	---
1、电信设备 系统维护服务	75.01%	2.84	72.17%	-12.10	84.27%	-1.22	85.49%	---
2、电信咨询 服务	98.30%	20.99	77.31%	5.34	71.97%	9.98	61.99%	---
3、软件业务 收入	98.86%	10.57	88.29%	10.36	77.93%	-6.74	84.67%	---
合 计	47.77%	8.34	39.43%	1.37	38.06%	2.59	35.47%	---

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公司在报告期内2003 年至2005 年的综合毛利率基本稳定，2006 年1-6 月 综合毛利率达到47.77%，较2005 年提高8.34 个百分点，这主要是因为当期公 司电信网络技术服务收入占主营业务收入比重提高（由2005 年的39.39%提高至 45.88%），同时该业务毛利率提升所致。

电信网络技术服务的成本主要是人员工资，因为公司从事电信网络技术服务 的员工往往从事多项业务，故工资支出难以在各项目具体归集，所以公司将员工 工资主要放入营业费用和管理费用统一核算，这导致该业务毛利率较高。公司报 告期内电信咨询服务毛利率的逐年提升，从2003 年的61.99%增长到2006 年1-6 月的98.3%，其中2006 年1-6 月较2005 年增加较多，这是因为受3G 咨询规划 工作提前开展的影响，公司2005 年电信咨询业务增长幅度较大，原有的技术人 员满足不了业务的发展，公司把部分对技术含量要求相对较低的现场资料采集和 无线网络的测试等工作外包给其他服务单位完成。2006 年1-6 月公司增加了较 多的技术人员，减少了相关业务外包，致使公司2006 年1-6 月较2005 年的毛利 率有较大的提升。

电信设备系统维护服务的毛利率在报告期内有所波动，2006 年1-6 月以及 2005 年较前两个年度较低，是因为2006 年1-6 月以及2005 年公司把电信设备 系统维护服务业务中部分对技术含量要求较低的的工程业务外包给其他公司，致 使工程业务的毛利率有较大幅度的下降，从而使电信设备系统维护服务毛利率下 降。

公司系统集成业务的毛利率逐年下降，这主要是因为公司系统集成收入原主 要来源于电信运营商，毛利率相对较高，2004 年以来系统集成客户中包括了上 海同济科技股份有限公司、航天信息股份有限公司等非电信运营商客户，毛利率 较低；同时近年来系统集成的市场竞争日趋激烈，同时系统集成项目更多的采用 招投标形式，这些因素致使系统集成业务的毛利率逐年下降。

（五）期间费用分析

公司近三年及一期期间费用如下表（万元）：

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项 目	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年
	金额	增长 (%)	金额	增长 (%)	金额	增长 (%)	金额	增长 (%)
营业费用	452.36	---	501.41	25.23	400.40	-1.92	408.22	---
管理费用	1,547.25	---	2,642.54	14.95	2,298.80	52.85	1,503.97	---
财务费用	-16.77	---	57.63	-47.14	109.03	806.76	12.02	---

公司营业费用2004 年较2003 年减少的原因是由于公司省外的工程督导业务 减少，员工出差的差旅费减少所致。2005 年较2004 年增长25.23%，是因为公司 为了方便业务开展，在外地成立了办事处，增加了相关的技术人员，从而增加了 员工的工资、办公费用等费用。

2004 年公司管理费用比2003 年增加794.83 万元，幅度较大，主要原因是 随着业务规模进一步扩大，继续加大研究开发费用的投入，研究开发费用增加 431.37 万元，由于购建固定资产，折旧费增加125.90 万元，由于业务规模扩大， 员工人数增加，员工工资及福利费增加127.86万元。2005 年公司管理费用比2004 年增加343.74 万元，主要原因是公司为了方便业务开展，在外地成立了办事处， 增加了办公场所、员工宿舍的房租物业费58.48 万元；公司新增生产用的汽车而 增加汽车费用47.55 万元以及公司提高员工薪资水平而增加工资性支出178.49 万元。

（六）少数股东损益及所得税分析

单位：万元

				单位：万元
项目 利润总额 少数股东损益 所得税 综合所得税率*	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
	2,362.03	3,855.85	3,057.59	2,665.70
	546.72	738.64	406.46	254.13
	386.79	536.55	317.99	325.60
	16.38%	13.92%	10.40%	12.21%
净利润	1,428.52	2,580.66	2,333.14	2,085.97

注：综合所得税率为所得税除以利润总额。

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公司的少数股东损益主要由于公司在报告期内持有泰讯网络70%股权、国嘉 通信51%股权、泰讯通信51%引起的，这三家公司是公司的重要利润来源，如泰 讯网络2005 年净利润为695.55 万元、泰讯通信2005 年净利润为1251.37 万元、 国嘉通信2005 年净利润为147.58 万元。2006 年上半年，公司收购了泰讯网络 和泰讯通信其他股东的股权，这两家公司变为公司持股100%的子公司，国嘉通 信已注销，由此公司的少数股东损益将大为减少，未来在利润总额不变的情况下 公司的净利润会相应增加。

公司及下属子公司国嘉通信、泰讯网络、泰讯通信均为省级高新技术企业， 注册地与经营地均位于国家级高新技术产业开发区—福建省福州市科技园区，根 据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994] 第001 号）规定，公司享受15%的企业所得税率，该项税收优惠在国家相应政策 取消前将一直享受。

泰讯网络2004 年被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局、海关 总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）和《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展税收政策的通知》(财税[2002]70 号)的有关规定，2004 年度免征企业 所得税、2005 年减按7.5%征收企业所得税。泰讯网络持股51%的子公司泰讯软 件于2005 年成立，2005 年度被认定为软件企业，泰讯软件从获利年度开始享受 “免二减三”政策。

公司2004 年综合所得税率相对较低，主要是因为公司和国嘉通信报告期内 一直执行15%的所得税率，而子公司泰讯网络2003 年执行15%的所得税率，2004 被认定为软件企业而免征企业所得税所致。2005 年综合所得税率较2004 年上升 是因为泰讯网络2005 年执行7.5%的所得税率所致。公司2006 年上半年税率较 2005 年上升主要是因为公司及子公司泰讯网络和泰讯通信均执行15%的企业所 得税率所致。

三、各子公司财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同

（一）各子公司财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同

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1、泰讯网络的财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同

泰讯网络财务数据一览表（单位：元）

项 目	2006 年中期	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产总额	64,044,995.81	74,202,336.73	83,713,264.36	36,571,432.65
净资产	41,604,933.92	37,939,979.69	30,984,491.82	25,828,576.74
主营业务收入	30,574,326.83	90,562,420.20	71,233,569.79	57,562,989.39
主营业务成本	21,312,652.53	69,025,119.13	55,105,989.95	47,806,244.90
毛利率	30.29%	23.78%	22.64%	16.95%
主营业务利润	8,858,267.27	20,162,624.58	15,492,707.61	9,460,239.21
利润总额	4,108,790.05	7,397,560.60	4,742,923.57	4,964,601.36

泰讯网络2003 年、2004 年、2005 年、2006 年1-6 月的综合毛利率分别为 16.95%、22.64%、23.78%、30.29%，2004 年比2003 年上升5.69%，2005 年比2004 年上升1.14%，2006 年1-6 月比2005 年上升6.51%，呈逐年上升趋势。主要的 原因是：泰讯网络主要从事系统集成和电信网络技术服务，而系统集成与电信网 络技术服务两种收入的毛利率相差较大，公司2003 年、2004 年、2005 年、2006 年1-6 月收入中毛利率相对较高的电信网络技术服务收入的比重占总收入的比 例分别为5.99%、23.05%、27.01%、33.68%，呈逐年上升趋势，故而相应影响公 司综合毛利率。

泰讯网络近三年及一期主要合同如下：

客户名称	合同名称	合同金额（元）
福建移动通信有限责任公司	福建移动IP 城域网骨干层设备购销合同	3,467,767
福建省电信有限公司	IP 网调整工程	5,269,292
福建省电信有限公司厦门市分 电信	ATM 板卡买卖合同	1,083,103
福建移动通信有限责任公司	福建移动MDCN 省网二期设备购销与技术服务合 同	6,485,300
福建移动通信有限责任公司	福建移动CMNET 省网二期工程设备与技术服务 合同	7,573,263

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福建省电信有限公司	福州、莆田电信10000 号系统扩容	4,097,708
福建省电信有限公司	福建电信全省PAS-UCC 系统技术服务	2,903,670
福建省电信有限公司	福建电信ORACLE 服务合同	3,800,000
福建省电信有限公司	福建电信全省112 系统服务技术服务合同	2,700,000
航天信息股份有限公司	设备购销合同	24,735,308.8
福建省地方税务局	福建省地方税务征管信息系统2004-2005 年软 件维护服务	1,800,000
福建建设银行	福建建设银行2004 年视频会议系统设备采购合 同	3,600,000
福建省地方税务局	福建地税备份系统项目补充协议	4,480,000
福建省地方税务局	福建地税征管信息系统项目补充协议	1,875,000
福建省地方税务局	福建地税主机扩容项目补充协议	7,820,000
福建省广播电视大学	福建广播电视大学网络平台升级项目合同	2,438,000
福建省地方税务局	福建地税中间件产品和服务采购合同	3,762,000
福建省电信有限公司	泉州、漳州、三明电信10000 号系统扩容工程	1,975,182
福建省电信有限公司	福建电信六地市备份转让协议	3,287,330
福建省电信有限公司	福州10000 号系统扩容改造合同（设备）	6,276,384.87
航天信息股份有限公司	NCR 购销合同	34,132,710
广东省电信有限公司	广东电信软件服务合同	848,256
福建省电信有限公司	福州10000 号（TCCS）软件开发合同	3,661,525.56
中通建设股份有限公司第四分 公司	泉州移动2005 年GSM 第一阶段扩容工程	773,550
中通建设股份有限公司第四分 公司	泉州移动2005 年GSM 第二阶段搬迁改造项目	601,650
福建电信有限公司龙岩市分公 司	龙岩电信10000 号系统扩容合同	910,627.41
福建电信有限公司三明市分公 司	三明电信话费语音催缴系统扩容合同	668,623.31
福建电信有限公司泉州市分公 司	泉州10000 号主机扩容合同	1,213,608
北京曙光信息技术有限公司	NCR 兴业银行合同	8,000,000
福建省电信有限公司	福建省PAS-UCC 系统技术服务合同	2,353,666
福建省电信有限公司	泉州电信112 系统扩容改造合同	2,505,771
中通建设股份有限公司第四分	泉州移动2005 年GSM 第三阶段新增扩容工程	773,550

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公司
中通建设股份有限公司第四分 公司	泉州移动2005 年GSM 第四阶段新增扩容工程	515,700
中通建设股份有限公司第四分 公司	泉州移动2005 年GSM 第四阶段搬迁改造工程	730,575
中通建设股份有限公司第四分 公司	泉州移动2005 年GSM 第六阶段扩容工程	687,600
福建移动通信有限责任公司泉 州分公司	泉州10000 号系统扩容设备采购合同	1,139,095.3
福建移动通信有限责任有限公 司	福建移动CMNET 省网三期工程设备购销与技术 服务合同	6,713,746
福建移动通信有限责任有限公 司	福建移动MDCN 省网三期工程设备购销与技术服 务合同	1,922,732
福建省电信有限公司	厦门10000 号系统扩容改造合同(设备一)	3,961,445
福建省电信有限公司	厦门10000 号系统扩容改造合同(设备二)	898,031
中通建设股份有限公司第四分 公司	泉州移动2005 年3G 配套改造项目	730,575
福建省地方税务局	福建省地方税务局主机系统扩容配件及服务采 购项目合同	9,983,339.69
爱立信浪潮无线技术有限公司	咨询合作协议	1,129,800
福建省地方税务局	福建省地方税务局对外服务系统集成项目合同	8,536,000
福建电信有限公司	福建电信全省112 系统服务技术服务合同	1,621,000
福建省电信有限公司	厦门1000 号客服系统升级改造	1,416,398

2、国嘉通信的财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同

国嘉通信财务数据一览表（单位：元）

项 目	2006 年中期	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产总额	---	8,675,847.50	11,625,409.93	11,289,896.08
净资产	---	7,696,613.44	10,220,795.94	10,239,604.22
主营业务收入	---	6,923,299.78	16,061,128.48	11,022,227.58
主营业务成本	---	1,184,230.00	4,501,900.00	4,488,200.00
毛利率	---	82.90%	71.97%	59.28%
主营业务利润	---	5,337,795.66	10,642,820.83	5,904,446.96
利润总额	---	1,859,503.05	4,291,113.60	464,057.77

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国嘉通信2003 年、2004 年、2005 年的综合毛利率分别为59.28%、71.97%、 82.90%，呈逐年上升趋势，这与国嘉通信各年度从事的具体业务有关。国嘉通信 主要从事电信咨询服务，提供战略发展规划，业务预测，财务评估，电信基础网 络建设的方案咨询等业务。为了实现资源配置的优化组合，根据电信咨询服务的 特点，部分现场资料的采集和无线网络的测试等工作外包给其他服务单位完成。 国嘉通信主营业务成本均是外购服务支出，由于工程技术人员的工资及相关费用 难以在各个项目之间进行合理分配，因此上述费用在发生时直接计入期间费用。 工程项目的性质、难易程度、技术含量高低、合同期限等因素决定外包服务项目 金额的大小，也是影响毛利率高低的主要原因。2003 年毛利率为59.28%，相对 较低的原因是2003 年由于公司开始承接联通CDMA 项目，要求完成时间短，且公 司缺乏相关的CDMA 仪表和测试工具，因此将网络前期评估和分析等外包给浙江 省科技咨询中心，致使外购服务支出增加约196 万元。2004 年、2005 年公司的 业务规模增长较快，同时增加技术人员，减少了相关业务外包，致使2004 年毛 利率较2003 年上升12.69%，2005 年毛利率较2004 年上升10.93%。

国嘉通信近三年及一期的主要合同如下：

合同名称	合同金额（元）
2003 年GSM 第二阶段扩容工程等	2,349,595.00
泉州GSM 网六期扩容工程基站设备安装工程等	2,147,223.00
南平移动2003 年GSM 第二阶段工程等	1,813,104.00
三明移动2003 年第二阶段GSM 工程等	1,513,508.00
中国网通城域网光缆线路工程（一期）等	1,461,663.00
泉州移动2003 年GSM 第五阶段工程等	3,971,627.00
宁德移动综合业务联网一期工程等	3,518,063.00
泉州移动骨干SDH 传输网扩容工程等	2,593,037.00
泉州HLRI56R 扩容工程等	1,952,275.00
福州移动通信传输网工程等	1,711,533.00
漳州移动2004 年传输接入网工程等	3,132,297.00
宁德移动2003 年GSM 第六阶段扩容工程等	1,550,436.00

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联通新时空福建CDMA 三期第一阶段工程等	1,423,229.00
中国联通数据通信网ATM 福建四期工程等	517,627.00
合 计	29,655,217.00

注：以上业务均是公司为华信邮电咨询设计研究院有限公司（原浙江省邮电规划设计院） 提供的技术咨询收入。

3、理想软件的财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同

理想软件财务数据一览表（单位：元）

项目	2006 年中期	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产总额	---	15,149,182.91	15,023,484.31	9,455,633.70
净资产	---	5,728,413.37	14,670,546.54	9,297,755.13
主营业务收入	---	200,000.00	8,428,094.90	8,504,598.28
主营业务成本	---	0.00	891,000.00	1,146,137.76
毛利率	---	100.00%	89.43%	86.52%
主营业务利润	---	188,720.00	7,368,511.57	7,196,822.83
利润总额	---	57,954.96	5,372,791.41	6,483,127.11

理想软件主要从事软件研发，主要为人工成本，由于工程技术人员的工资及 相关费用难以在各个项目之间进行合理分配，因此上述费用在发生时直接记入当 期费用，主营业务成本为部分外包软件开发成本，故体现在账面上为毛利率较高。 2003 年、2004 年的综合毛利率分别为86.52%、89.43%，相对比较稳定。

理想软件近三年及一期的主要合同如下：

客户名称	合同名称	合同金额（元）
上海富士通信设备技术有限公司	理想无限局域网（wlan）管理系统	3,980,000.00
上海富士通信设备技术有限公司	理想无限局域网（wlan）管理系统	4,025,000.00
上海天通通信设备有限公司	理想电信网络分析管理系统	1,980,000.00
上海天通通信设备有限公司	理想电信网络分析管理系统	3,960,000.00
上海邮电通信设备有限公司	理想电信网络分析管理系统	3,915,000.00
合 计		17,860,000.00

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4、上海泰维的财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同

上海泰维财务数据一览表（单位：元）：

项目	2006 年中期	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产总额	---	---	11,745,020.62	13,759,878.35
净资产	---	---	11,707,176.52	11,645,733.31
主营业务收入	---	---	97,751.70	5,106,828.49
主营业务成本	---	---	104,726.71	2,155,570.01
毛利率	---	---	-7.14%	57.79%
主营业务利润	---	---	-7,890.72	2,763,832.26
利润总额	---	---	61,443.21	1,704,508.84

上海泰维主要为协助公司在上海周边地区开展业务提供窗口，2004 年该公 司开展业务较少，收入大幅度减少，因此毛利率与2003 年存在不可比因素，公 司2005 年已注销。

5、泰讯通信的财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同

泰讯通信财务数据一览表（单位：元）

项目	2006 年中期	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产总额	25,353,057.62	19,319,619.49	6,349,825.99	---
净资产	19,629,679.75	18,383,744.25	5,870,084.86	---
主营业务收入	20,532,674.00	24,721,688.00	600,000.00	---
主营业务成本	350,000.00	5,997,548.00	0	---
毛利率	98.30%	75.74%	100%	---
主营业务利润	19,043,070.58	17,352,126.31	566,700.00	---
利润总额	10,471,488.02	12,571,962.44	-4,129,915.14	---

泰讯通信2004 年、2005 年、2006 年1-6 月的综合毛利率分别为100%、75.74%、 98.30%。泰讯通信主要从事电信咨询服务，提供战略发展规划，业务预测，财务 评估，电信基础网络建设的方案咨询等业务。为了实现资源配置的优化组合，根

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据电信咨询服务的特点，部分现场资料的采集和无线网络的测试等工作外包给其 他服务单位完成。泰讯通信主营业务成本均是外购服务支出，由于工程技术人员 的工资及相关费用难以在各个项目之间进行合理分配，因此上述费用在发生时直 接计入期间费用。工程项目的性质、难易程度、技术含量高低、合同期限等因素 决定外包服务项目金额的大小，也是影响毛利率高低的主要原因。2004 年泰讯 通信刚成立，业务尚未开展，其毛利率与2005 年不具可比性；2005 年由于泰讯 通信的电信咨询业务大增,原有的技术技术人员满足不了业务的发展,泰讯通信 把部分对技术含量要求相对较低的现场资料采集和无线网络的测试等工作外包 给其他服务单位完成，2006 年公司增加了较多的技术人员,减少了相关业务外 包，致使2006 年1-6 月毛利率比2005 年上升22.56%。

泰讯通信近三年及一期的主要合同如下：

合同名称	合同金额（元）
福建联通（CDMA）网室内覆盖及直放站一期工程等	5,070,876.00
联通新时空福建CDMA 三期第二阶段工程等	3,852,019.00
泉州移动骨干SDH 传输网一期工程等	3,303,940.00
福建联通数字移动通信（GSM）网室内覆盖一期工程等	2,858,807.00
福建移动骨干传输网三期设备安装工程等	2,169,479.00
泉州应急保障工程等	1,130,531.00
宁德移动后岗网元搬迁配套传输工程等	1,326,182.00
三明移动2004 年GSM 二阶段扩容工程等	1,396,084.00
宁德移动2004 年GSM 二阶段扩容工程等	1,771,837.00
南平移动2004 年GSM 三阶段扩容工程等	1,841,933.00
福建移动宁德3G 网络规划咨询等	8,764,793.00
三明移动2005 年GSM 四阶段扩容工程等	6,413,337.00
泉州移动2005 年GSM 第三阶段工程等	2,771,523.00
泉州移动2005 年GSM 第六阶段扩容工程等	2,200,521.00
中国网通福建泉州-浙闽界段后期收尾整治工程等	382,500.00
合 计	45,254,362.00

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注：注：以上业务均是公司为华信邮电咨询设计研究院有限公司（原浙江省邮电规划设 计院）提供的技术咨询收入。

（二）申报会计师对于子公司毛利率情况进行了核查，出具意见如下：各 子公司毛利率变动是由于各年度子公司开展业务执行具体合同时服务对象、业 务性质、技术含量、完成期限等因素共同影响造成的，真实反映了公司的实际 经营情况。

四、资本性支出分析

（一）近三年及一期重大资本性支出

报告期内，公司重大资本性支出是添置经营性设备及购买房产，2003 年度 购买了福州市五四路环球广场31 层02 号房、30 层01 号房和综合一层部分房屋 作为部分办公场所，2005 年度公司购买了福州市经济技术开发区快安科技园区 宗地编号为45 号的土地使用权，以及自2005 年度开始公司自筹资金建设公司研 发楼，具体如下：

项 目	支出（万元）	支出（万元）	支出（万元）	支出（万元）	支出（万元）
	2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年中期	小 计
经营性设备	---	282.16	502.73	186.84	971.73
环球广场房产	4,145.85	---	---	---	4,145.85
研发楼	---	---	1,677.89	1,091.25	2,769.14
土地使用权	---	---	783.22	---	783.22
小 计	4,145.85	282.16	2,963.84	1,278.09	8,669.94

重大资本性支出对于公司主营业务和经营成果的影响体现在：

1、报告期内，公司经营规模增长较快，员工队伍也相应扩张，原有的经营 性设备已难以满足公司经营规模和人员增长的需要，适量添置这些设备是为了满 足公司正常经营所需，同时也有利于公司进一步发展主营业务和增加新的服务品 种。

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2、购置房产、建设研发楼有利于公司提高自身资信。公司服务的最终客户 为电信运营商，而电信运营商对于合作伙伴的资信是非常看重的，尤其是电信设 备系统维护服务和系统集成业务，一旦造成业务事故会给运营商带来巨大的直接 经济损失，运营商要求服务提供商有较大的风险承受和保障能力，拥有一定数量 的房产有利于更好的展示公司的业务资信和实力，便于公司业务的开拓。

3、购置房产、建设研发楼有利于解决公司银行融资过程中的一些问题。公 司的系统集成业务所需资金量较大，在公司设立初期，固定资产规模相对较小的 情况下，因为没有抵押物，故从银行贷款、开具信用证等业务是比较困难的，公 司购置适当数量的房产可以使信用贷款与抵押贷款的比例合理化，增强从银行融 资能力。

4、购买的设备和房产会增加公司的折旧，在一定程度上影响了公司利润的 增加。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

为了获得省外发展所需要的客户资源、市场拓展人才和技术人才，公司正积 极寻找适当的并购机会，在时机成熟时将通过并购的方式快速进入省外市场，但 具体金额目前尚难以预计。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

从全球范围来看，电信网络技术服务外包已成为趋势，电信运营商已逐渐将 主要精力放在业务运营上，而把技术服务外包作为一种行之有效的竞争策略和管 理工具。近几年来，国内部分运营商借鉴国外的成功经验，逐步把网络技术服务 作为独立的业务外包，这会给公司的业务发展带来较好机遇。另一方面，国内也 存在重产品轻服务的思想，各电信运营商、各省市对外包的接受程度也不同。但 整体来看，技术服务市场会越来越大，这会给公司的收入和利润带来正面影响。

经过几年的业务发展，公司在福建市场已建立了较好的服务品牌并有了较为 可靠的收入和利润来源。同时，公司近年来在省外开拓了部分系统集成和电信设 备系统维护业务，并计划在条件成熟时积极开拓省外业务、通过并购的方式快速

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开拓省外市场。省外业务的大力开展将增加公司的收入利润，但与此同时，也可 能增大公司的管理难度和财务风险。2006 年10 月，公司正式签订了为中国联通 有限责任有限公司山西分公司提供GSM 网优化服务的业务合同，这是公司在山西 省首个与省级运营商签订的服务合同。

3G 的建设预计将在2008 年前开始，这会公司发展带来较大机遇。3G 网络的 规划建设会给公司的电信咨询业务带来较大发展，为了在3G 牌照下发后迅速完 成网络建设，电信运营商已开始了部分前期的网络规划工作，这一点从公司 2005、2006 年上半年的电信咨询业务收入增长中已初步体现。3G 无线网络的建 设过程中，对3G 网络仿真/工程性网络优化等业务需求会快速增长。在3G 网络 的建设运行期，2G 网络在很长一段时间仍将存在，并构成运营商业务收入的主 要来源，但其建设扩容投资降低，其网络质量和设备利用率的提高主要将依靠日 常的网络优化和维护调整来进行，将会带来无线网络优化和维护的巨大市场；运 营商将精力投入3G 网络的建设和管理上也会加快其电信设备系统维护服务的外 包的力度。

随着公司业务量的增长，公司员工人数近年来增长较快，已经从2003 年末 的137 人增加至2006 年6 月末的374 人。员工队伍的迅速增长有助于公司更好 的获得业务和为客户服务。但与此同时，员工队伍的迅速扩大也增加了公司的管 理难度、增加了公司的经营成本，如果公司不能保持业务和收入的成长性，则会 降低公司的利润。

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第十二章 业务发展目标

一、公司发展战略及经营目标

本公司经营管理的基本方针是：立足于电信行业，以技术为核心，以市场需 求为导向，以客户满意为目标，为电信运营商提供低成本、高效率的电信网络技 术服务，“创建中国一流的电信网络技术服务基地”。

二、公司当年及未来两年业务发展计划

（一）产品开发及创新计划

本公司主要提供电信网络技术服务。未来两年内，公司将针对电信服务外包 市场不断扩大和3G建设启动带来的巨大商机，跟踪国际先进通信技术，实行高起 点、高投入的科研规划，致力于提供最先进的下一代网络解决方案、最贴近用户 需求的技术支撑服务产品、最适用于电信网络的电信服务软件，未来两年内，公 司计划完成以下的品研发计划：

序号	研发项目	研发进程
1	智能光网络（ASON）系统解决方案	正在研发中
2	第二代MSTP 传输系统解决方案	正在研发中
3	3G 网络安全服务产品	预研
4	电信维护管理支撑系统软件产品和解决方案	正在研发中
5	电信全业务故障测试与管理系统软件产品和解决方案	推广阶段
6	电信CRM 系统软件产品和解决方案	推广阶段
7	电信增值服务系统软件产品和解决方案	测试阶段
8	GSM/CDMA 动态无线网络优化技术	正在研发中
9	3G 无线网络仿真技术及网络优化技术	正在研发中
10	无线网络一体化维护技术	正在研发中
11	通信网络运行维护企业质量管理体系要求	参与制订中

随着电信服务外包市场的日趋成熟，大量的潜在市场将不断涌现，如3G网络

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建设引发的对2G无线网络维护性优化的需求，3G网络建设和维护过程中的网络仿 真、网络优化需求，网络结构和系统设备日益复杂带来的对一体化维护的需求等， 公司将抓住机遇，依托在福建省内建立起的服务品牌和技术实力，开发新的服务 产品，加强新领域的业务开发，发掘市场潜力。

目前，电信技术服务在中国仍属于新兴市场，相关的标准和体制仍在不断发 展，公司在不断研发新的服务产品的同时，还将积极跟踪和参与国家相关标准的 制订，把握最新的技术和市场动向，树立市场品牌。

（二）人员扩充计划

随着公司规模的扩大和涉足领域的扩展，需要更多的高水平技术人才和经验 丰富的项目管理人才。本公司将继续坚持“公平与宽容”的企业文化建设，建立 并完善人才的引进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才， 建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高素质员工队伍。同时， 公司将结合培训中心的建设，建立规范，专业的培训体系，为业务的发展建立起 人才梯队。

若本次募股资金将于2007年开始投入使用，到2008 年度本公司员工将达到 500人，其中技术人员的比例将保持在85%以上。

（三）市场拓展计划

公司将通过以下方式拓展业务市场：

1、加强客户服务，拓展服务产品领域

本公司在福建省内虽然已成功承接了大量技术服务业务，涉及的领域集中在 网络建设阶段的咨询、网络维护阶段的网络监控、设备维护及技术支持等领域， 涉及的设备和业务领域仍仅是待开发市场的一部分。随着电信市场竞争越来越激 烈，运营商服务外包的需求越来越大，市场潜力巨大，对一体化服务的需求也日 益迫切，公司将坚持以客户为中心的原则，通过对客户开展贴近服务，不断深入 了解客户需求，在现有客户群中挖掘新的业务市场，引导客户需求，寻找增长点。

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2、加大市场力度，拓展市场区域

公司将加大全国市场开发力度，树立服务品牌。同时，建立专业的市场销售 团队，加强客户营销，扩大市场区域，同时，依托上市后建立的第三方服务品牌 优势，通过在业内开展合作，在部分省市内实现重点业务领域的突破。

3、开展并购及战略合作，加快发展步伐

目前，已有许多电信运营商的下属实业公司一些中小型的服务企业，介入 部分服务外包领域，但由于技术积累和一些历史因素，尚未介入高端电信服务外 包市场。目前，他们依托特定的市场和资源在电信服务市场上有一定的生存空间， 但由于技术、品牌、资金等综合实力的先天不足，他们的业务仍集中在线路维护 和基础设施保养等领域，发展受到一定的局限。另外，各大运营商作为海外上市 企业，对与实业公司关联交易的限制越来越多，目前，实业公司将通过资产剥离 等多种方式深化改革，这为公司通过并购、战略合作等手段拓展业务创造了机遇， 若上市成功，公司将依托上市公司的品牌和资金优势，寻找并购机会，通过并购 在重点区域或领域有市场能力和业务的企业，注入技术经验和管理经验，依托建 成的“电信网络技术服务基地”，为并购企业增加新的服务品种，整合优势资源， 做大服务市场。

（四）再融资计划

本次募股资金拟投资项目按预定计划顺利投入后，如果本公司根据发展战 略，有合适的机会到省外拓展，则预计2008年或2009年本公司将以适当方式进行 股权或债权融资，以加快公司发展。

（五）深化改革和组织结构调整的规划

公司将进一步完善预算管理、成本控制、商务采购和质量控制等方面的公司 内部管理制度和内部控制制度，深化公司内部组织机构和人力资源改革，强化公 司内部激励和约束机制、实施目标管理和绩效考评体系、加强人力资源评估体系、 完善公司招聘和培训体系、规范后续人员培养计划、改进公司薪酬福利体系等手 段来提高公司经营管理水平，提升公司人员整体素质，吸引并留住高水平人才，

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确保公司持续快速的发展

三、拟定上述计划所依据的假设条件

本公司上述计划的实施，主要依据以下假设条件：

第一、本次股票发行能够顺利完成，募股资金及时到位；

第二、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态，国家对 电信行业政策无重大改变；

第三、公司目标市场的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发 展的状态，没有发生不利于本公司经营活动的重大变化；

第四、公司目前执行的税赋、税率政策保持不变；

第五、无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、实施上述计划将面临的主要困难。

（一）资金瓶颈

上述发展计划的如期实施，几乎都需要大量的资金投入作为前期的基础性投 资。现阶段，公司的融资渠道与手段非常有限，如果仅仅依靠自身的利润滚存积 累，很可能丧失稍纵即逝的市场机会；如果仅仅依靠银行贷款的间接融资方式， 势必会增加财务费用，加大公司还本付息压力，甚至可能造成公司资金周转困难。 因此，能否借助资本市场，通过公开发行股票迅速筹集大量资金，成为公司发展 计划顺利实施的关键所在。

（二）管理水平制约

现阶段，本公司净资产规模相对较小，管理架构相对简单。随着公司业务和 规模的快速成长，公司的管理水平将面临挑战。如果公司本次股票发行成功，随 着募集资金的大规模运用和企业经营规模的大幅扩展，本公司的资产规模将发生 巨大变化，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部

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控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。

（三）人力资源约束

随着公司的快速成长，公司规模将会迅速扩大，公司对核心技术人员和管理 人才的需求将大量增加。为保持企业的持续发展能力，持续的市场创新与技术创 新能力，巩固与保持在行业中的优势地位，公司需要引进与储备大量的人才，因 此本公司面临着人力资源保障压力。

五、业务发展计划与现有业务的关系

公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保障。公司在现有业务的拓展过 程中逐渐积累起来的人才、管理、技术开发、声誉优势，及国内市场的多年经验 和稳定的客户群，是公司最重要的无形资产，为实现公司发展计划打下了坚实的 基础。

公司发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标制 定的扩大计划。发展计划如能顺利实施，将极大地提高公司现有技术水平和规模， 全面提升公司核心竞争能力，进一步巩固公司在电信支撑服务业内的领先地位。

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第十三章 募股资金运用

一、募集资金使用计划

本公司拟首次公开发行1,670万股，占发行后总股本的25.02%，根据公司的 发展目标，拟将募集资金全部投入可以巩固和加强发行人在电信网络技术服务领 域的竞争优势、缩小与竞争对手差距的以下两个项目：（按项目重要性排序，单 位万元）：

项 目	资金投入	投入进度（不包括流动资金）	投入进度（不包括流动资金）	投入进度（不包括流动资金）	项目备案情况
		第一年	第二年	第三年
电信网络技术服务基 地项目	9,008	4,472	1,964	1,472	闽发改高改 [2005]023号
无线网络优化项目	6,037	2,111	2,015	1,511	闽发改高改 [2005]023号
合 计	15,045	6,583	3,979	2,983	---

本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由 董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项 目。

二、募集资金投向项目简述

以项目重要性排序，公司募股资金拟投资项目情况如下：

（一）电信网络技术服务基地项目

1、项目介绍

本项目将建设成为公司电信设备系统维护业务和电信咨询服务业务的综合 性技术服务基地，建设专业的网络故障模拟中心、应急通信中心、咨询培训中心， 以适应公司现有业务快速发展的需要。

电信网络故障模拟中心实质上既是设备系统维护业务所不可缺少的模拟网 络故障的基地，同时也是培训公司员工以及运营商员工、积累排除各种设备和系 统障碍之技能的培训基地，还可以作为本公司的研究环境的核心组成部分支持电

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信咨询业务的快速成长。

电信应急通信中心作为遇到重大事故或者重大事件时保障通信网络保持畅 通的备用系统、备品备件服务中心，是获得运营商重大设备系统维护合同的必备 条件。

咨询培训中心的建设目的在于落实发行人的品牌战略、技术战略和人才战 略。优秀的电信咨询业务能够帮助运营商制订最优的发展战略、建设规划、以及 具体的技术实现方案，同时也是本公司其他诸项业务的先行业务，起到了发现需 求、创造需求的作用。

2、项目必要性

服务型公司提升业务能力主要通过加强服务能力、弥补服务弱项的方式来 实现，而本次募集资金所建设的技术服务基地即是立足现有主营业务，着眼于提 升现有服务领域的技术水平、增加针对其他设备系统的技术服务、缩小与厂商在 模拟环境、备件支持等方面的差距。项目的经济效益是间接地通过增强原有市场 的稳定性以及获得增量市场的方式来实现的；如果建设了相应的技术设施，公司 现有的一些业务可以迅速提升获利能力，取得明显的增量业务收入。典型的如公 司目前的ATM 设备系统维护服务，在项目完成之后，可以自主完成全部工作，该 项业务收入将可能从每年80 万元上升到200 万元以上。

投资建设多厂商设备所构成的模拟试验环境，是保障现有业务、拓展新设 备领域之技术服务的重要条件，也是公司拓展全国市场必要前提。本行业有一个 重要的特点，电信网络设备系统的故障必须在模拟网络中模拟排障方案，确信可 行之后才实施到通信网络中。拥有贴近运营商现实网络的模拟网络是取得运营商 重大合同的要条件，公司现有的业务还不能覆盖全部主流厂商的设备。经过10 年的发展，公司的电信网络技术服务开始具备了规模经济，已经能够负担起规模 投入所带来的短期资金压力，此外，公司在拓展市场方面已经作了较有效的前期 努力，也具备了一定的先机与条件。

满足客户的需要是服务型公司获得市场认同的根本条件。运营商在一揽子 的设备系统维护合同中已经明确提出了对于故障模拟环境的要求、对于备品备件 服务的要求、对于应急通信服务的要求，公司投资建设本项目非常必要。在许多 服务合同中，技术培训已经成为现有服务产品包中的重要组件，除了开展对运营

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商人员专业知识培训，还可以针对公司内部技术人员开展培训和技术升级，未来 技术培训还可以发展成为具备独立盈利能力的新业务。

综上，本项目立足提升现有业务的技术能力，对于公司未来经营的持续性 和成长性有重要的意义；仅仅就福建省市场而言，目前大部分服务仍然由设备厂 商维护，本公司业务发展的潜力还很大。依托基地的硬件支持和技术支持，公司 还将把握好业务先发1-2 年的机遇，拓展全国市场。

（1）电信网络故障模拟中心

由于国内运营商的电信网络设备构成异常复杂，普遍存在各种设备“七国八 制”现象，为了建立更为贴近各家运营商现有网络设备的模拟网络环境，本项目 投资建设能适应多厂商多技术要求的电信网络故障模拟中心，对电信运营商网络 进行模拟，以满足设备系统维护业务的需求。

运营商的电信网络包含了多台套的专业设备，同一网络各设备间地理跨度可 能有上千公里，各种设备相互关联，组成一个整体网络，因此级别越高的网络故 障的影响面越大，对通信业务造成的损失也就越大，如省级骨干网络故障，将影 响到至少两个以上地区的通信业务。因此，如果不能够对故障进行准确定位，而 直接在现行网络上做过多的故障排除试验，必然会造成更多的故障，对通信业务 的正常开展影响很大。

因此，设备系统维护存在两个方面的技术难点：一，必须尽可能保证通信的 畅通，如果没有迂回的通信电路可供调度，必要时必须提供应急通信设备系统； 二、整个设备系统异常复杂，故障定位的难度很大，必须利用实验室的模拟网络 模拟各种因素，才能寻找出故障所在，制定的排障方案只有在模拟网络中得到验 证之后才允许实施到通信设备系统上。许多重大故障并非通过简单更换部件所能 解决，更多的还需要通过调整各种系统设备的参数、安装各种系统补丁软件等手 段加以解决。

基于以上原因，建设一个与运行中网络相类似的模拟环境，对于快速排除通 信障碍是非常必要的。作为服务提供商，拥有电信网络故障模拟中心是承接电信 运营商骨干网设备系统维护服务外包业务的技术保障。

以朗讯全球服务中心为例，其在中国上海和青岛分别建设了包含了全部朗讯

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电信网络设备的网络实验室；爱立信、诺基亚、摩托罗拉等其它设备厂商也分别 在国内建设了相应的网络实验室，他们也由此获得了巨额的网络设备维护合同， 成为设备系统维护服务市场的主流力量。网络实验室也就是本项目所提到的网络 故障模拟中心。发行人的核心业务就是参与对这些设备厂商所占据的设备系统维 护服务市场的竞争。在业务竞争过程中，发行人现有的网络模拟环境比起设备厂 商还存在不小的差距，为了适应与设备厂商在设备系统维护服务市场的竞争的需 要，发行人需要建设电信网络故障模拟中心，以尽快缩小差距，弥补公司在发展 核心业务中的要素“短板”。

（2）电信应急通信中心

保障网络畅通、尽可能减少故障造成的网络中断，这对于运营商极为重要， 网络中断过长所造成的经济损失和信誉损失是运营商难以承受的。建设电信网络 应急通信中心，为电信设备系统维护服务提供备品备件支持、应急通信保障，这 是服务提供商获得运营商的信赖、承接维护服务的重要条件。随着电信网络自身 的覆盖率越来越高，网络越来越复杂，原有的设备也越来越老化，同时运营商还 面对许多突发的应急通信要求，运营商对于备品备件支持、应急通信的需求稳步 上升。

情形一：公司在承接设备系统维护业务的过程中，假设出现电信网络故障， 运营商的首要要求就是服务提供商必须在合同规定的最短的响应时间内到达现 场，进行“业务保护”，也就是立即调用备用的电路分流受到阻塞的业务。倘若 因为发生了重大事故造成较大损坏，无法调用电路，服务提供商就必须启动应急 通信服务，先用应急系统替代故障系统。

情形二：假设在网络故障模拟中心通过对发生故障的系统进行了各种模拟， 发现系统的故障是因为一些部件损坏所造成的，运营商就要求服务提供商提供必 要的备品备件，替换下受损的机盘等部件。

以上两种常见情形中，应急通信系统和备品备件服务都起到了关键性的作 用。同设备厂商相比，发行人的备用系统、备品备件品种和数量，存在较大的差 距，一定程度上影响到发行人业务竞争力。发行人甚至将部分网络模拟网络中的 设备利用为应急通信系统及备品备件。为了满足业务扩大的需要，提升通信保障

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能力，电信应急通信中心的建设十分必要。

备品备件的管理还包含了定期测试、定期升级软件，确保与现网设备软件同 步升级。

（3）电信咨询培训中心

公司依托自身的突出优势，与国内电信咨询行业业务规模最大的华信咨询建 立了长期的战略合作关系，为其提供技术咨询服务。近年来，随着运营商针对3G 建设，启动了前期工作，华信咨询业务处于高速成长状态。公司由于投入咨询业 务的人员、设备不够，未能扩大处于云南、山东、山西等省份的咨询业务。购置 必要的设备，扩大电信咨询服务服务能力是解决电信咨询业务发展瓶颈的迫切需 要。

根据公司电信咨询业务未来发展战略，公司计划继续利用优势互补，深化与 华信咨询业务合作的同时，择机向市场推出国脉咨询的品牌，实施品牌战略。在 电信咨询领域，品牌是业务竞争的第一要素。建设电信咨询培训中心有利于落实 电信咨询业务的品牌战略。

公司还计划在项目建成后，面向运营商工作人员，开展专业电信培训业务。 现有的系统集成业务和电信网络技术服务业务均或多或少包含了“知识传授”的 服务内容，电信咨询培训中心可以直接为其他业务的开展提供重要的服务内容。 3、项目背景

本项目是对现有核心业务的服务能力和市场竞争力的重要支撑，进而实现本 公司的品牌战略和业务扩展战略。公司积极参与同国外设备厂商竞争高端的设备 系统维护服务，投资建设本项目可以较大地弥补发行人“故障模拟环境规模较小” 和“应急通信能力和备品备件服务能力不足”两大重要弱项，增强发行人“多厂 商多设备服务综合服务能力优势”和“本地化快速服务优势”。 本项目的顺利投 入和实施有利于公司树立品牌、拓展品牌，并依托品牌和其他技术资源实现业务 扩展战略。

（1）提升竞争力，提高服务能力，适应业务增长。

自2000年成立开始，公司就建设了包括当时最先进的密集波分复用系统在内

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的电信网络故障模拟环境，这为公司在2002年开始赢得的电信运营商的电信设备 系统维护服务合同起到了重要作用，自2002年起，公司增加了应急通信备件库， 为维护服务提供了有力的支持，但是与国外设备生产厂商相比， “故障模拟环境 规模较小”和“应急通信能力和备品备件服务能力不足”的问题依然突出。 随 着电信运营商网络建设的发展和公司业务的增长，目前的故障模拟系统已无法满 足需求。本项目的建设和投入使用可以迅速弥补两大弱项，凸现公司的核心竞争 优势： “多厂商多设备服务综合服务能力优势”和“本地化快速服务优势”。公 司的核心业务的定位是 参与在中国电信服务市场上与国际设备厂商的竞争。提升 业务竞争力的迫切性要求公司对电信网络故障模拟系统增加投入。

建设服务基地，提高服务能力才能适应业务的高速增长。现有客户在合同中 已要求公司提高服务能力，如公司与福建移动通信有限责任公司签订的《福建移 动骨干传输网三期扩容工程供货及服务合同》中福建移动通信有限责任公司明确 要求“卖方应设有配置相应设备的电信网络故障模拟中心，以支持工程实施及售 后服务过程中的系统测试、网络环境模拟、故障定位等工作”，明确要求“卖方 应在福州建有一定规模的应急通信中心，配置维护过程中常用的备用通信系统及 备件，以支持工程及运行过程中出现的各种紧急故障恢复”。

相比起系统集成业务，公司的电信网络技术服务业务本身带有较强的延续性 和稳定性，而且随着电信运营商每年网络建设投入，该业务的规模会不断增长。 近三年来，公司的电信网络技术服务业务收入保持了50%以上的年复合增长率， 服务的网络规模不断扩大。为提供有力的业务保障，需要一个与运营商现行网络 规模相配套的技术服务基地，以保证顺利地完成好目前业务，并保证获得今后的 维护服务合同。同时，公司的电信咨询业务也保持了良好的发展势头，业务收入 和市场份额不断增加，随着3G建设即将启动，将迎来新一轮的业务增长，因此， 需要扩大咨询业务的服务能力，以支持业务的增长。

（2）保持业务优势，树立公司品牌，实现业务快速扩张。

公司定位为专业的第三方电信服务提供商,主要向电信运营商提供电信设备 系统维护、电信咨询服务、网络优化、软件业务及系统集成等业务，在中国电信 服务市场上参与与国际设备厂商的竞争。服务基地的建设将使公司拥有国内一流

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的多厂商多设备网络故障模拟环境，配以本地化的服务优势和大幅度的价格优 势，本公司将在现阶段由国外设备厂商所基本垄断的高端电信设备系统维护市场 上构造出明显的业务竞争优势，促进以本公司为代表的国内服务提供商业务的快 速发展。

随着电信服务外包理念逐步为运营商所接受，电信服务市场的空间越来越 大，外包的设备和系统种类越来越多。作为专业的第三方电信服务供应商，基地 的建设以及成功上市将使本公司品牌提升到一个新的高度。基地的建设有助于公 司争取新的设备系统维护外包，而在全国市场的拓展中，基地是公司树立品牌， 获取客户信任的重要条件，是提供规模化电信网络技术服务的一个门槛，也是公 司未来拓展市场空间的重要条件。

电信设备维护服务自身包含了稳定性和成长性，业务的主要要素都可以复 用，如果公司的品牌战略获得成功，可以实现公司业务在国内的快速扩张。

4、市场分析

本项目的建设目的是提升公司核心业务的服务能力，中国电信业保持了十年 高速增长，网络规模及用户数均居世界前列。每年的电信网络建设本身就包含一 个很大的建设期服务需求，同时，每年的网络设备建设投资又沉淀形成了网络维 护服务需求，市场的容量将随着现有设备的使用年限的增长以及新设备的建设投 资与日俱增，市场发展潜力较大。

根据行业惯例，在电信网络建设过程中运营商的咨询费用一般占建设投资总 额的3%左右，电信设备系统维护服务的费用通常占所维护设备总额的5%以上（维 护设备为历年累计）。本公司对全国及福建省的电信网络技术服务（咨询服务、 电信设备系统维护服务）市场容量进行了初步测算如下：

全国电信网络技术服务市场容量

单位：亿元

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年 份	建设投资	资产累 计	全国市场容量	全国市场容量	中国合计	福建市场容量	福建市场容量	福建合计
			咨询	维护		咨询	维护
2003 年	2,215	8,339	66	167	233	2.7	6.7	9.4
2004 年	2,137	8,934	64	179	243	2.6	7.1	9.7
2005 年	2,071	9,186	62	184	246	2.5	7.3	9.8
2006 年	2,050	9,353	62	187	249	2.5	7.5	10.0
2007 年	2,100	10,632	63	213	276	2.5	8.5	11.0
2008 年	3,000	12,257	90	245	335	3.6	9.8	13.4
2009 年	2,600	13,196	78	264	342	3.1	10.6	13.7
2010 年	2,600	14,462	78	289	367	3.1	11.6	14.7
2011 年	2,300	15,494	69	310	379	2.8	12.4	15.2

注：1、以上的市场容量是指潜在市场容量。

2、福建通信行业的业务量约为全国的4%。

• 3、通信设备累计值按行业惯例折旧额进行累计。

赛迪顾问认为“2005年全国电信服务市场为235.55亿，2006-2010年电信服 务市场复合增长率为11.98%，未来几年，硬件设备和软件支持市场增长；3G的启 动涉及到了电信产业链的各个环节，因此，给电信服务市场带来了难得的机会。” 赛迪顾问认为：“厂商提供支持和维护服务固然有熟悉设备和系统的优势，但由 于其多重角色容易失去运营商的信任，第三方公司就可以免去这样的麻烦，可以 为用户提供客观的网络评价。因此，规范的第三方服务公司将成为中国电信服务 市场的新秀快速成长，并逐渐占据该市场的主导地位”（赛迪顾问《2005-2006 中国电信服务市场研究年度报告》）。

仅就福建市场而言，电信咨询与电信设备系统维护业务2006年、2007年、2008 年的潜在市场容量分别为9.9亿元、11亿元和13.4亿元，公司的主业有着较大的 市场发展空间。需要说明的是以上数据仅指潜在市场容量，只有当电信运营商将 相应的业务逐步外包出去的时候，类似于本公司这样的服务提供商才能获得业 务。随着电信运营商越来越专注于业务和客户网络，外包市场容量预计会越来越 大。

5、竞争情况

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本项目的建设目的是提升公司核心业务—电信设备系统维护和电信咨询业 务的服务能力，竞争对手主要为国外电信设备厂商，电信网络技术服务基地逐步 投入使用后，会使公司具有技术更先进、更能满足电信运营商需求的咨询培训中 心、网络故障模拟系统，并具有更充分的应急通信系统及备件储备，本公司将有 能力获得更多业务。

面临的竞争情况请参见第六章“业务和技术”第三节“公司所面临的主要竞 争情况”中相关内容。

6、市场开拓模式

本项目的建设目的是提升公司核心业务的服务能力，面对的市场和客户与目 前业务完全相同。公司将积极与各电信运营商沟通，通过展示公司在福建省成功 的服务案例、到本公司总部参观考察技术支撑实力、根据运营商的各种需求逐步 开发新的服务产品，延伸服务链等方式说服电信运营商将更多的业务外包。

公司电信咨询业务通过与华信咨询建立长期战略合作，业务持续高速成长。 2003年至2005年公司咨询业务发展迅速，收入从2003年的1,306.23万元增长至 2005年的3,164.50万元，2005年提供技术方案咨询的项目超过200个，由于电信 咨询服务能力不足，从华信咨询获得的云南、山西、山东等地的咨询市场未能拓 展，业务发展潜力很大。咨询培训中心建成后，公司将抓住即将到来的3G建设机 遇，依托该中心形成的品牌效应扩大在福建省内的市场份额，同时，将通过合作 扩大在重点省市的业务。

在电信设备系统维护业务领域，公司将依托故障模拟中心和应急通信中心继 续扩大服务的网络规模和设备种类，开拓新的服务领域。同时，依托该中心形成 的服务品牌和技术优势，积极开展市场推广，并结合战略合作、企业并购等手段 开展资源整合，在重点省市实现业务突破。

目前民营企业进入电信行业的门槛较高，公司力争通过上市成为公众公司以 提高公司的综合实力及品牌影响力，利用电信运营商向3G 转型以及电信服务市 场逐步放开的有利机遇，加快走出福建的步伐，把业务扩张到全国电信服务市场， 成为国内领先的第三方电信服务提供商。

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7、投资概算情况

项目总投资9,008万元，其中购置设备4,393万元，建筑、装修和配套设施费 用3000万元，软件投资365万元，其他支出150万元，补充流动资金1,100万元。 本次募集资金投资项目所需建设用地由本公司通过自筹资金购买，本公司已获得 建设用地37.96亩的土地使用证。

项目的建筑、装修和配套设施将在第一年建设完成，设备和软件等将分三年 逐步投入，资金到位后第一年投入30%，第二年投入40%，第三年投入30%。

（1）电信网络故障模拟中心

电信网络故障模拟中心投入3,750万元，将以电信运营商的传输、数据、网 络安全系统的设备情况为建设依据，配置公司的故障模拟中心。传输故障模拟网 络将采用密集波复用(DWDM)传输系统及灵活的多光口设备组建；数据故障模拟网 络采用高速骨干路由器、三层交换机及宽带接入系统组建；网络安全故障模拟系 统采用先进的服务器、入侵检测系统、防火墙、垃圾邮件隔离设备等设施组建； 同时配置光谱分析仪表、数据通信分析仪表等测试仪表。

电信网络故障模拟中心投资主要分为以下部分：

序号	投资项目	金额(万元)
1	传输网络故障模拟中心	1,940
2	数据网络故障模拟中心	660
4	网络安全故障模拟中心	260
5	故障模拟中心仪器仪表	90
6	机房专用配套设施	200
7	机房建设(电信机房标准)	600
8	合 计	3,750

（2）电信应急通信中心

电信应急通信中心建设将投入1,495万元，以电信运营商现网的传输、数据、 网络安全系统的设备情况为依据，配置公司的网络应急通信中心的备用设备。传

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输应急通信中心主要配置密集波复用(DWDM)传输系统、多光口传输系统、接入层 传输系统等设备；数据应急通信中心主要配置高速骨干路由器、三层交换机及宽 带接入系统等设备。

电信应急通信中心投资明细如下：

序号	投资项目	金额(万元)
1	传输网络应急通信中心	603
2	数据网应急通信中心	182
3	应急通信中心管理软件	50
4	应急通信车辆	60
5	办公场所建设(电信机房标准)	600
6	合 计	1,495

（3）电信咨询培训中心

电信咨询培训中心投入2,663万元，将配置业务开展所需的软硬件系统，主 要包括业务流程管理软件、通信网络分析软件、通信路测规划软件、移动通信路 测分析仪表、绘图仪、服务器、生产用车等设施。

电信咨询培训中心投资明细如下：

序号	项目名称	金额（万元）
一	电子软硬件设备
1	咨询培训业务流程管理系统	30
2	通信网络分析软件	80
3	信息资料管理系统	25
4	资料出版管理系统	25
5	移动通信路测规划软件	28
6	移动通信路测分析仪表	6
7	高速复印机	4
8	高速激光打印机	9

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9	扫描仪	1
10	GPS 定位设备	10
11	数码相机	7
12	投影仪	12
13	绘图仪	12
14	HP 数据服务器（含操作系统）	24
15	便携计算机	200
二	办公桌椅等配套设施	150
三	勘测使用车辆	240
四	办公场所建设	1,800
合 计		2,663

8、项目经济效益分析

随着电信技术服务产业链的成熟，电信技术服务供应商的进入技术门槛将越 来越高。目前，本公司的技术服务业务收入已初具规模，但相对于潜在市场的比 例仍比较小，本项目建成后，将大大加强国脉科技在电信服务市场上的竞争优势， 并为国脉科技拓展业务领域，扩大市场份额打下坚实的基础。预计本项目建成后， 可以满足国脉科技未来支撑立足福建，拓展全国技术服务市场的业务发展需求。

公司近年来电信设备系统维护服务、咨询服务增长迅速，两项业务2003年、 2004年、2005年和2006年上半年的合计收入分别为2,543.83万元、4,122.61万元、 6,531.37万元和3,827.80万元，2003年至2005年的年复合增长率为60.24%；两项 业务2003年、2004年、2005年和2006年上半年的合计毛利分别为1,867.88万元、 3,276.53万元、4,876.31万元和3,349.26万元，2003年至2005年的年复合增长率 为61.57%，项目建成后将增强现有两项业务的服务能力，提升公司形象，增强公 司的核心竞争力。

基于保守的原则，我们以国脉科技在福建省的电信技术服务市场为基础进行 业务收入预测：

国脉科技技术服务业务收入统计和预测表

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单位：亿元

年 份	福建电信技术服 务潜在市场	福建电信技术服 务潜在市场	合计	占潜在市场比例	占潜在市场比例	国脉市场（收入）	国脉市场（收入）	合计
	咨询	维护		咨询	维护	咨询	维护
2003 年	2.7	6.7	9.4	4.81%	1.79%	0.13	0.12	0.25
2004 年	2.6	7.1	9.7	6.15%	3.52%	0.16	0.25	0.41
2005 年	2.5	7.3	9.8	12.80%	4.66%	0.32	0.34	0.66
2006 年	2.5	7.5	10	14.00%	5.47%	0.35	0.41	0.76
2007 年	2.5	8.5	11	15.20%	5.65%	0.38	0.48	0.86
2008 年	3.6	9.8	13.4	16.11%	6.12%	0.58	0.6	1.18
2009 年	3.1	10.6	13.7	19.03%	7.08%	0.59	0.75	1.34
2010 年	3.1	11.6	14.7	22.90%	7.93%	0.71	0.92	1.63
2011 年	2.8	12.4	15.2	26.43%	9.03%	0.74	1.12	1.86

项目总投资为9,008万元人民币，根据项目可行性研究报告，2010年完全建 成投产后，较项目建设前可新增收入8,715万元，以15%所得税率计算，年均税后 利润3,103万元，投资净利润率达60.56%，财务内部收益率为32.00%，投资回收 期为4.856年，具有良好发展前景，项目在经济上可行。

（二）无线网络优化项目

1、项目介绍

无线网络优化是指电信运营商在不投资或少投资的前提下，通过现场信号测 试，后台网络分析、进一步调整网络系统参数、天线角度及电平衰耗指标等手段 来达到提高网络质量、提升通话接通率的一种业务。无线网络优化具体的工作包 括参数的测定、网络的设计、应用软件的升级和信号覆盖系统的安装与监控等。

无线网络优化包括工程性网优和维护性网优两种，工程性网优是指在无线网 络建设开通以后，或在网络质量恶劣的区域，通过各种技术手段评估网络状况， 提高网络质量指标所进行的一次性的网络优化工作。维护性网优是指在网络持续 运行过程中，根据用户容量需求、无线环境及设备性能等因素的变化，不断的对 网络做出调整、优化网络资源配置使网络运行在最佳状态的工作，同一无线网络

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需要根据相关因素变化持续进行维护性网优。

本项目将购置网络优化、规划所必须的软件、硬件设施，培训出一支具备专 业素质的团队，使其能够为移动通信运营商提供无线网络优化、规划和设计等一 揽子服务。项目建设后网络优化能力能满足福建省内移动、联通两大运营商在 GSM/GPRS和CDMA95/1X网络的网络优化需求，并具备一定的省外市场拓展能力。

2、项目背景

移动通信是电信行业发展最快的领域之一，中国目前拥有全球最庞大的GSM 网络，第二大的CDMA网，移动电话用户总数超过2.9亿，已超过固定电话用户。 与此同时，中国的移动通信市场竞争越来越激烈，已由卖方市场转为买方市场。 电信运营商需要使用更加经济的手段来提高网络质量，以降低新增投资，提高企 业效益。中国移动网络资源存在一定数量富余，而随着用户数量的增长，新业务 的不断更新，网络资源在某些方面存在不足，这种情况决定了对资源的再调整、 网络优化（维护性）成为电信运营商的必然选择。

中国移动的GSM网建设早、用户多、网络规模大，近几年的网络建设规模逐 年下降，该GSM网目前需要的正是网络的优化；中国联通同时拥有GSM和CDMA两个 网络，已有的GSM网亦非常需要网络优化服务；未来几年3G网络很可能引入，电 信运营商必须为3G的建设投入资金，以上因素决定了对原有网络需要进行维护性 网络优化，对新建的3G或2G/2.5G网络需要进行工程性网络优化。

本公司已拥有部分人员从事无线网络优化的咨询工作，但是限于资金的限 制，未对无线网络优化投入相应的人力物力，考虑到无线网络优化的广阔市场前 景，本公司决定将无线网络优化作为公司未来的盈利增长点。

3、市场分析

电信运营商在建网初期的几年里，主要的投资重点为提高网络覆盖率，对网 络优化的投资规模相对较小。网络规模建设到一定阶段后，覆盖率不再是投资的 重点，此时网络质量成为电信运营商最关注的问题，这种情况下电信运营商会加 大对网络优化的投入，网络优化在整个无线网投资中所占的比率会上升。此后将 保持“边建设、边优化”的趋势，因此网络优化从长远来看具备庞大的市场容量。

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网络建设初期，电信运营商往往将网络优化工作直接委托无线网络设备提供 商，设备提供商对自身的设备最为熟悉，可以更有针对性地、高效地开展网络优 化工作。但是设备提供商提供的无线网络优化服务一方面价格比较昂贵，另一方 面其往往不能提供客观公正的意见，可能站在自身立场上建议电信运营商增加基 站投资而不是通过网络的优化来提高网络质量。随着网络规模的扩大，电信运营 商渐渐认识到需要培养自己的运营维护力量，于是成立了专门的网络优化部门。 随着无线网络优化市场的成熟，第三方的网络优化公司也逐渐成长起来。第三方 网络优化公司能提供专业的服务，在价格和客观公正性上较设备厂家具有优势。 在电信运营商渐渐认识到外包服务的优势后，第三方网络优化公司的市场容量呈 上升趋势。

以下根据全网电信网络设备投资额及无线网络投资额估算工程性网优的市 场容量，并根据福建省近几年及将来无线网络基站数量，载频数量建设估算相应 的维护性网络优化市场容量。由相关数据可以看出，福建省的网络优化潜在市场 容量每年在3.8亿以上（根据联通、移动无线网络规模估算），全国工程性网优潜 在市容量在24亿元以上。

工程性网优市场容量测算表

单位：亿元

				单位：亿元
年 份	中国电信网络 建设投资	无线网络设 备投资	工程性网优市场容 量（全国）	工程性网优市场 容量（福建）
2005 年	2,071	828	24.85	1.24
2006 年	2,050	820	24.60	1.23
2007 年	2,100	840	25.20	1.26
2008 年	3,000	1,200	36.00	1.80
2009 年	2,600	1,040	31.20	1.56
2010 年	2,600	1,040	31.20	1.56

注：

• 以上市场容量的测算均为根据行业惯例计算的理论值，不代表实际项目金额；

• 2005、2006 年设备投资额来源于信产部相关报告及预测，2007 年以后的设备投资 额为假定2007 年3G 建设开始逐步投入，根据有关资料预测3G 的建设初步投入在 4000 亿左右，假设分四年投入。

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福建省网优市场容量测算表

维护性网优市场容量测算	维护性网优市场容量测算	维护性网优市场容量测算	维护性网优市场容量测算	维护性网优市场容量测算	维护性网优市场容量测算	维护性网优市场容量测算	工程性 网优	合计
年 度	运营商	基站数	载频数	费用/载频 /年（万元）	市场容量 （亿元）	小计
2006	移动	10,000	67,500	0.24	1.62	2.58	1.23	3.81
	联通C 网	5,000	15,000	0.24	0.36
	联通G 网	5,000	25,000	0.24	0.60
2007	移动	12,000	81,000	0.24	1.94	3.00	1.26	4.26
	联通C 网	5,500	16,500	0.24	0.40
	联通G 网	5,500	27,500	0.24	0.66
2008	移动	13,500	91,100	0.24	2.19	3.34	1.80	5.14
	联通C 网	6,000	18,000	0.24	0.43
	联通G 网	6,000	30,000	0.24	0.72
2009	移动	14,500	97,800	0.24	2.35	3.60	1.56	5.16
	联通C 网	6,500	19,500	0.24	0.47
	联通G 网	6,500	32,500	0.24	0.78
2010	移动	15,000	101,100	0.24	2.43	3.77	1.56	5.33
	联通C 网	7,000	21,000	0.24	0.50
	联通G 网	7,000	35,000	0.24	0.84

• 注：基站及载频数量来源于运营商相关统计报告及预测。

4、主要市场竞争情况

（1）国外移动通信设备供应商

传统的国外移动通信设备供应商，如朗讯、爱立信、摩托罗拉、诺基亚等， 他们依靠设备供应的先天优势，占据了大部分网络优化的市场。移动通信网络建 设之初，为了更好地销售设备，网络优化作为技术服务支持是免费的；随着移动 通信的稳定发展，设备销售价格的降低，设备厂商现已将网络优化服务捆绑在设 备销售合同中，网络优化逐渐作为收费盈利项目。

就福建省而言，初步估算，国外厂商近两年每年的GSM无线网络设备投资在

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12亿元左右，设备存量近100亿元，主要以NOKIA和MOTOROLA为主，CDMA无线网络 设备投资在8亿元左右，主要以MOTOROLA和三星为主，设备存量为23亿元左右。 目前，大量的网络优化费用均由设备厂商赚取，以NOKIA为例，据不完全统计， 其在福建省内每年的网络优化等相关合同金额超过1亿元。设备厂商开展业务存 在一定劣势，其开展的网络优化主要局限在自己的产品上，另一方面，设备厂商 出于利益最大化的考虑，在网络优化的过程中，往往以增加设备为首选方案，因 此其独立性和公正性也往往受到用户的质疑。

（2）国内移动通信设备供应商

包括华为、中兴、大唐、东信等国内电信设备厂商，依靠各自的设备占有率， 也占据了相应的网络优化服务市场。以福建市场为例，国内厂商近两年每年的GSM 无线网络设备量在1.5亿元左右，设备存量为5亿元左右，主要以华为和中兴为主； CDMA无线网络设备投资在0.5亿元左右，主要以中兴为主，设备存量为1亿元左右， 目前这些设备的网络优化工作主要由原设备厂商自已完成。国内电信设备厂商开 展无线网络优化主要局限在自己的产品上，规模较小，也同样会遇到独立性和公 正性的困扰。

（3）国外专业网络优化公司

国外的专业网络优化和咨询公司，如WFI、LCC、香港电信、SKT等，他们凭 借其品牌优势、技术优势、管理优势，正准备进入中国移动通信的网络优化市场。 这些公司进入中国市场面临着人力资源成本偏高的问题，另一方面，国外厂商在 开拓中国市场上与本土的企业相比具有一定的劣势。目前，这些企业还未在中国 大规模开展业务，尚未进入福建市场。

（4）国内专业网络优化公司

近些年来，国内也涌现出一批专业提供无线网优咨询服务的企业。这些企业 有的凭借销售仪表软件的优势，顺势占据一部分网络优化服务市场；有的是原先 的工程安装公司，从价值链的低处往高处走，作为厂家的分包商或承担低层次的 独立的网络优化项目，也逐步走向网络优化服务市场。这部分企业在福建省正处 于市场开拓阶段，尚未开展业务。

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5、市场开拓方式

目前，公司的无线网络优化业务已逐步开展，并培养了一批网络优化的技术 骨干，2005 年已取得了218.53 万元的收入，但由于缺乏规模性投入，业务收入 的总体规模还很小，但公司在人员储备、技术准备、市场调研等方面已有一定准 备，该项目建成后，将大大提高公司的网络优化服务能力，为业务的扩张奠定良 好的基础。

项目建成后，将利用与移动、联通等运营商在长期提供技术服务过程中积累 的信誉，拓展运营商的直接市场。同时，在外省可以采取与当地有一定市场能力 的企业合作的方式开展业务，公司还计划与一些国际厂商形成战略联盟，共同开 展业务。

6、投资概算情况

该项目总投资6,037万元，其中设备投资1,787万元，购置软件系统1,540万 元，建筑、装修和配套设施费用600万元，包括人员培训等费用在内的其它费用 1,710万元，流动资金400万元。设备和软件投资主要包括路测软件、后台分析软 件、模拟发射机、规划软件、测试手机、数字地图、功率计、工作站等。

序 号	设备名称	金额（万元）
1	路测软件（GSM）	60
2	路测软件（CDMA）	50
3	GSM/GPRS 双频测试仪	480
4	CDMA95/1X 测试仪	400
5	后台分析软件（GSM）	180
6	后台分析软件（CDMA）	240
7	模拟发射机	150
8	规划软件（GSM）	180
9	规划软件（CDMA）	160
10	测试手机（GSM）	28
11	测试手机（GPRS）	70

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12	测试手机（CDMA）	42
13	测试手机（CDMA1X）	72
14	测试手机（3G）	40
15	数字地图	750
16	工作站	100
17	便携式计算机	225
18	无线测试车辆	100
19	基站培训费用	900
20	其他培训费用	750
21	其它设备	60
合 计		5,037

项目的建筑、装修和配套设施将在第一年建设完成，设备、软件和其它费用 等将分三年逐步投入，资金投入进度为第一年投入2,111万元，第二年投入2,015 万元，第三年投入1,511万元。

7、项目经济效益分析

基于保守的原则，本项目的经济评估中维护性网优主要以福建省内业务为 主，而工程性网优则面向全国市场。依靠公司在网优业务上经验积累以及本次项 目设备的投入，公司将在福建省内全面开展网优业务，项目建设完成后网优业务 将步达到福建省维护性网优市场的8%左右。在省外将以开展工程性网优业务为先 导，带动维护性网优业务，公司的市场份额将逐步达到全国市场的1.0%左右，项 目建设完成后收入预测如下：

项目	第一年	第二年	第三年	第四至八年
维护性网优	397	886	1,548	2,236
工程性网优	252	1,800	2,184	2,808
合 计	649	2,686	3,732	5,044

根据项目可行性研究报告，募集资金到位后第一年由于折旧增加较多，本项 目会出现亏损136.8万元，第二年可产生净利润735.6万元，第三年可产生净利润

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887.4万元，第四年、第五年可产生净利润1,946.9万元，投资净利润率达43.93%， 财务内部收益率为44.96%，投资回收期3.91年。

（三）募集资金明细投入如下（万元）

项 目	建筑	电子通信设备	运输设备	软件系统	其他	流动 资金	合计
电信网络技术服务 基地项目	3,000	4,093	300	365	150	1,100	9,008
无线网络优化项目	600	1,687	100	1,540	1,710	400	6,037
合 计	3,600	5,780	400	1,905	1,860	1,500	15,045

三、关于固定资产增加的说明

（一）公司原专业设备相对较少而本次需要购置专业设备的原因

1、本次增加设备的情况

根据公司业务发展的需要，公司2004年、2005年及2006年上半年共购置电子 设备、通信设备和交通运输设备971.73万元，公司2006年6月30日电子设备、通 信设备和交通运输设备帐面原值为2,230.03万元。公司本次募集资金项目中新增 电子通信设备、交通运输设备合计为6,180万元。公司原专业设备相对较少而本 次需要购置较大量的专业设备与公司壮大发展现有服务能力和增加新的服务产 品有关，其中壮大发展现有服务能力需要增加4,393万元，占新增设备的71.08%， 新的服务产品无线网络优化项目需要增加专业设备1,787万元，占新增设备的 28.92%。

2、现有业务品种需要增加投入

（1）现有业务品种具有了增加投入的外部条件

电信网络技术服务市场已日趋成熟，市场容量日益增大。目前国内的电信运 营商已逐步将主要精力放于核心业务—销售与服务上，逐步将电信维护业务外 包。如中国网通首席执行官田溯宁表示（2004年11月3日中国网通上市详情发布 会的讲话）：“2004年公司员工15万名，其中超过50%为维修人员，公司拟将有关

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比例降至25%，并大幅增加销售人员。”市场的逐步成熟和市场容量的日益增大是 国脉科技增加投入的根本原因。

（2）增加投入是公司主要服务对象—电信运营商的要求

电信运营商正在学习国外电信网络技术服务外包的成功经验，要求服务提供 商进一步提高服务质量，只有那些具有品牌、规模和良好声誉的公司才可能成为 其选择的对象。电信运营商明确要求服务提供商具备诸如网络模拟中心、备品备 件中心等提供服务的硬性条件。如公司2004年7月8日与福建移动通信有限责任公 司签订的《福建移动骨干传输网三期扩容工程供货及服务合同》中福建移动通信 有限责任公司明确要求“卖方应设有配置相应设备的电信网络故障模拟中心，以 支持工程实施及售后服务过程中的系统测试、网络环境模拟、故障定位等工作”。

（3）公司现有的设备已不能满足业务发展需要。

目前公司已经配置了部分的网络模拟系统，但随着公司的服务对象日益复 杂，设备种类不断增加，网络技术不断更新，公司服务的范围不断拓展，跨网络、 跨专业的项目不断增加，目前的网络模拟系统已不能满足需求。为了保障现有业 务的顺利开展和开拓新市场的需求，公司需要进一步加强模拟环境的建设。为了 适应公司业务发展，公司已建立了应急通信和备件库，但是仍无法满足维护服务 及客户需求，公司的咨询培训设施亦无法满足进一步开拓市场的需要，这些都需 要进一步的投入。

3、无线网络优化项目需要新增设备

无线网络优化业务发展前景较好，市场也日渐成熟，而且公司开展无线网络 优化业务具有先天的优势：具有一批可以从事无线网络优化业务的工程师；与福 建省电信运营商有着良好的合作关系。但无线网络优化业务的顺利开展必须有相 应的设备和软件作支撑，公司受资金限制，未能对无线网络优化业务进行大规模 投入，目前的无线网络优化主要集中于协助电信运营商提供技术劳务，作一些局 部的网络优化工作，为将来获得业务打下基础。此次新投入的无线网络优化项目 建设内容是实现业务的必要配置，具体包括了：路测软件、后台分析软件、模拟 发射机、规划软件、测试手机、数字地图、功率计、工作站等，这些内容均为开 展有一定规模的网络业务的必要内容。为满足福建省内移动、联通两大运营商在

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GSM/GPRS和CDMA95/1X网络的网络优化需求，公司必须配置此部分设备和软件。 本次募集资金需要增加无线网络优化使用的设备和软件3,327万元。

4、同行业上市公司普遍存在上市前固定资产较少的现象

本公司属于“计算机应用服务业”，整体来说，同行业上市公司普遍存在上 市前固定资产偏小的情况，相对而言，国脉科技上市前一年末固定资产投入居于 同类公司前列，募资净额也相对较小。

股票简称	发行时间	发行前一年末固定资产 净值（万元）	募资净额（万元）	固定资产净值与 募资净额的比较
亿阳信通	00.03	4,460.89	71,694.64	6.22%
新大陆	00.07	1,311.20	47,979.00	2.73%
用友软件	01.04	5,522.72（其中：房屋建 筑物2,880.18 万元）	88,792.44	6.22%
中国软件	02.04	991.8	31,851.45	3.11%
信雅达	02.10	1,532.27	23,579.15	6.50%
国电南瑞	03.09	974.04	39,639.54	2.46%
湘邮科技	03.11	9,013.47（其中：房屋建 筑物6,399.09 万元）	17,207.64	52.38%
恒生电子	03.12	3,587.92（其中：房屋建 筑物2,284.91 万元）	24,414.16	14.70%
金证科技	03.12	1,472.53	22,518.47	6.54%
交大博通	04.03	1,435.90	17,320.24	8.29%
华胜天成	04.04	736.84	39,688.90	1.86%
东华合创	06.08	889.92	29,645.60	3.00%
国脉科技	---	5,312.98	15,045.00	35.31%

（二）关于新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响

公司本次募集资金投入的项目均是电信网络技术服务相关业务，开展业务过 程中除必须相应的人才、客户资源和信誉外，必须配置开展服务要求的软硬件。 根据公司的折旧政策，电子通信设备按5年折旧、交通运输设备按8年折旧、房屋 建筑按30年折旧，故在设备投入后公司会增加一定数量的折旧，具体情况如下：

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项目名称	第一年	第二年	第三年至五年	第六年	第七年	第八年
电信网络技术服务基地	367	728	998	739	393	133
无线网络优化项目	209	461	650	468	226	44
合 计	576	1,189	1,649	1,207	618	177

从上表可以看出，随着项目的逐步投入，前三年的折旧额会逐步提高，会对 公司的盈利产生一定压力。但与此同时，随着投入的增加，公司的收入和利润增 加，会抵消折旧增加的影响。电信网络技术服务基地项目是为了增加公司目前核 心业务的服务能力，项目建设完成后，可以使公司增强咨询培训服务能力、开拓 新的电信设备系统维护等业务，该项目将根据业务发展的进程分三年逐步投入。 这些业务都是毛利率较高的项目，随着项目投入的增加和业务的拓展，可增强公 司的盈利能力。

无线网络优化项目为新增的服务品种，将针对福建省内移动、联通两大运营 商在GSM/GPRS和CDMA95/1X网络的网络优化需求开展业务。该项目将根据业务发 展的进程分三年逐步投入，无线网络优化市场已逐步成熟，建设完成后可增强公 司的盈利能力。

（三）关于公司2002 年、2003 年购置房屋建筑物的说明

公司2002年、2003年度购买了福州市五四路环球广场30层、31层及综合一层 部分房屋作为部分办公场所，2005年开始公司自筹资金建设公司研发楼，购建了 较多房屋建筑的原因如下：

1、公司业务规模增长和人员增加的需要

公司在2002年之前，主要依靠租赁取得办公和业务用场所，随着业务的规模 增长和人员的增加（公司员工人数由2003年底的137人增加为2006年6月底的374 人），公司的资金实力有了明显的增强，逐步具备了购买自有房产的实力。因此， 在经济条件允许的情况下，公司适当购置了部分办公和业务用的房屋建筑以满足 经营所需。另外，为了业务发展的需要并使募集资金更快地取得效益，公司自筹 资金建设了公司研发楼。

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2、公司提高自身资信的需要

公司的主营业务为电信网络技术服务，服务的最终客户主要为电信运营商， 而电信运营商对于合作伙伴的资信是非常看重的，尤其是维护服务和系统集成业 务，一旦造成业务事故会给运营商带来巨大的直接经济损失，运营商要求服务提 供商有较大的风险承受和保障能力，拥有一定数量的房产有利于更好的展示公司 的业务资信和实力，便于公司业务的开拓。

3、解决公司银行融资过程中的一些问题的需要

公司的系统集成业务所需资金量较大，在公司设立初期，固定资产规模相对 较小的情况下，因为没有抵押物，故从银行贷款、开具信用证等业务是比较困难 的，公司购置适当数量的房产可以使信用贷款与抵押贷款的比例合理化，增强从 银行融资能力。

四、关于募集资金投入后是否会改变现有的经营模式的说明

公司本次募集资金的两个项目全是围绕主营业务展开的，电信网络技术服务 基地项目的建设是为了进一步提升主业的服务能力，无线网络优化项目是为了增 加新服务品种，其本身也是属于电信网络技术服务的一个品种。

公司原有的经营模式为“在取得服务合同后，根据客户的需求通过公司员工 的相应服务完成各项业务并取得收入”。在募集资金投入以后，虽然固定资产增 加相对较多，但如前所述，折旧额的增加不会给公司的经营造成很大压力，也不 会改变公司的经营模式。

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第十四章 股利分配政策

一、发行人股利分配政策

本公司本次发行的股票为记名式人民币普通股，在股利分配方面实行同股 同权同利政策，按各股东持有的股份比例分配股利。

本公司的公司章程（草案）对股利分配的有关规定如下：

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方

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法，重视对投资者的合理投资回报。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连 续两年为负时，不进行高比例现金分红。

二、公司最近三年股利分配情况

由于公司迅速发展，资金缺口较大，公司所实现的绝大部分盈利都用于公司 的滚动发展，公司近三年来未进行股利分配。

三、公司发行前滚存利润的分配政策

经公司2006 年第一次临时股东大会通过，截止2006 年6 月30 日，公司经 审计的未分配利润为人民币81,928,137.13 元，为体现对新老股东利益的合理 保护，公司将其中的20,000,000 元向现有登记在册的股东按各自股份比例进行 分配；其余的未分配利润及2006 年7 月1 日以后至发行前新增的可分配利润作 为滚存利润，于公司完成公开发行股票后、由公司公开发行股票后登记在册的新 老股东共享。

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第十五章 其他重要事项

一、公司的信息披露制度及有关部门、人员

（一）公司信息披露制度

本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易 所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信 息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方 面的事项，包括公布季报、中报、年报、临时公告等。

（二）信息披露部门及人员

本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书全面负 责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的 有关问题；公司证券事务代表配合公司董事会秘书接受投资者咨询，向外提供公 司有关信息披露文件。

公司董事会秘书：冯静

电话：0591－87307308

（三）投资者服务计划

• 1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前

• 提下，公司将尽力给予满足；

2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章 程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责以书面形式尽快给予答 复；

3、对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书和证券事务代表将负责统 一安排和接待。

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二、重要合同

截止本招股意向书签署日，本公司正在履行或将要履行的重要合同如下：

1、本公司与福建移动通信有限责任公司于2005年9月签署《福建移动和福建 国脉科技关于朗讯传输设备技术服务框架协议》，据此，本公司在2005年7月1日 至2006年12月31日期间内为福建省各地市所有的朗讯传输设备和网管设备提供 协维服务，服务项目主要包括紧急恢复服务、现场支持服务、售后平台服务和网 络调整、优化支撑服务等，协维费用总计人民币1,470万元。

在此框架下分别签订合同如下：

A．2005年7月与福建省移动签订《福建省移动公司朗讯传输网设备协维技术 服务合同》，合同金额735万元；占总框架的50%

B．2005年12月与福州移动签订《福建省移动福州分公司朗讯传输网设备协 维技术服务合同》，合同金额147万元；占总框架的10%

C．2005年11月与漳州移动签订《福建省移动漳州分公司朗讯传输网设备协 维技术服务合同》，合同金额73.5万元；占总框架的5%

D．2005年10月与泉州移动签订《福建省移动泉州分公司朗讯传输网设备协 维技术服务合同》，合同金额514.5万元；占总框架的35%

2、本公司与福建移动通信有限责任公司于2005年9月签署《福建移动和福建 国脉科技关于朗讯传输设备硬件支持服务框架协议》，据此，本公司在2005年7 月1日至2006年12月31日期间内为福建省各地市所有的朗讯传输设备的硬件支 持，服务内容主要包括备件支持服务、故障件预交换服务、备件的可用性检测服 务、及备件的同步升级服务，合同金额为600万元。

在此框架下分别签订合同如下：

A．2005年7月与福建省移动签订《福建省移动公司朗讯传输网设备协维硬件 服务合同》，合同金额300万元；占总框架的50%

B．2005年12月与福州移动签订《福建省移动福州分公司朗讯传输网设备协 维硬件服务合同》，合同金额60万元；占总框架的10%

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C．2005年11月与漳州移动签订《福建省移动漳州分公司朗讯传输网设备协 维硬件服务合同》，合同金额30万元；占总框架的5%

D．2005年10月与泉州移动签订《福建省移动泉州分公司朗讯传输网设备协 维硬件服务合同》，合同金额210万元；占总框架的35%

3、本公司与福建移动通信有限责任公司于2005年11月18日签署了《福建移 动骨干传输网四期工程朗讯设备购销合同》，据此，本公司将向福建移动通信有 限责任公司提供扩容设备及相关设备安装调测、督导、保修服务，合同总金额为 人民币412.45万元；付款方式为：（1）到货款，买方在收到货物后，凭卖方开具 的经买方确认的符合国家规定的合法有效的相应数额发票和货物签收单（包括设 备清单），在二十个工作日之内，通过转帐方式向卖方支付合同总金额的70%的货 款288.72万元；（2）初验款，买方在设备所在的工程初验后，凭卖方开具的经买 方确认的符合国家规定的合法有效的相应数额发票和双方签署的验收证书，在二 十个工作日内，通过转帐方式向卖方支付合同总金额的20%的货款82.49万元；（3） 终验款，买方在设备所在的工程终验后，凭卖方开具的经买方确认的符合国家规 定的合法有效的相应数额发票和双方签署的验收证书，在二十个工作日内，通过 转帐方式向卖方支付合同总金额的10%的货款41.25万元。

该合同截止2006年6月30日已完成初验。

4、2005年6月8日，泰讯网络与福建省电信有限责任公司签订合同编号为 OTXDX050513-001的《福州10000号系统扩容改造合同（设备）》，合同标的为福州 10000号系统扩容改造设备，合同总金额为6,276,384.87元，付款方式为：（1） 到货款，买方在收到全部货物，经清点验收无误后七个工作日内（收到卖方开给 的相当合同金额70%的发票），买方支付合同总价的70%，计人民币4,393,469.41 元；（2）初验款，买方在系统（或设备）初验合格后七个工作日内（收到卖方开 给的相当合同金额20%的发票），买方向卖方支付合同总金额20%的款项，计人民 币1,255,276.97元；（3）终验款，买方在系统（或设备）初验合格后七个工作日 内（收到卖方开给的相当合同金额10%的发票及卖方银行开立的金额为合同总价 10%，有效期为终验后1年的银行保函），买方向卖方支付合同总金额10%的款项， 计人民币627,638.49元。

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该合同截止2006年6月30日已完成初验。

5、2005年6月13日泰讯网络与福建省电信有限责任公司签订合同编号为 OTXDX050614-001的《福建电信10000号系统软件（TCCS）委托开发合同》，合同 标的为完成福建电信10000号客服系统改造项目的软件开发，并在福州分公司割 接上线，合同总金额为3,661,525.56元，付款方式为：（1）合同签订后付40%， 计人民币1,464,610.22元；（2）系统割接实验后付30%，计人民币1,098,457.67 元；（3）系统终验并且甲方收到乙方相当于合同总额10%的一年期银行保函后付 30%，为1,098,457.67元。

该合同截止2006年6月30日已完成初验。

6、2005年12月20日，泰讯网络与福建移动通信有限责任公司签订了《福建 移动CMNET省网三期工程设备购销与技术服务合同》，合同标的为CMNET设备及服 务，合同总金额为671.37万元，付款方式为：软硬件产品付款方式：（1）买方在 收到货物并安装测试后，凭卖方开具的经买方确认的符合国家规定的合法有效的 相应数额发票和开箱检验书，在十个工作日之内，通过转帐方式向卖方支付支持 软硬件产品费的70%，计418.77万元；（2）初验款，买方在设备初验后，凭卖方 开具的经买方确认的符合国家规定的合法有效的相应数额发票和双方签署的初 验证书，在十个工作日内，向卖方支付支持软硬件产品费的20%，计119.65万元； （3）终验款，买方在设备终验后，凭卖方开具的经买方确认的符合国家规定的 合法有效的相应数额发票和终验证书，在十个工作日内向卖方支持软硬件产品费 的10%，计59.82万元。服务费付款方式：（1）初验款，买方在设备初验后，凭卖 方开具的经买方确认的符合国家规定的合法有效的相应数额发票和双方签署的 初验证书，在十个工作日内，通过转帐方式向卖方支付服务费的70%，计51.19 万元；（2）终验款，初验完成六个月，买方进行终验。买方在设备终验后，凭卖 方开具的经买方确认的符合国家规定的合法有效的相应数额发票和双方签署的 终验证书，在十个工作日内，通过转帐方式向卖方支付服务费的20%，计14.63 万元；（3）尾款，终验完成一年后，凭卖方开具的经买方确认的符合国家规定的 合法有效的相应数额发票，在十个工作日内，通过转帐方式向卖方支付服务费的 10%，计7.31万元。

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该合同截止2006年6月30日已到货,尚未完成初验。

7、2006年3月6日泰讯网络与福建省地方税务局签订《福建省地方税务局主 机系统扩容配件及服务采购项目合同书》，合同标的为福建省地方税务局主机系 统扩容配件及服务采购项目中的扩容配件及相关的服务和培训，合同总金额为 998.33万元，付款方式为：（1）全部设备到货、安装调试完成，并签订初验合格 报告后，福建省地方税务局在20个工作日内支付70%的合同款，计人民币698.83 万元；（2）最终验收合格后，福建省地方税务局在20个工作日内支付27%合同款， 计人民币269.55万元；（3）质量保修期到期后，福建省地方税务局支付3%合同款。

该合同截止2006年6月30日已完成初验。

8、2006年6月13日泰讯网络与福建省地方税务局签订《福建省地方税务局对 外服务系统集成项目合同书》，合同标的为福建省地方税务局对外服务系统集成 采购项目中的货物、系统集成服务及培训，合同总金额为853.60万元，付款方式 为：（1）货物全部到货并签订到货验收报告后，福建省地方税务局在20个工作日 内向政府采购管理部门办理付款60%的手续，计人民币512.16万元；（2）系统集 成项目最终验收合格后，福建省地方税务局在20个工作日内向政府采购管理部门 办理支付36%合同款的手续；（3）合同质保期结束后，福建省地方税务局在20个 工作日内向政府采购管理部门办理支付4%合同款的手续。

该合同截止2006年6月30日已到货，尚未完成初验。

三、重大诉讼及仲裁事项

（一）公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

公司未涉及重大诉讼或仲裁事项。

（二）股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员的重大诉讼或仲裁事项

本公司持有20%以上股份的主要股东、控股子公司目前均不存在尚未了结的 或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未了结的 或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼

的情况

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年没有受到刑事诉讼 的情况。

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第十六章 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事签字：

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陈国鹰 张志清 隋榕华 成炯
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何玉威 李建华 聂星 全体监事签字：

陈学华 邹明发 金大明 高级管理人员签字：

姚锦标 程伟熙 冯静 福建国脉科技股份有限公司 年 月 日

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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签字：

王志伟

保荐代表人签字：

管汝平 刘 哲

项目主办人签字：

余小群

广发证券股份有限公司

年 月 日

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国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股意向书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签字：

刘维 孙立

律师事务所负责人签字：

刘维

国浩律师集团（上海）事务所

年 月 日

1－1－199

国脉科技首次公开发行股票申请文件

招股意向书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签字：

刘久芳 蔡志良

会计师事务所负责人签字：

刘久芳

福建华兴有限公司会计师事务所

年 月 日

1－1－200

国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股意向书

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师签字：

林东 宋永霞

资产评估机构负责人签字：

王永忠

福建中兴资产评估有限责任公司

年 月 日

1－1－201

国脉科技首次公开发行股票申请文件

招股意向书

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签字：

刘久芳 蔡志良

会计师事务所负责人签字：

刘久芳

福建华兴有限公司会计师事务所

年 月 日

1－1－202

国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股意向书

第十七章 附录和备查文件

一、备查文件

除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作 为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行保荐书；

• （二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。

（二）查阅地点

1、福建国脉科技股份有限公司

住所：福州市马尾区江滨东大道108号

电话：0591－87307308 传真：0591－87307312

1－1－203

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2、广发证券股份有限公司

住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

电话：020-87555888

传真：020-87553583

1－1－204