Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2025

Apr 25, 2025

国脉科技股份有限公司

董事会议事规则

（ 2025 年 4 月修订）

第一条 目的

为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董 事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策 高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 及国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《国脉科技股份有限公司董事 会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程 序的具有约束力的法律文件。

第三条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限

尚未届满；

• （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

• 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请

• 相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

• （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

• （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见。

• （四）重大失信等不良记录。

• 违反不得担任董事规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条

• 情形的，公司股东会有权解除其职务。

独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。独立董事还应就其独立性和胜 任能力进行陈述，并接受股东质询。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当 及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 提名

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向 公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。

对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第五条 选举

董事由股东会选举和更换，公司股东会选举董事，按《公司章程》规定的程 序进行。

第六条 任期

董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为 止，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，连选可以连任。董 事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定，履行董事职务。

第七条 董事的职权

公司董事享有下述职权：

• （一）出席董事会会议；

• （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

• （三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

• （四）单独或共同向董事会提出议案；

• （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

• （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和

看法；

• （七）监督董事会会议决议的实施；

• （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

• （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、

洽谈、签约；

• （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

• （十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；

• （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

第八条 忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

• （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

• （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

• （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

• 他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

• 公司与关联董事发生的下列交易，可以免于按照《深圳证券交易所股票上市

• 规则》（以下简称“上市规则”）的规定履行相关义务，但属于上市规则第六章 第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

• 或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司

• 债券或者企业债券；

• （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第 6.3.3 条第三款第（二）

• 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

• （五）深圳证券交易所认定的其他情形。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

• 承担赔偿责任。

第九条 勤勉义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有 下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条 注意义务

任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责，并应以一个 合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第十一条 保密义务

任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、 管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加 以保密，不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形 时方予解除：

（一）国家法律的强制性规定要求时；

（二）不可上诉的法院裁判要求时；

（三）股东会在知情的情况下正式批准时；

（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（五）公众利益有要求；

（六）该董事本身的合法利益有要求。

本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯 社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影 响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的 合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府 主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院

或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上 述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰 当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，公司有权根据法律法规提起诉讼。

第十二条 董事的责任

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十三条 未经授权不得代表公司

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 关联董事的披露义务

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事，在董事会审议该关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （二）不得代理其他董事行使表决权；

（三）不对投票表决结果施加影响；

（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件， 对表决结果施加影响。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方为公司董事；

（二）公司董事在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）公司董事拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）公司董事为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）公司董事为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的董事。

关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券 交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交 易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 况下除外。

第十五条 辞任

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在新选举的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

如因独立董事的辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟 辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

董事辞职生效或者任期届满离任，应向董事会办妥所有移交手续。

第十六条 解任

董事存在下列情形之一的，经股东会决议可以解任董事：

（一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；

（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

• （四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

• （五）不再具有本规则规定的董事任职资格者。

公司董事在任职期间出现本规则第三条第一款第一项至第六项情形的，相关 董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出 现本规则第三条第一款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日 起三十日内解除其职务。

第十七条 执行董事

根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。

第十八条 独立董事

公司实行独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第十九条 报酬

董事的报酬方案（包括工资、津贴、补助、奖金等）由股东会审议。 股东会在批准董事的报酬方案时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的

行业状况、该董事的个人能力以及其对公司的贡献。

董事按照股东会审议方案领取的报酬按有关要求进行披露。

董事领取的报酬应依法纳税，由公司代扣代缴。

第二十条 人员组成

公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。

第二十一条 董事会的职权

董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。

第二十二条 董事会会议

董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可 采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出 席外，公司总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管 理人员可以列席董事会会议。

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准 备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十三条 董事会议事范围

凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东会审议通过后方 可实施：

（一）购买、出售资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，连 续 12 个月内购买、出售资产达到公司最近一期经审计总资产 30%；已按照本条 要求经股东会审议和披露的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过五百万元。

（八）除委托理财、证券投资等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项 外的其他交易时，对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算 的原则，经累计计算达到本条上述（二）至（七）项标准的。已按照本条要求经 股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

（九）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 易；

（十）公司章程规定应由股东会审议的对外担保事项；

（十一）选举和更换非由职工代表出任的董事，有关董事的报酬事项；

（十二）公司董事会工作报告；

（十三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十四）公司增加或者减少注册资本方案；

（十五）发行公司债券方案；

（十六）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（十七）修改公司章程方案；

（十八）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十九）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。

（二十）满足以下条件之一的提供财务资助：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

• 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

• 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；

4、向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的

5、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

（二十一）大于公司净资产 10%以上的对外捐赠

凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上但不足 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；不足 10%的授权公司总经理审批；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上但不足 50%的，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；不足 10%或不超过一千万元的的授 权公司总经理审批；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近 一个会计年度经审计营业收入 10%以上但不足 50%，且绝对金额超过一千万元 的；占比不足 10%或不超过一千万元的授权公司总经理审批；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一 个会计年度经审计净利润 10%以上但不足 50%，且绝对金额超过一百万元；净 利润占比不足 10%或不超过一百万元的授权公司总经理审批；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资 产 10%以上但不足 50%，且绝对金额超过一千万元；成交金额占比不足 10%或 不超过一千万元的授权公司总经理审批；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上但不 足 50%，且绝对金额超过一百万元；占比不足 10%或不超过一百万元的授权公 司总经理审批；

（七）除委托理财、证券投资等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项 外的其他交易时，对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算 的原则，经累计计算达到本条上述（一）至（六）项标准的。已按照本条要求经 董事会审议和披露的，不再纳入相关的累计计算范围。

（八）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上但不足 5％的关联交易；未达到 0.5%或金额低于 三百万元的授权公司总经理审批；公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元 以上的关联交易，低于三十万元的授权公司总经理审批；

（九）批准需经股东会审批情形之外的对外担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（十四）有关公司信息披露事项的方案；

（十五）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明的方案。

（十六）批准需经股东会审批情形之外的提供财务资助（公司提供资助对象 为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的由公司总经理审批）。

（十七）大于公司净资产 1%以上且低于公司净资产 10%以内的对外捐赠（低 于公司净资产 1%以内的对外捐赠由公司总经理审批）。

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授权事项的方案。 公司董事会在审议公司对外担保事项时应当遵守中国证监会的有关规定。

凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议 决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论 并做出决议。

第二十四条 董事会定期会议

董事会定期会议每年召开二次。

第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及 相关议案。

第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项。

第二十五条 董事会临时会议

董事会临时会议可以随时召开。

下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：

（一）董事长；

（二）三分之一以上董事联名；

（三）审计委员会；

（四）持有十分之一以上表决权的股东。

第二十六条 董事会召集

董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。

第二十七条 董事会会议通知

董事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前以书面方式将会议通知送达董 事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召 开前 5 日。

需要独立董事专门会议审议的议案，应将议案内容和相关资料至少提前 2 天 提交独立董事专门会议。

董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其 他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。

董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议 审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准 确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

第二十八条 通知回执

董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄等方式联络 董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否 出席会议，会议通知发出 3 日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工 作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、 电子邮件、专人、邮寄等方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。

第二十九条 提案

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已 提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单

位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签 字或盖章。

下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：

（一）任何一名董事；

（二）董事会专门委员会；

就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：

（一）总经理；

（二）财务负责人；

（三）董事会秘书。

提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前向董事会秘书提 交内容完整的提案。

根据第二十五条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的 紧急提案，可在会议召开 2 个工作日之前提交提案。

第三十条 出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书 面委托其他董事代为出席并参与表决，但应至少提前一天通知董事会秘书。董事 不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席 董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第三十一条 委托出席

委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书， 授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事 会会议和参与表决。

第三十二条 列席

公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可 授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确 性承担责任。

公司总经理有权列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经 理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会 会议，并提供专业意见。

董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要 邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后 方可邀请。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的 安排。

主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 会议表决时，列席会议人员应当退场。

第三十三条 会议文件的准备及分发

董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。

有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各 位董事。

涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董 事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第三十四条 会议召开方式

董事会定期会议只能采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯

方式召开。

以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定 的前提下，由会议召集人决定。

如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议 必须以现场开会方式召开。

董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召 开该次董事会会议。

审议下述事项时，必须以现场方式召开董事会：

（一）关联交易；

（二）对外担保；

（三）重大收购或出售资产；

（四）中期报告、年度报告；

（五）法律、法规、规范性文件规定的其他事项。

第三十五条 会议讨论

会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根 据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。 会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应 当及时提示和制止。

会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会秘书准备董 事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会并要 求董事会秘书宣读决议，董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定稿后， 会议进入表决程序。

第三十六条 会议表决

每名董事享有一票表决权。

以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手表决或记名投票表决， 若有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行 表决。

会议表决次序及方式由会议主持人决定。

第三十七条 董事会决议

公司董事会做出决议时，提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的除外）和担保的，应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过（涉及关联财务 资助和关联担保的应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过），其他事项须经出席董事 会会议董事过半数表决同意。

董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议 决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会 会议纪录。

任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。

属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独 立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立 董事意见。

董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披 露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在 指定报刊和媒体上进行披露。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议， 不当然免除法律责任。

对本规则第二十三条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的， 如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

列席董事会会议的公司总经理、副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员 对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但 没有表决权（兼任高管的董事除外）。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该 兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计 入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对 各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十八条 董事会秘书

董事会应委任董事会秘书一名。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工 作。

第三十九条 董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理 人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深 圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及 时回复深圳证券交易所问询。

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、上市规则及深圳证券交 易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上市规则、深圳证券交易所 其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理 人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实深圳证 券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四十条 兼任限制

公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。最近三十六个月受到中国证监会行政处罚、证券交 易所公开谴责或者三次以上通报批评、被证券交易所认定不适合担任公司董事会 秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。

第四十一条 会议记录

董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人 员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录， 会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名， 对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董 事会会议记录中。

董事会会议记录应当妥善保存，保管期限不低于 10 年。

董事会会议记录包括但不限于以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第四十二条 通讯表决

以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮 件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交 换意见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签 署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，自董事会秘

书收到全体董事过半数董事（财务资助、对外担保还需出席会议三分之二董事） 书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决 议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议 或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及 会议记录。

第四十三条 决议的执行与监督

每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况 向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见 如实传达有关董事和公司经理班子成员。

董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协 助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情 况及公司重大生产经营情况。

第四十四条 释义

在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：

（一）公司，指国脉科技股份有限公司；

• （二）章程或公司章程，指《国脉科技股份有限公司章程》及其附件； （三）股东会或公司股东会，指国脉科技股份有限公司股东会；

• （四）董事会或公司董事会，指国脉科技股份有限公司董事会；

• （五）董事或公司董事，指国脉科技股份有限公司董事；

• （六）董事长或公司董事长，指国脉科技股份有限公司董事长；

• （七）总经理或公司总经理，指国脉科技股份有限公司总经理；

• （八）经理层成员，指国脉科技股份有限公司总经理、副总经理。

• （九）公司法，指《中华人民共和国公司法》。

第四十五条 以法律为准

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应 以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

第四十六条 以《章程》为准

本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司 章程为准。

第四十七条 解释权

本规则由公司董事会负责解释。

第四十八条 生效

本规则由公司董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。