Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2015

Feb 13, 2015

国脉科技股份有限公司

监事会议事规则

（ 2015 年 2 月修订草案）

【将提交 2015 年第一次临时股东大会审议】

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国脉科技股份有限公司内控制度 监事会议事规则（ 2015 年 1 月修订草案）

目 录

第一章	总则 ....................................................... 1
第二章	人员组成 ................................................... 1
第三章	职权 ....................................................... 3
第四章	议事规则 ................................................... 5
第五章	费用 ....................................................... 6
第六章	附则 ....................................................... 6

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国脉科技股份有限公司内控制度 监事会议事规则（ 2015 年 2 月修订草案）

第一章 总则

第一条 为完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司、股东、债权 人合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保公司监事会能够依法独立行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《国脉科 技股份有限公司章程》，制定本规则。

第二条 监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会高级管理层 实施监督，监事会向股东大会负责。

第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的各项 规定，认真组织好监事会工作，履行监事会职责，维护公司利益，尤其要关注并 监督股东的合法权益不受损害，对上市公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。

第四条 监事会及其成员接受中国证监会及其派出机构的监督、指导。

第二章 人员组成

第五条 监事任职资格

• （一）下列人员不得担任公司监事：

• （ 1 ）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

• （ 2 ）《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形之一的；

（ 3 ）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

（二）公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事权利和义务

（一）监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、尽责地履 行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

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国脉科技股份有限公司内控制度 监事会议事规则（ 2015 年 2 月修订草案）

• 1 、在其职责范围内行使权利，不得越权；

• 2 、不以任何形式侵犯公司利益；

• 3 、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• 4 、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• 5 、不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

• 6 、不得利用其关联关系损害公司利益；

• 7 、未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信

• 息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：

• （ 1 ）法律有规定；

• （ 2 ）公众利益有要求；

• （ 3 ）该监事本身的合法利益有要求。

• （二）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

• （三）监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、

• 行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使。

• （四）监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

• （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

• 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 监事每届任期三年，连选可以连任。任期以出任之日起至任期届满 为止。监事任期届满前，公司股东大会和公司职工代表大会或者公司职工大会不 得无故解除其职务。

第八条 监事选举

股东推选的监事由公司股东大会选举和更换。

由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会或者公司职工大会或者其 他形式民主选举产生。

第九条 监事更换

监事会换届或需补选监事时，股东代表担任的监事的人选由监事会提名，职

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国脉科技股份有限公司内控制度 监事会议事规则（ 2015 年 2 月修订草案）

工代表担任的监事由职代会或者公司职工大会或者其他形式民主选举更换。

发生下列情形之一时，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或建议职 工监事产生机构撤换由职工代表担任的监事。

（ 1 ）监事不再具有本规则规定的任职资格的；

（ 2 ）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行 监事职责的；

（ 3 ）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大 的经济损失的。

第十条 辞职

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报 告。

如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定，履行监事职务。

余任 / 前任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会或者职工代表大会 或者职代会或者其他形式，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在未就监事选 举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东的忠实义务在其任职结束后六 个月内仍然有效。

除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十一条 监事会组成

公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会中的职工代表监事不应少于 1/3 。 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

第三章 职权

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国脉科技股份有限公司内控制度 监事会议事规则（ 2015 年 2 月修订草案）

第十二条 监事会主席职权

监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能力，原则性强，廉洁自律， 熟悉公司经营管理工作情况。

监事会主席行使以下职权：

• （ 1 ）主持监事会会议；

• （ 2 ）监督、检查监事会会议决议执行情况；

• （ 3 ）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；

• （ 4 ）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；

• （ 5 ）代表监事会行使职权；

• （ 6 ）代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案；

• （ 7 ）代表监事会负责与公司内外联系协调工作；

• （ 8 ）股东大会和监事会授予的其他职权。

监事会主席因故不能履行职责时，由全体监事半数以上推举一名监事代其履

行职责。

第十三条 监事会职权

监事会行使以下职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

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国脉科技股份有限公司内控制度 监事会议事规则（ 2015 年 2 月修订草案）

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十四条 除参加监事会等会议外，监事应保证有足够的时间和精力，对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、会议决议执行情况 等进行现场调查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会或证券监管 部门报告。

第四章 议事规则

第十五条 监事会的召集和主持

监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十六条 会议召开

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第十七条 会议通知

监事会会议通知应在会议召开 10 日前送达全体监事，召开临时会议应在 2 日前通知。通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题、发出通知的时间 等。

第十八条 会议出席

监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。如出席会议的监事不足监 事总人数的 1/2 ，则监事会会议延期至有 1/2 以上监事出席方可举行。

第十九条 召开方式

监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。

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国脉科技股份有限公司内控制度 监事会议事规则（ 2015 年 2 月修订草案）

第二十条 决议

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第二十一条 表决方式

监事会的表决为举手表决或记名投票表决，每名监事有 1 票表决权。

第二十二条 会议记录

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。

第二十三条 信息披露

公司定期报告中涉及监事会工作的信息，在中国证监会指定的报刊上披露。 公司定期报告以外需要对外披露的监事会信息，应在监事会会议上确定对外 披露的形式。监事会会议的决定，各监事应发表明确意见，并记录在案。 监事会对外信息的披露，应符合国家法律和《公司章程》的规定。

第五章 费用

第二十四条 监事行使职权的费用

监事会行使职权所必需的费用（包括但不限于监事按照有关法律、法规、规 范性文件、《公司章程》的规定和证券监管部门的要求对相关事项进行核查而需 要支出的费用），由公司承担。监事会或监事为履行职责所必须支出的费用，经 全体监事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。

第六章 附则

第二十五条 释义

1 、本规则所称的“公司”指国脉科技股份有限公司。

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国脉科技股份有限公司内控制度 监事会议事规则（ 2015 年 2 月修订草案）

2 、本规则所称的“股东大会”和“监事会”指国脉科技股份有限公司股东 大会和监事会。

第二十六条 本规则由监事会拟定，股东大会批准生效；由公司监事会负责 解释。

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