Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2013

Oct 25, 2013

国脉科技股份有限公司 内幕信息知情人登记与报备管理制度

（2013年10月修订）

【经2013 年10 月25 日第五届董事会第八次会议批准】

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

目 录

第一章 总则 ............................................ 1 第二章 内幕信息及内幕知情人 ............................ 2 第三章 内幕信息的登记及报备 ............................ 3 第四章 公司内幕信息管理 ................................ 5 第五章 保密义务及责任追究 .............................. 6 第六章 附 则 ........................................... 7 附件 .................................................. 8

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范国脉科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及 其他内幕信息知情人的法制、自律意识，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄 露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《公司章程》、等有关 法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录真 实、准确和完整，董事长为第一责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情 人的登记入档事宜。

公司监事会应当对上述事项实施情况进行监督。

第三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人 档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第四条 公司证券法律部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记 备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及 新闻媒体、股东接待、咨询（质询）等服务工作。

第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、 录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料、利用网络、手机等 新型传播工具，包括但不限于博客、微博、 MSN 、 QQ 等进行信息传播的信息， 须经公司董事会秘书书面同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核）后，方 可对外报道、传送。

第二章 内幕信息及内幕知情人

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的 市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站 上公开的信息，其中包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

• 控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

• 效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

• 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，或公司的董事、监事、高级管理人员的行 为可能依法承担重大损害赔偿责任；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

• 之三十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

（十七）公司收购的有关方案；

• （十八）定期报告和业绩快报；

• （十九）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

第七条 本制度所指的内幕知情人指公司内幕信息公开前能直接或者间接获 取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）《证券法》第七十四条规定的有关人员，即：

• 1 、公司的董事、监事、高级管理人员；

2 、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 3 、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4 、由于所任公司（或子公司）职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 5 、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

• 管理的其他人员；

• 6 、保荐人、承销的证券公司、审计、评估、评级机构及其有关人员；

• 7 、国务院证券监督管理机构规定的其他人。

• （二）其他外部内幕知情人

• 1 、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

• 2 、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

• 3 、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员。

（三）上述（一）、（二）所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母。

第三章 内幕信息的登记及报备

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案， 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披 露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息。并于内幕信息公开披露后五个工作日内，向公司所在地证监部门备 案。

第九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情 人档案》（详见附件一）或重大事项进程备忘录（详见附件二），并于 2 日内交董 事会秘书备案。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

同时对内幕信息知情人新媒体使用情况进行登记、更新、报备，对其利用新 媒体传播信息进行管理。新媒体是指利用网络、手机等新型传播工具，包括但不

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

限于博客、微博、 MSN 、 QQ 等的新兴媒体。新媒体登记档案包括使用的新媒体、 使用时长、主要用途等内容。并定期向辖区监管局。

公司内幕知情人对报备其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，原则上应在相关股票停牌后 或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、 工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细的书面记 载，并进行保密纪律教育，按照相关规定填写内幕信息知情人档案。在对相关事 项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间通知公司，并配合公司及时履 行信息披露义务，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露 内幕信息。

第十一条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当按照相关规定填写内 幕信息知情人档案。

第十二条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当按照相关规定填写内幕信息知情人档案。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事 项，应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键 时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉 及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信 息知情人档案及重大事项进程备忘录报送相关主管部门。

第十条至第十二条所述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶 段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披 露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写。

第十三条 公司及其下属各部门、分公司、控股子公司、参股子公司等实施 重大影响的涉及内幕信息的主体，应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》 及本制度履行信息披露流程。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司也应按照相关规定对相关内幕知情人进行登记。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

第四章 公司内幕信息管理

第十五条 内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责 人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知 情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填 写的内容真实性、准确性。

（三）相关内幕信息知情人应及时到证券法律部领取并递交《内幕信息知情 人登记表》，登记后该表由证券法律部负责归档，供公司自查或监管机构检查。 第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息 在最小范围内流转；

（二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人 的同意；

（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内 幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门；

（四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节 的人员名单告知证券法律部，同时应告知其内幕信息下一环节人员到证券法律部 进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕之情人与下一 环节知情人共同承担；

（五）证券法律部应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担 的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的 主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第十七条 公司下列人员有权按照法律、法规及公司规章的有关规定审批提 供未公开信息的事项：

（一）董事会秘书；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

（二）其他经董事会书面授权人。 提交未公开信息申请应遵循如下程序：

主管职能部门形成书面文件，与对方签订保密协议或保密承诺书（附件三） 并附《内幕信息知情人登记表》，报送董事会秘书审批；主管职能部门报送接受 信息人；证券法律部按相关规定向中国证监会福建监管局备案。

第五章 保密义务及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司 股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在 提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、 录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更 不准交由他人代为携带、保管。对承载内幕信息的文件载体，包括但不限于纸介 质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，采取保密防护措施。内 幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销售，相关经办人 员须进行必要的记录。

第二十一条 公司及公司控股股东、实际控制人若按照相关法律法规政策要 求需向相关行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密 方式传递，同时以书面等方式告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，并按 照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕 信息的时间。除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信 息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

第二十二条 公司定期对媒体进行监测，如果公司内幕信息泄露（如出现媒 体报道、市场传闻及利用新媒体发布、转载公司任何内幕信息等），公司除追究

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并 采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并在 2 个工作日内将自查 和处罚结果及时公告并报送福建证监局。

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违 规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚， 并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响 公司对其处分。

第二十五条 公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员， 持有公司 5% 以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司 造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的， 按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时对本制度进行修订。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

（注1） 国脉科技股份有限内幕信息知情人员档案格式 ：

（注2） 证券代码： 证券简称： 内幕信息事项 ：

序 号	内幕信息 知情人员 姓名	身份证号 码	所在单位 /部门	职务 /岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	内幕信息 公开时间	登记时间	登记人
							注3	注4	注5			注6

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意 保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应当分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名

• 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：

• （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

• （2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；

• （3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

• （4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

附件二：

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国脉科技股份有限公司内控制度 内幕信息知情人报备制度（ 2013 年 10 月修订）

附件三：

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

国脉科技股份有限公司：

本人 （身份证号码： ），任 （单位） 一职。 本人郑重承诺，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及贵 司《公司章程》关于非公开信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自 对外泄露关于贵公司的非公开信息，在获得非公开信息后至该信息被公开披露前， 本人不买卖贵公司股份，也不推荐他人买卖贵公司股份或者通过其他方式牟取非 法利益。

承诺人： 承诺时间：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==