Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2013

Oct 25, 2013

国脉科技股份有限公司 关联交易管理制度

（ 2013 年 10 月修订草案）

【将提交2013 年第四次临时股东大会审议】

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国脉科技股份有限公司内控制度 关联交易管理制度（ 2013 年 10 月修订草案）

目 录

第一章 总则 ............................................ 1 第二章 关联交易及审批流程............................... 1 第三章 日常关联交易的相关规定 ........................... 2 第四章 关联交易的其他事项............................... 3 第五章 关联交易的回避表决制度 ........................... 4 第五章 附则 ............................................ 5

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国脉科技股份有限公司内控制度 关联交易管理制度（ 2013 年 10 月修订草案）

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易行为，维护公司所有股东的合法权益，根据 《公司法》和《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及公司章程等的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避的原则；

关联方如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任何利害 关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避。

（四）公开、公平、公正的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场 独立第三有关方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通 过合同明确定价标准。

第二章 关联交易及审批流程

第三条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源 或义务的事项，关联交易以及关联人（包括关联法人和关联自然人）的定义和标 准以有关法律、法规和《深圳证券交易所上市规则》为准。

第四条 审批权限：

（一）公司与关联自然人或关联法人达成交易，无论金额大小均应经总经理 批准。总经理批准关联交易事项前，应先征求公司董秘的意见。

（二）公司与关联自然人达成的交易金额达到30万元以上，以及与关联法人 达成的交易金额在300万元以上，且交易金额在占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会批准。

上述的关联交易在公司董事会审议前，公司独立董事应当对该交易是否符合程序 及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会批准。

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独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断依据。

董事会批准后，公司应按照信息披露规范及时披露关联交易事项。

（三）公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

本制度第五条所列日常关联涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（五）公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照 累计计算的原则。

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

3、涉及“提供财务资助”、“委托理财”的关联交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

（六）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第三章 日常关联交易的相关规定

第五条 日常关联交易

（一）公司与关联人达成以下列的与日常经营相关的关联交易事项，属于日常关 联交易：

• 1、购买原材料、燃料、动力；

• 2、销售产品、商品；

• 3、提供或者接受劳务；

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4、委托或者受托销售；

• 5、其他与公司日常经营相关的交易。

• （二）日常关联交易审批流程的特别规定：

日常关联交易审批按照本制度第四条规定进行审批，特别规定如下：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确 定方法、付款方式等主要条款。

2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露 相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当重新进行审批。3、 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前， 对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额进行审批并 披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予 以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据 超出金额重新进行审批并披露。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时， 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审 议程序及披露义务。

第四章 关联交易的其他事项

第六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可 以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义 务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

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转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 关联交易的回避表决制度

• 第八条 公司董事会审议关联交易事项时，下列董事应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 方可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

• 第九条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

• 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

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他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜 的法人或自然人。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

第五章 附则

第十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订 本制度。

第十一条 公司控股子公司进行关联交易的，视同公司行为，适用本制度。 第十二条 公司核销资产涉及关联方的，按照适用本制度。

第十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数；“超过” 不含本数。

第十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。由公 司董事会负责解释。

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