Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2013

Oct 25, 2013

国脉科技股份有限公司 敏感信息排查管理制度

（ 2013 年 10 月修订）

【经2013 年10 月25 日第五届第八次董事会批准】

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国脉科技股份有限公司内控制度 敏感信息排查制度（ 2013 年 10 月修订

目 录

第一章 总则 ................................................................................... 1 第二章 敏感信息报告范围 ............................................................ 1 第三章 敏感信息报告额度 ............................................................ 4 第四章 管理机构 ............................................................................ 4 第五章 内部报告程序 .................................................................... 5 第六章 内部监管措施 .................................................................... 5 第七章 附则 ................................................................................... 6

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国脉科技股份有限公司内控制度 敏感信息排查制度（ 2013 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了确保国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的 及时、准确、完整，加强媒体信息排查，规范公司重大事项传递、报备行为，根 据中国证监会以及深圳证券交易所《公司章程》以及《信息披露管理制度》，特 制定《敏感信息排查管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称敏感信息是指在公司经营活动中出现、发生或即将发 生会明显影响社会公众投资者投资取向，或会对公司股票及其衍生品种的交易价 格产生较大影响的情形以及网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传 闻等。

第二章 敏感信息报告范围

第三条 公司对涉及本公司的重大报道或传闻，如经营业绩、并购重组、 签订或解除重大合同等事项将通过内部信息自查，向股东、实际控制人等相关方 进行核实。同时各部门、子公司管理人员等内部信息知情人为报告义务人，应当 对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：

（一）关联交易事项（是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项）包括以下交易：

1 、购买或出售资产；

• 2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3 、提供财务资助；

• 4 、提供担保；

• 5 、租入或租出资产；

• 6 、委托或者受托管理资产和业务；

• 7 、赠与或受赠资产；

• 8 、债权或债务重组；

• 9 、签订许可协议；

10 、转让或者受让研究开发项目；

• 11 、购买原材料、燃料、动力；

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国脉科技股份有限公司内控制度 敏感信息排查制度（ 2013 年 10 月修订）

12 、销售产品、商品；

13 、提供或接受劳务；

• 14 、委托或者受托销售；

• 15 、在关联人财务公司存贷款；

• 16 、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（二）常规交易事项

• 1 、购买或出售资产（不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

• 2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3 、提供财务资助；

• 4 、提供担保；

• 5 、租入或租出资产；

• 6 、委托或者受托管理资产和业务；

• 7 、赠与或受赠资产；

• 8 、债权或债务重组；

• 9 、签订许可协议；

• 10 、转让或者受让研究开发项目。

（三）经营活动中发生的重大事件

• 1 、经营情况或者环境发生重大变化（包括产品价格、采购价格和方式、政

• 策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

• 2 、订立可能对公司经营产生重大影响的经营合同；

• 3 、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

• 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 4 、发生重大设备、安全等事故对经营或环境保护产生严重后果，在社会上

• 造成一定影响的事项；

• 5 、在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使经营产生

• 巨大变化的事项；

• 6 、公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；

• 7 、再融资；

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• 8 、银行或其他金融机构的授信及贷款；

• 9 、业绩预告、业绩快报和盈利预测

• 10 、其他可能对公司经营产生重大影响的事项。

（四）突发事件

• 1 、发生重大诉讼和仲裁；

• 2 、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

• 3 、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业

• 绩预告有较大差异的；

• 4 、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共

• 传媒传播的信息；

• 5 、公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖

• 等事件；

• 6 、其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

• 事件。

（五）重大风险事项

• 1 、遭受重大损失；

• 2 、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3 、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4 、计提大额资产减值准备；

• 5 、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• 6 、公司决定解散或者被有关机关依法责令关闭；

• 7 、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8 、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

• 9 、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

10 、主要或全部业务陷入停顿；

• 11 、公司因涉嫌违法违规被有关机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• 12 、公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有关机关调查；

• 13 、其他重大风险情况。

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第三章 敏感信息报告额度

第四条 应及时履行信息披露义务的事项额度：

• （一）关联交易类事项：公司发生经营性关联交易额度只要满足如下条件之

• 一的，即负有履行信息报告的义务：

• 1 、与关联自然人发生经营性关联交易达到 30 万元以上；

• 2 、上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产 0.5 ％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露； （二）对常规交易类事项（对外投资除外），公司发生额度只要满足如下条

• 件的，即负有履行信息报告的义务：

• 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10% 以上；

• 2 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• 3 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且 绝对金额超过 100 万元；

• 4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元。

第四章 管理机构

第五条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织相关部 门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息 的泄露，同时将网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等进行归 集，及时采取应对措施，防止对公司经营及股价等产生重大影响；对敏感信息的 保密及披露进行管理，以减少内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者的 利益。

第六条 公司证券法律部为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协 助公司董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。

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敏感信息排查制度（ 2013 年 10 月修订）

第五章 内部报告程序

第七条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向公 司证券部及公司相关职能部门报告有关情况。报告义务人必须在知道或应当知道 的第一时间以电话方式报告公司证券部，事前征询董事会秘书意见，以确保该项 信息符合公司规范运作的法规和政策。董事会秘书、证券部认为有必要时，报告 义务人有责任在两个工作日内提交相关资料。涉及信息披露义务的事项，公司证 券部应及时提出信息披露预案。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会 召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出会议通知。

第八条 对网络、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投 资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按 照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的 澄清，发现涉及公司的不稳定，对公司股价及生产经营产生重大影响的因素，公 司证券部将及时向中国证券监督管理委员会福建监管局报告。

第九条 公司证券部对收集到的媒体信息及投资者通过电话、网络等方式 向公司反映的情况将及时向董事长报告。

第十条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司证券部应及 时向上海证券交易所披露真实、准确、完整的相关信息。

第六章 内部监管措施

第十一条 公司将组织董事、监事及高管人员深入学习《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》，防止高管等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖本公司股票。

第十二条 严格执行中国证券监督管理委员会福建监管局《关于建立上市 公司内部信息知情人报备制度的通知》和《关于建立上市公司内部信息知情人报 备制度的补充通知》的规定，及时记录整理内部信息在形成、传递、披露等各阶 段的知情人员名单，并在内幕信息披露后 5 个工作日内向中国证券监督管理委员 会福建监管局备案。

第十三条 有关知情人员、部门和子公司，对前述所称排查事项的信息负

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有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该 类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节 轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律 责任。

第十四条 公司董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交易所的规范性 文件及《公司章程》的相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其的处 理方式并履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。 第七章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公 司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修 订本制度。

第十六条 本制度所称“以上”、“以下”、 “不超过”含本数；“超过”不含本数。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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