Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2013

Apr 25, 2013

国脉科技股份有限公司内控制度 内部问责制度

国脉科技股份有限公司

内部问责制度

【2013 年4 月25 日经国脉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议批准】

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国脉科技股份有限公司内控制度 内部问责制度

目录

第一章 总则 ............................................................................................................................. 1 第二章 职责划分 ..................................................................................................................... 1 第三章 问责的范围 ................................................................................................................. 2 第四章 问责的形式 ................................................................................................................. 3 第五章 问责的程序 ................................................................................................................. 4 第六章 附则 ............................................................................................................................. 4

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

国脉科技股份有限公司内控制度 内部问责制度

国脉科技股份有限公司

内部问责制度

第一章 总则

第一条 为进一步健全国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部约束 和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进公司董事、监事及管理层恪尽 职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会、监事会及管理层须按《公司法》、《证券法》、《上市规 则》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，完善公司内控体 系的建设，规范运作。

第三条 本制度适用于对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在 其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成 影响公司发展、贻误职责工作、给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。

第四条 依据本制度进行问责时，应坚持以下原则：

• (一) 制度面前人人平等原则；

• (二) 责任与权利对等原则；

• (三) 谁主管谁负责原则；

• (四) 实事求是、客观、公平、公正原则；

• (五) 问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

第二章 职责划分

第五条 公司设立问责指导小组作为公司问责机构，由董事长、监事会主席 及总经理组成。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的问责执行机构为 公司董事会。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

国脉科技股份有限公司内控制度 内部问责制度

第六条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导小组举报公司董事、监 事、总经理及其他高级管理人员不履行职责或不作为的情况。经问责指导小组核 查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。

第七条 公司审计部负责高级管理人员、分（子）公司负责人的离任审计工 作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性 以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告 上报公司董事会，出现第九条问责范围内的事项时公司依据有关规定做出处理决 定。

第三章 问责的范围

第八条 本制度所涉及的问责范围如下：

• （一）一般情形

• 1、不能履行董事、监事职责，无故不出席会议，不执行董事会或监事会决

• 议的；

• 2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及 工作要求，因工作不力未完成的；

• 3、未认真履行董事会决议、总经理决定及公司交办的工作任务，影响公司 整体工作计划的；

• 4、泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；

• 5、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造

• 成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒 护、纵容的；

• 6、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、

• 工作任务不能完成、影响公司总体工作的；

• 7、发生致使公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响

• 的重大安全、质量事故和重大案件的；

• 8、在重大事项上违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；

• 9、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

• 10、在公司采购、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

国脉科技股份有限公司内控制度 内部问责制度

行为的；

• 、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；

• 12、公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。

• （二）违反证券监管法律、法规及公司信息披露相关规定，导致公司受到中国

• 证监会、深圳交易所等监管机构如下行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形： 1、被证券监管部门采取立案稽查、责令整改、监管谈话、出示警示函、责

• 令公开说；

• 2、被证券交易所采取通报批评、公开谴责、认定为不适当人选等监管措施

的；

• 3、被证券监管部门采取警告、没收违法所得、罚款以及市场禁入等行政处

• 罚措施的；

• 4、被依法移送司法机关追究刑事责任的。

第四章 问责的形式

第九条 问责的形式

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）警告；

（四）记过；

（五）留用察看；

• （六）调离岗位、停职、降职、撤职；

（七）罢免、解除劳动合同；

第十条 对被问责人处以本制度第十条规定的问责形式之外，可同时附带经

济处罚，处罚金额由董事会、监事会视情况进行具体确定。

第十一条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任；因过失造

成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

第十二条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

• （三）确因意外和自然因素造成的；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

国脉科技股份有限公司内控制度 内部问责制度

（四）非主观因素未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究 当事人责任，追究上级领导责任。

第十三条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观违反公司 内部问责制度因素所致的；

（二）屡教不改且拒不承认错误的；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（四）造成重大经济损失且无法补救的。

第五章 问责的程序

第十四条 涉嫌违反国家法律法规的移交司法机关处理。 第十五条 问责程序

（一）若出现本制度规定范围内的问责情形的，股东大会或董事会应当按照 管理权限，立即依据本制度规定启动问责程序，对其做出问责决定。

（二）其中对董事、监事、高级管理人员的问责提议尚需以提案形式提交董 事会、监事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

（三）根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，还应提交 股东大会批准；罢免职工监事还需提交职工代表大会批准。

第十六条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的原因说明及避免 今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十七条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做 出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向相 关问责决定机构申请复核。

第六章 附则

第十八条 公司相关制度中规定由问责方式的参照本制度执行，凡与本制度 相冲突的，以本制度为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文 件、《公司章程》的规定执行。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

国脉科技股份有限公司内控制度 内部问责制度

第十九条 分（子）公司负责人、公司中层管理人员、一般管理人员的问责 参照本制度执行，由公司总经理负责。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

国脉科技股份有限公司董事会

2013 年 4 月 25 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5