Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2013

Jan 25, 2013

国脉科技股份有限公司

对外提供财务资助管理办法

（草案）

第一章 总则

第一条 国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司及控股子 公司对外提供财务资助及相关信息披露工作，根据《证券法》、《公司信息披露管 理办法》及《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第27 号——对外提供财务资 助》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本办法的规定。

第三条 本办法所称的“提供财务资助”，是指公司及公司控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

• （一）提供财务资助属于公司的主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，适用本办法的规

定。

第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联方提供财务资助。

第五条 公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财 务资助，且条件同等。

公司为关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东 大会审议该事项时应当回避表决。

第六条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定 资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追 加提供财务资助。

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第二章 审批权限及审批程序

第七条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事 同意并做出决议，并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对 该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

第八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议：

• （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

• （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

• 司最近一期经审计净资产10%；

  • （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

  • 第九条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  • （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

  • （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月

内。

第十条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺 在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资 金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流 动资金或者归还银行贷款。

第三章 职责及分工

第十一条 对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公 司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十二条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批权限程序审批通过 后，由公司董事会秘书负责信息披露工作。

第十三条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务

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资助手续。

第十四条 公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关 工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、 资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施， 并将相关情况上报公司董事会。

第十五条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

第四章 信息披露

第十六条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对 财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股 东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一 年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、 归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系， 如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助 的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就 财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该 第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应 当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履 行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司相应 提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况 等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董 事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司

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和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

• （七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在

的风险等发表独立意见；

• （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

• （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十七条 公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的，应当时披露相关

情况并说明拟采取的补救措施：

• （一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；

• （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资

• 不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

  • （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 附 则

第十八条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的， 追究相关人员的经济责任。

第十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十一条 公司本办法自股东大会批准之日起生效，公司《内部资金往来 决策管理制度》同时废止。

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