Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2012

Mar 19, 2012

国脉科技股份有限公司内控制度 独立董事工作制度

国脉科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2012 年4 月修订草案）

【将提交国脉科技股份有限公司2011 年度股东大会审议】

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国脉科技股份有限公司内控制度 独立董事工作制度

目 录

第一章 总 则 ........................................................................... 1 第二章 独立董事的任职条件 ................................................... 1 第三章 独立董事的提名、选举和更换 ................................... 3 第四章 独立董事的特别职权 ................................................... 6 第五章 独立董事的职责 ........................................................... 7 第六章 独立董事年报工作制度 ............................................... 9 第七章 公司为独立董事提供必要的条件 ............................. 11 第八章 附 则 ......................................................................... 11

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国脉科技股份有限公司内控制度 独立董事工作制度

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了完善国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的权利与义务，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司高级管理人 员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指引》”）、《深圳证券交易所独立 董事备案办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 深圳证券交易所根据相关规定对公司独立董事候选人的任职资格和 独立性进行备案审核。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

• （三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

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（四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立 董事任职资格、条件和要求的规定；

（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职 资格、条件和要求的规定。

第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规 定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的 会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以 上职称等专业资质。

第八条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

• （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员

的；

• （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

• （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （十二）深圳证券交易所认定的其他情形。

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上述直系亲属，是指配偶、父母、子女，主要社会关系，是指兄弟姐妹、配 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 ； 上述 重大业务往来， 是指根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他相关规定或者公司章程规定需 提交股东大会审议的事项，或者 深圳证券交易所 认定的其他重大事项。

第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内 不得被提名为公司独立董事候选人。

第十条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职）兼任独立董 事。

第十一条 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格 证书。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第二章关于独立 董事候选人的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意 见经证实明显与事实不符的；

（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

• （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

• （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

• （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要 求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其 独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

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第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时， 将独立董事候选人的有关材料送达深圳证券交易所，报送上述材料时，公司董事 会秘书应当保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内 容完全一致。

第十六条 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向 深圳证券交易所报送董事会的书面意见。

第十七条 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业 务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易 日。

公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的， 均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职 资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

第十八条 独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与 其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告 知公司予以纠正。

第十九条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间 内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材 料。

第二十条 独立董事候选人存在违反《公司法》、《指导意见》、《培训工 作指引》等对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，深圳证券交易所可以对 独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议，被提出异议的独立董事候选人， 公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深 圳证券交易所异议函的内容。

第二十一条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人 是否被深圳证券交易提请关注的情况进行说明，并在股东大会召开前披露深圳证 券交易关注意见。

第二十二条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当 亲自出席并向股东大会报告其是否存在本制度第八条规定的情形，并就其独立性 和胜任能力进行陈述，同时接受股东质询。

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第二十三条 独立董事的任期及更换应当符合以下规定：

（一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

（二） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前， 独立董事应当继续履行职责。

（三）独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召 开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和 债权人注意的情况。

（四）独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的 不得担任独立董事情形的，相关独立董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 在离职生效之前，相关独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规 定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第二十四条 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或独立董事中没有会计专业人士。在此种情形下，辞职报告应当在下任独立董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董 事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

第二十五条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股东大会 予以罢免：

（一）严重失职；

（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（三）连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内 亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（四）成为公司独立董事后，在与公司主营业务有直接、重大竞争关系的其 他公司任职或与该公司之间存在具有重大直接利益的合作关系；

（五）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他 情形。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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第二十六条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二 以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向 监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

第二十七条 董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当在股东大 会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。 独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东 大会会议召开前五日报送中国证监会。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后 进行表决。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事。

第二十八条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披露。

第四章 独立董事的特别职权

第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法 规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特 别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事审议认可后，提交董事会 讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使本制度上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

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如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第三十条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会中，独立董事在委员会成员中应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。审 计委员会的召集人应当为会计专业人士。。

第五章 独立董事的职责

第三十一条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务

• 规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露;

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别披露。

• 第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

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（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第三十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会 和深圳证券交易所报告。

第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）独立董事根据本制度第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不 能正常行使；

（五）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （六）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易 所报告，经审核后公告。

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第六章 独立董事年报工作制度

第三十六条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责。对公司进行实地考察，参加相关的汇报会和见面会， 履行其沟通、见面职责。

第三十七条 公司应积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要 的条件，并由董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在 年报编制过程中履行职责创造必要条件。公司相关人员应积极配合，不得干预独 立董事独立行使职权。

第三十八条 独立董事应及时听取公司管理层对本年度的生产经营情况和 投、融资活动等重大事项的情况汇报。每一年度公司均应安排独立董事对公司的 生产和 经营情况以及重大事项的进展情况进行实地考察。

第三十九条 公司应在年报审计的注册会计师进场审计前，向独立董事书面 提交公司本年度审计工作安排、内部审计报告及其他相关材料，并安排独立董事 与公司管理层进行座谈，听取公司总经理对年度经营工作和财务状况的汇报。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第四十条 独立董事应在年报审计的注册会计师进场前，与年审注册会计师 沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价 方 法、本年度审计重点。

第四十一条 独立董事应及时与年报审计的注册会计师进行沟通，了解审计 工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问题进行核 查。

第四十二条 对于独立董事在听取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环节 中提出的问题或疑义，公司应予以详细的解答，对存在的相关问题应提出整改方 案并 及时整改。

第四十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董事会会 议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过 程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

第四十四条 见面会应形成会议记录并由出席会议的独立董事签字。

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第四十五条 独立董事应在审议年报的董事会会议召开前，审查董事会会议 召开程序是否符合相关规定，所提供的会议文件是否充分，如发现召开董事会的 程序不符合相关规定或所提供的会议资料不足以做出合理准确判断的情形，独立 董事应提出延期召开董事会会议或补充会议资料的意见，公司应遵照执行。

第四十六条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容 的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见， 并予以披露。

第四十七条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严 防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。

第四十八条 独立董事对公司年报存有异议的，经全体独立董事同意后可独 立聘请外部审计机构，对相关事项进行审计，所发生的费用由公司承担。独立董 事应高度关注公司年报审计期间改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形， 独立董事应当发表意见并及时向宁夏证监局和深圳证券交易所报告。

第四十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职 责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第五十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。

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第五十一条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

第五十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第五十四条 公司应给予独立董事适当津贴，独立董事津贴标准为每人每月 三千元（税前），个人所得税由公司代扣代缴。除上述津贴外，独立董事不应当 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

第八章 附 则

第五十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时 修订本制度。

第五十六条 本制度所称“以上”、“高于”都含本数。 第五十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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