Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2012

Mar 19, 2012

国脉科技股份有限公司内控制度 子公司管理制度

国脉科技股份有限公司

子公司管理制度

（2012 年3 月修订）

【经2012 年3 月19 日第四届第十五次董事会审议】

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国脉科技股份有限公司内控制度 子公司管理制度

目 录

第一章 总 则 ..................................... 1 第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 ...... 2 第三章 经营及投资决策管理 ........................ 3 第四章 财务管理 .................................. 4 第五章 检查与考核 ................................ 5 第六章 信息管理 .................................. 5 第七章 档案管理 .................................. 6 第八章 附则 ...................................... 7

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国脉科技股份有限公司内控制度

子公司管理制度

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的指导 和管理，有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件、以及《公司章程》等规定， 结合公司的时间情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一） 全资子公司；

（二） 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不 含 50%）或能够决定其董事会半数以上的成员的子公司；

（三）持有其股权在 50%以下但通过协议或其他安排能够实际控制的公司

第三条 对子公司管理控制指公司对子公司实施组织机构与人员管理、确立 经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。加 强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投 资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对子公司实 施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控 制节点的全面管理和控制。

第五条 子公司管理控制要达到的目标：

（一）确保子公司遵守国家有关法律、法规、合法经营；

（二）保障子公司资产的安全、完整；

（三）保证子公司财务报告及相关信息真实完整；

• （四）提高子公司经营效率和效果；

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国脉科技股份有限公司内控制度 子公司管理制度

（五） 确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向， 服务于公司长远发展目标；

（六）确保子公司各项信息真实、及时、有效地反馈公司。

第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力选举董事、股东代表监事。

第七条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依 照子公司章程产生，但上述人员的提名应报公司提名委员会审核。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管 理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟 通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产， 未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。

第十条 子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，

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向公司董事会提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连 续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会予以更换。

第三章 经营及投资决策管理

第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建 立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十三条 子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况， 向公司上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟定具体的实施方案， 报公司相关职能部门备案。

第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的 管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当接 受公司相应职能部门的业务指导、监督，并对项目进行前期考察调查、可行性研 究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资 效益最大化。

第十五条 子公司的对外投资应报子公司董事会批准，事先与公司分管该子 公司负责人沟通。

第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资、对外担保、融资、提供财务资助、租入或 者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签 订委托或许可协议等事项，应事先征求公司董事会秘书意见，并履行相关审批、 披露程序。

第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应 对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担 赔偿责任。

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第四章 财务管理

第十八条 子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等 国家相关法律法规及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管 理制度，报公司批准实施。

第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表 须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报要 求。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十条 子公司应于每月 10 日前向公司财务部报送月报，包括但不限于营 运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、向他人提供资金及对外担保表等； 于每季度次月 15 日前向公司报送季报。季报除月报要求报送的报表外，还应报 送现金流量表、报表附注。

第二十一条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形 时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。

第二十二条 子公司发生会计政策变更，子公司相关人员应书面说明会计政 策变更，包括变更的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的 会计政策以及变更的合理性，上述说明应由子公司财务主管、财务总监及董事长 签字。

同时子公司应参照公司相关制度履行审批、披露程序。

第二十三条 子公司计提资产减值准备应书面说明对相关资产进行减值测试 计情况以及计提资产减值准备情况概述，包括本次计提资产减值准备的原因、资 产范围、总金额、拟计入的报告期间；本次计提资产减值准备对公司的影响，至 少说明对本报告期所有者权益、净利润的影响等。上述说明应由子公司财务主管、 财务总监及董事长签字。

同时子公司应参照公司相关制度履行审批、披露程序。

第二十四条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账 和小金库。公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和控股子公

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子公司管理制度

司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。

第五章 检查与考核

第二十五条 公司对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制 度等。公司定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。

第二十六条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。内部审计内容包括但 不限于：公内控制度的建立与执行、项目与合同的执行与管理、薪酬管理、采购 以及其他财务管理；子公司负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。

第二十八条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公 司后，该子公司必须认真执行。

第二十九条 公司向子公司委派的人员应定期向公司述职，汇报子公司经营 状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。

第六章 信息管理

第三十条 公司应制定相应的重大事项报告制度，及时向公司报告拟发生或 已发生的重大经营事项、重大财务事项，前述事项包括但不限于发展计划及预算； 购买或者出售资产、对外投资、对外担保、融资、提供财务资助、诉讼、仲裁事 项、行政处罚；重大经营性或非经营性亏损；租入或者租出资产、受赠资产、债 权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、其他可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生影响的信息。

第三十一条 子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、真 实、准确、完整地报送公司董事会秘书。子公司报告事项必须以书面形式，由子 公司总经理签字、加盖公章。

第三十二条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重 要内幕信息；

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第三十三条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会 议决议情况提交公司董事会。

第三十四条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10 个工作日内， 向公司提交经营情况总结。

第三十五条 子公司实施中的项目和合同，应当在每月结束之日起 5 个工作 日内，向公司报告合同签订、实施情况，同时报送项目完成报表等项目管理报表。 上述管理报表应由由子公司项目管理人员、总经理签字、加盖公章。

第三十六条 公司的公开信息披露管理制度适用于子公司。

第七章 档案管理

第三十七条 为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性建 立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档。

第三十八条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许 可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司总经理办公室 存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的决议、会议通知、会 议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），公司董事会委托总经理办 公室保存复印件一套，各子公司留存原件一套。

2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决 议、记录、其他相关会议资料）原件由各子公司保存，公司总经理办公室留存复 印件一套。

（三）重大事项档案：

• 1、募集资金项目；

• 2、重大合同；

• 3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；

• 4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼

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并、改制重组、媒体报道、行业评价等；

（四）子公司资质证书及申报文件复印件一套； （五）劳动合同及工资单；

（六）子公司管理制度汇编。

第八章 附则

第三十九条 本制度适用于公司各子公司。

第四十条 本制度如有未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件、公司章 程的规定执行。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条 本制度经董事会审议通过后生效。

国脉科技股份有限公司董事会

2012 年3 月19 日

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