Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2011

Sep 17, 2011

国脉科技内控制度 风险投资管理制度

国脉科技股份有限公司

风险投资管理制度

（2011 年9 月修订）

(经2011 年9 月16 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过)

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

国脉科技内控制度 风险投资管理制度

目 录

	目 录
第一章	总 则.............................................................................................................. - 1 -
第二章	风险投资的决策和管理................................................................................ - 2 -
第三章	风险投资的信息披露.................................................................................... - 2 -
第四章	其他................................................................................................................ - 3 -
第五章	附则................................................................................................................ - 3 -

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

国脉科技股份有限公司内控制度 风险投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及 相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利 益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、 信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品， 以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的 理财产品。

以下情形不适用本制度：

• （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

• （二）固定收益类证券投资行为（不包括无担保的债券投资）；

• （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

• （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟

• 持有3 年以上的证券投资；

• （五）以套期保值为目的进行的投资；

第三条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不

应影响公司主营业务的正常运行。

第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险 投资。

第五条 在以下期间，不得进行风险投资：

• （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月

• 内。

第六条 公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十 二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 1 -

国脉科技股份有限公司内控制度 风险投资管理制度

性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第二章 风险投资的决策和管理

第七条 证券投资的决策和管理按照公司证券投资管理办法执行。

第八条 公司进行风险投资的审批权限如下：

• （一）投资金额不超过1000 万元的，由董事会授权董事长批准；

• （二）投资金额在1000 万元以上但不超过5000 万元的，由董事会批准；

• （三）投资金额在5000 万元以上的，由董事会审议通过后提交股东大会批

准。

上述投资金额以各类风险发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计 发生额计算。“以上”均含本数。

第九条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、 商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且 占上市公司最近一期经审计净资产 5% 以上的，应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

第十条 公司明确由专门的部门负责风险投资项目的运作和管理，并指定专 人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十一条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关 责任人应在第一时间（1 个工作日内）向总经理报告并同时知会董事会秘书，总 经理应立即向董事会报告。

第十二条 公司计划财务部负责风险投资项目保证金的管理。

第十三条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末 应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险 投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

第十四条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目 的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个 会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不 能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第三章 风险投资的信息披露

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2 -

国脉科技股份有限公司内控制度 风险投资管理制度

第十五条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要 求及时履行信息披露义务。

第十六条 公司进行风险投资时，应在董事会作出风险投资决议后两个工作 日内向深圳证券交易所提交以下文件：

• （一）董事会决议及公告；

• （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司

• 的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风 险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的 意见（如有）；

• （四）深圳证券交易所要求的其他资料。

第十七条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时点持 续披露风险投资项目的进展情况：

• （一）被投资企业进入IPO 上市辅导期；

• （二）被投资企业IPO 上市辅导期结束并通过验收；

• （三）被投资企业的IPO 招股说明书预披露；

• （四）被投资企业的IPO 发审会审议结果；

• （五）深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。

第四章 其他

第十八条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已 获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作 失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该 责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政 及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相 关规定移送司法机关进行处理。

第十九条 本制度适用于公司控股子公司进行风险投资，公司参股公司进行 风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，应当按照本制度相关规定履行信息 披露义务。

第五章 附则

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 3 -

国脉科技股份有限公司内控制度

风险投资管理制度

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 4 -