Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2011

Apr 20, 2011

国脉科技股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

2011 年4 月修订

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国脉科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

目 录

第一章 总则................................................................................................................ 3 第二章 人员组成........................................................................................................ 3 第三章 职责权限........................................................................................................ 3 第四章 决策程序........................................................................................................ 4 第五章 议事规则........................................................................................................ 5 第六章 附则................................................................................................................ 5

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国脉科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)领导人员的产生， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》有关规定，设立董事会提名委员会，并制定本实施细 则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究制 定公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、公司高级管理人员、公 司内部审计负责人、公司证券事务代表的人选、选择标准和程序进行选择并提出 建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长或全体董事三分之一提名，并由董事会选 举产生。

第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作， 主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按照上述 三至五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

1、根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发展的实际需要， 研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案，向董事会提出建议；

2、研究董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表的选择标准

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国脉科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表 的人选；

4、对董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表人选进行审查 并提出建议；

5、董事会授权的其它事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。股 东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不 能提出替代性的董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情 况，研究公司的董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表的当选条 件，选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表的选任程序： 1、提名委员会应与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理 人员、内部审计负责人、证券事务代表的需求情况，形成书面材料；

2、提名委员会在本公司、控股子公司或人才市场广泛搜寻董事、高级管理 人员、内部审计负责人、证券事务代表人选；

3、收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历，全部兼职情况，形 成书面材料；

4、征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员、内部审 计负责人、证券事务代表人选；

5、召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券 事务代表的任职条件，对初选人员进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、内部审计负责人、证券事务 代表前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘人选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。

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国脉科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上（含本数）委员出席方可举行， 每名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经三分之二以上（含本数）委员通 过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会 议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费及由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名， 会议记录由董事会秘书处保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案和表决结果应以书面形式报公司董 事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十条 本实施细则解释权属董事会。

第二十一条 本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的有关 规定执行。本实施细则如与日后国家颁布的法律法规，或与经法定程序修改的公 司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。

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国脉科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

第二十二条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

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