Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2011

Apr 16, 2011

国脉科技股份有限公司独立董事

对公司第四届董事会第八会议相关事项的独立意见

一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为国脉科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照 实事求是的原则，对公司2010年度关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检 查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

（一）对关联方资金往来情况的专项说明和独立意见

公司已建立了公司了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部 控制制度，实施“占用即冻结”机制，能够有效杜绝控股股东及关联方资金占用 行为的发生，维护中小股东利益。

2010年度不存在公司控股股东及其他关联方、公司持有50%以下股份的关联 方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

（二）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

1、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保 管理制度》等相关制度均对外担保作出了明确的规定。

2、经公司2009年年度股东大会批准,为国脉中讯网络提供担保不超过4亿元, 截至2010 年12 月31 日，公司为国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉 中讯”）提供的尚未履行完毕的担保总额为19052.77 万元，占公司2010 年12 月31 日经审计净资产的19.78%。

公司尚未履行完毕的担保情况如下：

单位:万元人民币

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银 行	担保总额度	担保余额
招商银行股份有限公司福州五一支行	13,000.00	9,359.46
上海浦东发展银行股份有限公司福州分行	3,300.00	3,000.00
中信银行股份有限公司福州分行	11,385.00	4,852.20
厦门国际银行福州分行	2,000.00	1,841.11

公司所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方经营状况良好。除上述担 保外, 不存在其它对外担保。

4、2010年度，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对 外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序和信息披露义务，没有明显迹象表 明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、 “证监发2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易 所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，我们认真审阅了公 司董事会审计委员会向董事会提交的《内部控制自我评价报告》，并查阅公司的 管理制度，与公司管理层和有关管理部门交流后，一致认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努 力方面比较明确。

我们同意《2010年度内部控制的自我评价报告》中内部控制有效的结论。

三、对公司2010年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制 度的有关规定，作为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司2011 年度资金需求状况,并认真检查了公司2010年度的财务报告,在此基础上我们就 公司2010年度利润分配预案发表独立意见如下：

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，经福建华兴会计师事务所有限公司

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审计，公司2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润10,307.67 万元，减去 本年提取法定盈余公积金475.92 万元，减去购买子公司少数股东权益冲减的未 分配利润7,311.23 万元，减去未分配利润转增股本13,350.00 万元,减去现金分 红1,602.00 万元加上以前年度未分配利润20,319.86 万元，截至2010 年12 月 31 日止，公司实际可分配利润为7,888.38 万元。

2010年度利润分配预案： 2010 年度利润不分配不转增。

基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同 意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2010年年度股东大 会审议。

四、关于公司聘任 2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独 立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，在公司2010年度报告审计过 程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现就公司续聘2011年度审 计机构发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：福建华兴会计师事务所有限公司多年来在为公司提 供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨。福建 华兴会计师事务所有限公司的2010年度年报审计策略及具体审计计划遵循了《中 国注册会计师独立审计准则》，符合公司的实际情况。为公司出具的各期审计报 告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请福建华兴 会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构，该事项需提交股东大会 审议通过后方可实施。

五、关于为控股子公司提供担保总额度的独立意见

公司为控股子公司提供担保，是在综合考虑各子公司资金需求和资金筹集能 力的基础上制定的。为控股子公司提供担保，有利于促进控股子公司发展，解决 其业务扩张所需资金的需求，进一步提高其经济效益，并直接分享控股子公司的 经营成果，符合公司和全体股东的利益。

同时公司在本次担保期内对控股子公司经营管理风险进行有效控制，公司审

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计部定期对上述担保事项进行专项审计，同时上述担保业务实施两级授权及董事 长报告制度，使上述事项得到实时监控。《关于公司为控股子公司提供担保总额 度的议案》审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，我们同意该议案。 该事项需提交股东大会审议、并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过后方可实施。

六、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见

作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，基于独立判断立 场，现公司向控股公司提供财务资助的议案发表如下意见：

公司为控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）及 其全资子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称“中讯香港”）提 供财务资助，可促进国脉中讯、中讯香港的业务发展，实现公司总体经营战略布 局，总体提高资金的使用效率。本次资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利 率，定价公允。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股 东尤其是中小股东利益的情形。

上述事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

国脉科技股份有限公司独立董事 陈国龙 毕振东 黄晓榕

2011 年4 月15 日

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