Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2010

Jul 20, 2010

国脉科技股份有限公司董事会秘书工作制度

国脉科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

【2010 年7 月19 日经公司第四届第五次董事会审议通过】

国脉科技股份有限公司董事会秘书工作制度

目 录

第一章 总则 .........................................................................................................1 第二章 任职资格 .................................................................................................1 第三章 权利与职责 .............................................................................................1 第四章 任免程序 .................................................................................................2 第五章 附则 .........................................................................................................4

国脉科技股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 治理结构,依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》》及其他有关规定，明确董事会秘书职责，保障其履行职责的完整 性与相对独立性，特制定公司董事会秘书工作制度。

第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，依据《公 司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定履行职责，对董事会负责。

第三条 公司在研究资产重组、收购、再融资、关联交易、对外担保、对外 投资、大额贷款、委托理财等重大事项时，应当就决策程序、信息披露等规范运 作方面征询董事会秘书意见。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。

第五条 董事会秘书应当通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）组织 的董事会秘书资格考试，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事；

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书；

（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 权利与责任

第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应

1

国脉科技股份有限公司董事会秘书工作制度

的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，独立履行下列职责，不受股东、董事、 监事及其他高级管理人员的不当干预或影响：

（一）负责公司信息披露及管理事务，负责督促制定并有效执行公司信息披 露管理的相关制度，包括但不限于信息披露事务管理制度、内幕知情人管理制度、 外部信息人使用人管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定；

（二）负责公司投资者关系管理，负责与证券监管机构、行业自律组织的联 系、落实证券监管机构的监管要求；协调处理公司与股东及实际控制人、保荐人、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）为公司重大事项的决策程序提供意见，并组织筹备董事会会议和股东 大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作，保证记录真实、准确、完整；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深交所报告并公告；

（五）负责制订并有效执行媒体信息排查制度，关注公司股价异动，关注媒 体有关公司的报道、传闻；督促董事会向大股东征询，核实相关事项，披露相关 事项或澄清不实报道；

（六）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所股票 上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务；

（七）负责公司股权管理事务，负责保管公司股东名册、董事和监事及高级 管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料； 按相关规定及时披露上述人员持股变动情况；

（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、深交所相关规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向深交所报告；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第八条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高

2

国脉科技股份有限公司董事会秘书工作制度

级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。

第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人 员及时书面提供相关资料和信息。

第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向深交所及公司所在地证券监管部门报告。

第四章 任免程序

第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董 事会秘书由公司董事长提名，公司在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交 易日之前，向深交所报送以下资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合深交所上市规则任职资格的说明、 职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。深交所自收到有关 材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十二条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时向深交所提交以下文件： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的 资料。

第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第五条规定情形之一的；

3

国脉科技股份有限公司董事会秘书工作制度

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则、 深交所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。

第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告， 说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向 深交所及公司所在地证券监管部门提交个人陈述报告。

第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审 查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十六条 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 其权利并履行其职责。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训 并取得董事会秘书资格证书。

第十七条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人 选。

第十八条 公司在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职 责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第五章 附 则

第十九条 本制度由董事会负责解释。

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

4