Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2009

Jun 12, 2009

国脉科技股份有限公司

经营决策和经营管理规则

（2009 年6 月修订稿草案）

【提交公司第三届董事会第二十八次会议审议】

国脉科技内控制度 经营决策和经营管理规则（草案）

目 录

	第一章	总 则......................................................................................................... 1
	第二章	经营管理..................................................................................................... 1
	第三章	对外担保..................................................................................................... 1
	第四章	资产购置或出售......................................................................................... 2
	第五章	竞拍事项..................................................................................................... 4
	第六章	银行结算业务............................................................................................. 4
	第	七 章 其 他 重 大 事
项…………………………………………………………………………………………
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	第八章	附 则......................................................................................................... 6

国脉科技内控制度 经营决策和经营管理规则（草案）

第一章 总 则

第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，明 确公司除关联交易外的重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据《公 司法》、公司《章程》及有关规定，特制定本规则。

第二条 公司关联交易决策的批准权限与程序按照关联交易管理制度的规定 执行。

第二章 经营管理

股东大会决定公司的经营方针。

总裁组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定。

总裁组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。

在董事会授权范围内，总裁负责公司质量管理体系ISO9001：2000 的具体实 施管理工作。

第三条 公司的日常经营管理活动，包括物资、设备采购及产品销售管理、 财务及资金成本管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动。总裁可以授权 其他高管人员分工负责具体业务，并向总裁负责。

第四条 总裁每年至少二次向董事会汇报公司的经营情况，即每一年度上半 年结束后在两个月内向董事会汇报公司上半年的经营情况，在每一年度结束后四 个月内向董事会汇报公司上一年度的经营情况。应董事会要求，总裁还应不定期 地向董事会汇报公司的经营情况。

第三章 对外担保

第五条 公司对外担保事项根据相关法律、法规和规章的规定，由公司董事 会或股东大会审议通过。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50

％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

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（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

第七条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。

股东大会审议第七条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

第八条 除股东大会、董事会授权外，公司为非关联方提供担保，必须与之 建立等额的互保关系，担保合同及相关文件应当由董事长签署。

第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四章 资产购置或出售

第十条 资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形资 产及其他资产的行为。无论购置资产的资金来源和出售资产的收入列项，均属本 章之规定范围。

第十一条 公司购置或出售资产事项根据相关法律、法规和规章的规定，由 公司董事会或股东大会审议通过。

第十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过， 并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计营业务收入的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上， 且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 应当由董事会作出决议，提交股东大会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度所产生的营业业务收入占公司最 近一个会计年度经审计营业业务收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上， 且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司股东大会就上述重大资产购置和出售事项作出决议，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

公司重大资产重组事宜与股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重 大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协议 或者默契，可能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应 当回避表决。

第十四条 公司发生购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产30％的；购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

第十五条 公司购置或出售资产为股权，且购买或出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为该交易涉及

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的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十六条 对于达到第十四条规定标准的购置或出售股权，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会 计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构 进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第五章 竞拍事项

第十七条 竞拍事项是指公司以投标、拍买或者挂牌竞价方式取得土地使用 权或股权事项的行为。

第十八条 公司参与竞拍，拟竞拍金额达到第十二条标准之一的，应该提交 董事会审议；达到第十三、四条标准之一的，应该提交股东大会审议。

第十九条 公司竞拍与主营业务（含与主业相关的上下游业务）相关的标的， 一年内公司累计竞拍金额不超过最近一期经审计总资产 50 ％的，由董事会审议。 董事会不得通过再次授权的方式委托董事长或其他个人代为行使权利。

公司一年内实际累计竞拍金额超过上述董事会权限的，公司应将超出额度的 竞拍事项提交股东大会审议并披露，经股东大会审议通过的金额可不纳入当年授 权额度内。

第二十条 联合竞拍方为公司关联方的，公司应充分披露关联方的情况，并 禁止关联方通过关联交易侵占公司的资金，损害公司及中小投资者的合法权益。

第二十一条 公司控股子公司参与的竞拍事项，视同上市公司行为；公司参 股公司参与竞拍，可能对公司业绩造成重大影响的，适用本规则。

第六章 银行结算业务

第二十二条 银行结算业务指公司为规避公司业务中涉及汇率波动风险及 利率风险而进行所选择的银行结算产品。

第二十三条 公司进行银行结算业务以规避风险为目的，不得进行投机和套 利交易。结算额度不得超过公司实际进出口业务外汇收支总额，银行结算业务的 存续期间需与进出口业务的实际执行期间相匹配。

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第二十四条 公司银行结算业务可能出现风险或银行结算业务占用公司资 金金额达到第十二条标准之一的，应该提交董事会审议；公司银行结算业务可能 出现的亏损占公司前一年度经审计净利润10％以上或达到第十三条标准之一的， 应该提交股东大会审议。

上述银行结算业务占用公司资金指除进出口业务实际收支款项外动用公司的 资金，包括保证金。

第二十五条 公司控股子公司从事银行结算业务，视同公司行为。 第二十六条 银行结算业务相关部门职责：

（一） 计划财务部：是银行结算业务经办部门，负责银行结算业务的计划制 订、资金筹集、业务操作及使用监督。

（二） 审计部：负责审查银行结算业务的实际操作情况，资金使用情况及盈 亏情况，并按季度向董事会审计委员会报告。

当公司银行结算业务出现风险或可能出现风险，审计部应立即报告董秘、总 裁及董事会审计委员会，并督促计划财务部提出解决方案。

（三） 证券法律部：负责履行银行结算业务的信息披露工作。

公司银行结算业务经董事会或股东大会审议通过之后均需按规定及时进行信 息披露，同时以专项公告的形式详细说明外汇交易具体情况以及必要性和合理性。 公司银行结算业务出现重大风险或可能出现重大风险，银行结算业务亏损或 者潜亏占上市公司前一年度经审计净利润 10％以上的，公司应在 2 个交易日内 向深圳证券交易所报告并公告。

第七章 其他重大事项

第二十八条 其他重大事项包括：对外投资、融资、提供财务资助、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。

第二十九条 对外投资中证券投资的内部审批标准及程序，按照公司证券投 资管理办法执行；公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足 出资额的，应当以协议约定的全部出资额为交易的成交金额。

第三十条 提供财务资助涉及公司内部资金往来的，按照公司内部资金往来 管理制度执行。

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第三十一条 其他重大事项的内部审批标准及程序与第十三条、 第十四条 相同，但公司与公司合并范围内的控股子公司发生、或者控股子公司之间发生其 他重大事项除外。

第三十二条 除非监管规则另有规定，公司与公司合并范围内的控股子公司 发生的或者控股子公司之间发生第十九条规定的其他重大事项，授权公司总裁决 定并负责实施，但应当并及时向公司董事会报告。

第八章 附 则

第三十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“低于”、“达到”都含 本数， “超过”不含本数。

第三十四条 本规则自股东大会批准之日起生效，未尽事宜，按照有关法律、 法规和规范性文件及公司章程等相关规定执行。

第三十五条 本规则所称“审计净资产”指归属于公司普通股股东的期末净 资产，不包括少数股东权益金额；“经审计净利润”指归属于公司普通股股东的净 利润，不包括少数股东损益金额。

第三十六条 本规则所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12 个月的 最近一次审计”。

第三十七条 本规则经公司股东大会通过后生效，修改时亦同。 第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十九条 本规则由公司监事会实施监督。

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