Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2009

Jun 12, 2009

国脉科技股份有限公司

内部资金往来决策管理制度

（草案）

【提交公司第三届董事会第二十八次会议审议】

目 录

第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 内部资金往来的审批程序 ...................................................................... 2 第三章 内部资金往来的信息披露 ...................................................................... 3 第四章 附则 ....................................................................................................... 3

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第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范国脉科技股份有限公司（以下简 称“公司”）与控股子公司之间及控股子公司相互之间资金往来的行为，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部资金往来是指公司与全资子公司之间、公司（或/ 和全资子公司）与控股子公司之间及控股子公司相互之间的资金往来。

第三条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司为控股子 公司提供资金适用公司《关联交易管理制度》。

第二章 内部资金往来的审批程序

第四条 公司与全资子公司之间的资金往来事项由公司总裁审批。

第五条 控股子公司向公司及全资子公司提供资金、或公司所持有提供资金 方的股权不高于资金接受方的股权的控股子公司之间的资金往来，且资金占用费 不高于银行同期贷款利率事项由公司总裁审批。

第六条 公司为控股子公司提供资金时，控股子公司的其他股东原则上应按 出资比例提供同等条件的资金；其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及 其一致行动人的，其他股东必须按出资比例提供资金，且条件同等。

第七条 公司为控股子公司提供资金，其他股东未按出资比例提供资金或条 件不同等且达到以下标准之一的，应提交董事会审议并及时披露： （一）单笔资金金额超过公司最近一期经审计净资产10%且绝对金额超过 1000万元；

（二）提供资金事项产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。

第八条 公司为控股子公司提供资金，其他股东未按出资比例提供资金或条 件不同等且达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: （一）提供资金总额超过最近一期经审计净资产50%；

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• （二）为资产负债率超过70%的控股子公司提供资金；

• （三）连续十二个月内提供资金总额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）公司在连续十二个月内提供资金总额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过5000万元。

第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司为控股子 公司提供资金应按照公司《关联交易管理制度》履行审批程序。

第十条 控股子公司之间的资金往来，如公司所持有资金提供方的股权超过 资金接受方股权的，视同“公司为控股子公司提供资金”行为。

对于已披露的资金往来事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相 关情况及拟采取的措施：

• （一）接受资金的控股子公司债务到期后未及时履行还款义务的；

• （二）接受资金的控股子公司出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破

• 产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

• （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 内部资金往来的信息披露

第十一条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第 27 号》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有 关规定，认真履行信息披露义务。

第十二条 参与办理公司内部资金往来事宜的任何部门和责任人，均有责任 及时将内部资金往来的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件 资料。

第四章 附则

第十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第十四条 控股子公司之间的资金往来，公司所持有提供资金方的股权超过 资金接受方的股权的，公司所持有提供资金方的股权不高于资金接受方的股权等 内部资金往来有关事项，本制度未规定的，依照国家有关法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件

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以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定为准。

第十五条 本制度经股东大会批准后生效。

第十六条 本制度解释权归公司董事会。

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