Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2008

Oct 26, 2008

国脉科技股份有限公司

经营决策和经营管理规则

（2008 年10 月修订稿草案）

国脉科技内控制度 经营决策和经营管理规则（草案）

目 录

第一章 总 则......................................................................................................... 1 第二章 经营管理..................................................................................................... 1 第三章 对外担保..................................................................................................... 1 第四章 资产购置或出售......................................................................................... 3 第五章 其他重大事项............................................................................................. 4 第六章 附 则......................................................................................................... 5

国脉科技内控制度 经营决策和经营管理规则（草案）

第一章 总 则

第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，明 确公司除关联交易外的重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据《公 司法》、公司《章程》及有关规定，特制定本规则。

第二条 公司关联交易决策的批准权限与程序按照关联交易管理制度的规定 执行。

第二章 经营管理

第三条 股东大会决定公司的经营方针。 总裁组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定。

总裁组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。

在董事会授权范围内，总裁负责公司质量管理体系ISO9001：2000 的具体实 施管理工作。

第四条 公司的日常经营管理活动，包括物资、设备采购及产品销售管理、 财务及资金成本管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动。总裁可以授权 其他高管人员分工负责具体业务，并向总裁负责。

第五条 总裁每年至少二次向董事会汇报公司的经营情况，即每一年度上半 年结束后在两个月内向董事会汇报公司上半年的经营情况，在每一年度结束后四 个月内向董事会汇报公司上一年度的经营情况。应董事会要求，总裁还应不定期 地向董事会汇报公司的经营情况。

第三章 对外担保

第六条 公司对外担保事项根据相关法律、法规和规章的规定，由公司董 事会或股东大会审议通过。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

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• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50

• ％以后提供的任何担保；

  • （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝

• 对金额超过5000 万元人民币；

  • （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  • （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

第八条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。

股东大会审议第七条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

第九条 除股东大会、董事会授权外，公司为非关联方提供担保，必须与之 建立等额的互保关系，担保合同及相关文件应当由董事长签署。

第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四章 资产购置或出售

第十一条 资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形 资产及其他资产的行为。无论购置资产的资金来源和出售资产的收入列项，均属 本章之规定范围。

第十二条 公司购置或出售资产事项根据相关法律、法规和规章的规定，由 公司董事会或股东大会审议通过。

第十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过， 并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易

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涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计营业务收入的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上， 且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的，应当由董事会作出决议，提交股东大会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度所产生的营业业务收入占公司最

近一个会计年度经审计营业业务收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上， 且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司股东大会就上述重大资产购置和出售事项作出决议，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

公司重大资产重组事宜与东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大 资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协议 或者默契，可能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应 当回避表决。

第十五条 公司发生购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的

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较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到最近一期经审计总资产30％的；购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

第十六条 公司购置或出售资产为股权，且购买或出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为该交易涉及 的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十七条 对于达到第十四条规定标准的购置或出售股权，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会 计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构 进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第五章 其他重大事项

第十八条 其他重大事项包括：对外投资、融资、提供财务资助、租入或租 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。

第十九条 对外投资中证券投资的内部审批标准及程序，按照公司证券投资 管理办法执行；公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出 资额的，应当以协议约定的全部出资额为交易的成交金额。

第二十条 其他重大事项的内部审批标准及程序与第十三条、 第十四条相 同，但公司与公司合并范围内的控股子公司发生、或者控股子公司之间发生其他 重大事项除外。

第二十一条 除非监管规则另有规定，公司与公司合并范围内的控股子公司 发生的或者控股子公司之间发生第十九条规定的其他重大事项，授权公司总裁决 定并负责实施，但应当并及时向公司董事会报告。

第六章 附 则

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第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“低于”、“达到”都含

本数， “超过”不含本数。

第二十三条 本规则自股东大会批准之日起生效，未尽事宜，按照有关法律、 法规和规范性文件及公司章程等相关规定执行。

第二十四条 本规则所称“审计净资产”指归属于公司普通股股东的期末净 资产，不包括少数股东权益金额；“经审计净利润”指归属于公司普通股股东的净 利润，不包括少数股东损益金额。

第二十五条本规则所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12 个月的最近 一次审计”。

第二十六条 本规则经公司股东大会通过后生效，修改时亦同。

第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第二十八条 本规则由公司监事会实施监督。

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