Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2008

Aug 26, 2008

国脉科技股份有限公司

控股股东及关联方资金往来规范管理办法

第一章 总则

第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及 其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大股 东占用上市公司资金工作的通知》、《关于公司治理专项活动公告的通知》等法 律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本 办法。

第二条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司。 第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直 接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形 成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 资金往来事项及规范

第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或 义务的事项，关联交易包含事项以及关联人（包括关联法人和关联自然人）的定 义和标准以有关法律、法规和《深圳证券交易所上市规则》为准。

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易应严格遵守公司 《章程》及公司《关联交易决策制度》。

第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第四条规定的交 易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照 深圳证券交易所《股票上市规则》履行相应的报告和信息披露义务。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以

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真实交易为基础。

第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东 应依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

第十一条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控 制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或 者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得 无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。

第三章 关联方资金占用防范措施

第十二条 公司应严格规范并尽量减少关联交易，在处理与控股股东、实际 控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控 制人及其他关联方占用公司资金。

第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做 好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽责履行自己的职责，维护公司资 金和财产安全。

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第十五条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股 股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司监事会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解 公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情 况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第十六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通 过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易 应提交股东大会审议批准。

第十八条 计划财务部每月上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的 审查情况，统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项， 并建立专门的备查档案。

第十九条 公司审计部定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股 股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经 营性占用资金的情况发生。

审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于

事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检 查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保内部控制的贯彻实 施和生产经营活动的正常进行。

第二十条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说 明。

第四章 资金往来支付程序

第二十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公司《关联交 易管理制度》规定的交易，需要进行支付时，公司计划财务部除要将有关协议、 合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程 及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关 决策文件备案。

第二十二条 公司计划财务部在支付之前，应履行完毕关联交易审批及关联 交易付款审批流程，经有权签字人审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 关联交易的关联人不得为该关联交易的有权签字人。

第二十三条 公司计划财务部在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方 之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

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第五章 关联方资金的补救措施

第二十四条 公司董事会一旦发现控股股东及关联方存在侵占公司资产的情 形，应及时发出催还通知并清收。

若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权 等保护性措施避免或减少损失。

第二十五条 董事会发现控股股东及关联方侵占资产时有权立即启动“占用 即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结其财产，凡不能 以现金清偿的，通过司法程序变现股权等偿还其侵占资产。

具体按照以下程序执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事 会秘书；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还 应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公 司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

（二）董事会秘书在收到财务总监书面报告后应立即以书面或电子邮件形式 通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级 管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联 董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办 理相应手续。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信 息披露工作。

第二十六条 董事会怠于行使第二十四条、第二十五条规定的职责时，二分 之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会， 对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东

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应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份 总数之内。

第六章 责任追究及处罚

第二十七条 公司控股股东、实际控制人与关联方违反有关法律、法规、规 章占用公司资金、资产给本公司造成损失的，公司应及时清收并要求赔偿，必要 时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第二十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董 事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及财务部负责人，在决策、审 核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给本公司造成 损失的，应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重 追究相关责任人的法律责任。

第三十条 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司 造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第三十一条 公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资 金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及 经济处分外，有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第七章 附则

第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定为准。

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效 实施。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年8 月25 日

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