Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2008—054

国脉科技股份有限公司

关于公司专项治理活动整改情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会2007 年3 月9 日发布的《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）（以下简称“28 号文”）中的要求，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）即成立了专项治 理小组，集中针对公司“三会”治理、内控制度、重大合同以及公司董事、监事、 高管合法合规履行职责等方面进行密集自查，严格对照中国证监会“公司治理专 项活动自查事项”逐项自查，并根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公 众提出的意见、建议认真落实整改责任，切实进行整改。2007 年7 月23 日，公 司就专向治理活动发布了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划 的公告》（以下简称“ 自查报告”），全文参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。现将有关整改情况公告如下：

一、公司实施整改的具体措施及效果

根据监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议，公司 通过自查发现问题并进行整改，具体情况如下：

（一）公司有待进一步拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道，更好地保 障广大中小投资的权益。

整改情况：

自自查报告公告日至今，公司以网络和现场表决相结合方式召开的股东大会 占该期间股东大会总数半数以上。公司及时发布股东大会提示性公告，鼓励投资 者积极参与股东大会的投票。

（二）公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

度的培训和学习还有待加强。

整改情况：

公司通过内部、外部相结合的方式对公司董事、监事、高管及核心骨干人员 培训，公司积极组织相关人员参加监管部门的培训与交流，并在公司董事、监事、 高管及核心骨干人员范围内传阅、学习资料。同时公司对董事、监事、高管人员 就相关法规及公司内控制度进行现场培训，培训内容包括：《证券法》、《信息披 露与中小企业版特别规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理业务指引》等法律、法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《经营决策和经 营管理规则》、《信息披露事务管理制度》等公司内控制度。

（三）公司投资者关系管理工作有待进一步改进。 整改情况：

公司通过在网上业绩说明会、投资者互动平台在线回答投资者的问题、电话 等多种方式与投资者及社会公众进行有效沟通，并有效控制重大信息传递过程， 并在第一时间予以公告。

（四）公司尚未按照深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》的 规定，在公司章程中规定选举两名及以上监事时实行累积投票制度。 整改情况：

公司已及时修改章程，在公司章程中规定选举两名及以上监事时实行累积投 票制度， 2007 年3 月10 日提交公司2006 年度股东大会审议通过。股东大会决 议公告参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）公司董事会修订的《募集资金管理办法》尚未提交股东大会审议。 整改情况：

根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25 号《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》的规定，公司修订了《募集资金管理办法》，于2007 年7 月27 日提交公司2007 年第一次临时股东大会审议通过。股东大会决议公告 参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司已在规定期限内完成本次专项治理活动的整改工作。

二、公司治理的持续推进及下一步改进计划

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

公司将进一步加强公司治理工作的持续改进，兼顾其实效性和长效性，积极 采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和 维护中小股东以及其他利益相关者的权益。完善公司治理结构是规范上市公司运 作、提升公司质量的基础。在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公 司将继续做好以下几方面工作：

（一）防范公司大股东违规占用资金，建立并完善防范大股东占用资金的各 项制度，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

（二）进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制， 协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。

（三）持续地对公司董事、监事、高管及核心骨干人员进行培训，强化其法 律意识、责任意识。

三、关于开展防范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作情况

公司根据中国证监会福建监管局（闽证监公司字[2008]21 号）《关于开展防 范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作的通知》（以下简称“通知” ） 的要求，同时对公司内部控制制度建设、公司及其全资、控股子公司在2007 年 1 月1 日至2008 年6 月30 日期间与公司实际控制人、大股东及其关联方资金往 来等情况进行全面核查。

核查结果如下：公司已建立较为健全的内控制度，防范大股东占用公司资金 执行情况良好。2007 年1 月1 日至2008 年6 月30 日期间，未发现有公司大股 东占用公司及其全资、控股子公司资金的情况。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会 2008 年7 月18 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==