Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2008

May 21, 2008

国脉科技内控制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度

（ 2008 修订稿）

【经2008 年5 月20 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过】

国脉科技内控制度 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一条 为加强对国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、 高级管理人员及关联自然人、法人或者其他组织持有及买卖本公司股票行为的申 报、披露与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》以及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股票行为的通知》等有关规定，结合《公司章程》，制定本制度。

第二条 董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织应当遵 守本制度，其所持本公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。上述人员从 事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为 的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条 因公司公开或者非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计 划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、 附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记 或者行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“登记结算公司”）申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份登记为有限售条件的股份。

第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和 登记结算公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券 账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 两个交易日内；

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（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 两个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司 提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算 公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股 份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管理人员 股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十 五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司 股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记 结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记 的本公司股份予以锁定。

每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上 年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按百分之二十五 计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份 额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定； 新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股 份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

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第十一条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记 结算公司的规定合并为一个账户。

第十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公司根 据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。

第十三条 董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的， 当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登 记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事、监事和高级管 理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十五条 离任的董事、监事和高级管理人员股权变动的管理办法及程序： （一）董事、监事和高级管理人员离任，自公司向深交所申报董事、监事和 高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所 持股份将全部予以锁定。

（二）自董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月内，离任 人员增持本公司股份也将予以锁定。

（三）自董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月后的第一 个交易日，深交所和登记结算公司以其所有锁定股份为基数，按50%比例计算其 在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同 时对其所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度 出现小数时，按四舍五入取整数位；当其持有本公司股份余额不足1000 股时， 其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致上述董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 变化的，可解锁额度做相应变更。

（四）自董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月后的十二 个月期满，其所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

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1、登记结算公司在公司向深交所申报离任董事、监事和高级管理人员离任 信息满六个月及满十八个月后的第一个交易日上午9：00，通过中国结算公司网 站公司服务平台，以PDF 格式将《高管人员离任解锁股份核对表》发给公司。公 司应在上述两个时点，对照《高管人员离任解锁股份核对表》，核对离任董事、 监事和高级管理人员股份解锁数据是否准确无误。发现有误的，须在当天下午2： 00 之前以传真方式书面通知登记结算公司更正，并与登记结算公司相关联络人 取得电话联系。

2、登记结算公司根据公司反馈情况进行相关股份解锁处理。如因确认错误 或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律 责任。

（五）董事、监事和高级管理人员解锁股份在公司向深交所申报离任信息满 六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。

（六）公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担 任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上 述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起 五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生品 种时按以下方式披露：

（一）公司董事、监事和高级管理人员买卖行为发生的二个交易日内，通过 公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： 1、上年末所持公司股份数量；

• 2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• 3、本次变动前持股数量；

• 4、本次股份变动的日期、数量、价格；

• 5、变动后的持股数量；

• 6、深交所要求披露的其他事项。

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• （二）公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖

• 公司股票的情况，内容包括：

1、报告期初所持公司股票数量；

• 2、报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；

• 3、报告期末所持公司股票数量；

• 4、董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖

公司股票行为以及采取的相应措施；

• 5、深交所要求披露的其他事项。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得

转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；

（三）董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% ；

（四）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；

• （五）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在

该期限内；

（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会收回其所得收益，并及 时披露以下内容：

（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

• “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

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第十九条 董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公司股 票：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前三十日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第二十条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然 人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制 度第十六条的规定执行。

第二十一条 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法 律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十二条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相 关规定并向深交所申报。

第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本 制度第二十条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和 信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的 披露情况。

第二十四条 董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司和深交所 视情节轻重给予相应处分。

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第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 以及本公司章程的有关规定执行。

第二十六条 本制度解释权归公司董事会。

第二十七条 本制度由公司董事会负责制定并修改，本制度自公司董事会审 议通过之日起生效实施。

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