Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2008

Jan 28, 2008

国脉科技股份有限公司

证券投资管理办法

（草案）

国脉科技股份有限公司内控制度 证券投资管理办法

目 录

第一章 总 则 .............................................................................................. 1 第二章 证券投资决策、执行和控制........................................................ 2 第三章 证券投资的披露............................................................................ 3 第四章 附 则 ............................................................................................ 4

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国脉科技股份有限公司内控制度

证券投资管理办法

证券投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范国脉科技股份有限公司（下称“公司”）的证券投资行为， 防范证券投资风险，保护投资者利益，保证证券投资资金的安全和有效增值，实 现证券投资决策及流程的规范化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及控股子公司的证券投资行为。未经公司同意， 公司控股子公司不得进行证券投资。下属子公司进行证券投资的审议程序及相关 信息披露标准参照公司执行。

第三条 本办法所称的证券投资是指在董事会或股东大会批准的范围内进 行的包括新股配售、申购、参与其他上市公司定向增发等投资行为。未经董事会 或股东大会批准，不得扩大投资范围。

公司原则上不从事在二级市场购买股票等投资。

第四条 证券投资的原则

（一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规相关规定；

（二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；

（三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能 影响自身主营业务的发展。

第五条 公司证券投资资金来源为公司闲置资金。公司不得将募集资金直接 或间接地用于证券投资，不得利用银行专项信贷资金进行证券投资。

第六条 公司应以公司名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资，不得使 用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资。

第七条 公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规和规范性 文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。

第八条 凡违反相关法律法规、本办法及公司其他规定，致使公司遭受损失 的，应视具体情况，给予相关责任人处分，相关责任人应依法承担相应责任。

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第二章 证券投资决策、执行和控制

第九条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并 应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

股东大会作出投资决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

当公司处于保荐期时，应取得保荐人对证券投资事项明确的同意意见。

第十条 公司证券法律部负责证券投资的运作和管理，并指定专门工作人员 负责执行具体投资操作事宜；董事会秘书为证券投资的责任人。

第十一条 证券法律部证券投资的主要职能包括：

• （一）草拟证券投资的管理制度和操作规程；

• （二）选择券商及开户营业部，并办理开户有关手续；

• （三）拟定具体投资计划；

证券法律部负责拟定具体投资计划报董事会秘书审批，并于每季度结束后10

• 日内，编制公司证券投资报告，向总经理、公司董事会报告证券投资盈亏情况。 （四）负责将有关资金转入公司证券投资资金帐户；

• 证券法律部负责将申购新股解冻资金或出售股票资金通过银证转帐全部转 入公司证券投资资金帐户；申购新股解冻资金原则上当天应全额转回，特殊情况 报董事会秘书批准，可延迟2个交易日。

• （五）进行相关信息收集，与券商的业务联系和资料管理。

第十二条 证券投资出现以下情形之一，证券法律部须暂停证券投资，并就 是否继续证券投资事项提交董事会审议：

• （1）投资新股，连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；

• （2）连续两个季度，证券投资的收益率低于银行同期定期存款利率。

• 第十三条 公司内部审计部门应对证券投资事宜进行定期审计，并报告公司

• 董事会审计委员会。

• 第十四条 公司财务部负责划拨证券投资资金，在公司股东大会批准的额度

• 范围内，公司用于证券投资的资金应符合本办法第五条的规定。

财务部往公司证券投资资金帐户转入及从证券投资资金帐户转出证券投资

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资金时，必须经公司财务负责人、总裁会签后方可办理入账手续，公司的银行专 户中的资金只能转回公司指定账户。

第十五条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期检查，如 发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止公司证券投资事宜。

第三章 证券投资的披露

第十六条 公司拟进行证券投资，需在董事会作出相关决议后两个交易日内 向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司 的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐人（如有）应就证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的 风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十七条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：

（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资 金来源等；

前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点 证券投资的金额不得超过投资额度。

（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人

等；

（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）证券投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

• （六）保荐人（如有）意见；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条 公司年度证券投资符合以下条件之一的，公司应对年度证券投资 情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对证券投

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资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产（合并报表）的10％以上，且 绝对金额在5000 万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润（合并报表）的10％以 上，且绝对金额在500 万以上的。

上述证券投资金额指公司及控股子公司（包括全资子公司）任何一时点证券 投资本金余额的总和，包括将证券投资收益进行再投资的金额。指标计算中涉及 的数据如为负数，取其绝对值计算。

第十九条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期证券投资概述，包括证券投资金额、投资证券数量、损益情况 等；

（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、 占投资的总比例、收益情况；

（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金 额、期末市值以及占总投资的比例；

（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度 的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

（五）深圳证券交易所要求的其他情况。

专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。

第二十条 公司应在证券投资方案经董事会会议或股东大会审议通过后，有 关决议公开披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信 息，接受深圳证券交易所的监管。

第二十一条 公司应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行 日常核算并在财务报表中正确列报。

第二十二条 公司控股子公司进行证券投资，视同公司证券投资，参照本制 度执行，公司参股子公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应按 本制度的相关规定，履行信息披露义务。

第四章 附 则

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第二十三条 本办法自公司股东大会批准之日起执行。

第二十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定 执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触 时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本制度，提交 公司股东大会审议通过。

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。

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