Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2008

Jan 28, 2008

国脉科技股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

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国脉科技股份有限公司内部控制制度 董事会审计委员会实施细则

目 录

第一章 总则................................................................................................................1 第二章 人员组成........................................................................................................1 第三章 职责权限........................................................................................................1 第四章 议事规则........................................................................................................2 第五章 附则................................................................................................................3

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国脉科技股份有限公司内部控制制度 董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为强化国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策功 能，确保董事会对总裁及其他高级管理人员的监督，完善公司治理结构和内部控 制机制，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》有 关规定，设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一 名独立董事是会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长或全体董事三分之一提名，并由董事会选 举产生。

第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的 工作，主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按照本实 施细则本章规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计部，依照国家法规政策和公司内控制度要求， 独立行使审计职权。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度

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续聘或改聘会计师事务所的决议。

（二）在指导和监督内部审计部门工作，包括审议内部审计部门提交的工作

计划和报告、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（三）负责协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位之间的关系；

（四）审核公司财务信息及其披露；

（五）评估公司内控制度的有效性；

（六）对公司重大关联交易进行审计；

（七）安排公司年度财务报告审计工作，审阅公司编制的财务会计报表、公

司年审注册会计师出具初步审计意见，负责与公司年审注册会计师的沟通； （八）董事会授权的其它事宜。

第九条 审计委员会年度财务报告审计工作及流程主要包括：

（一）根据公司实际情况，与公司外部审计机构协商确定本年度财务报告审

计工作的时间安排；督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意 见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（二）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意

见； （三）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册 会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

（四）审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审 核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告 和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年 报中予以披露。

第十条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制 自我评价报告，并提交董事会审议。

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第四章 议事规则

第十一条 审计委员会每年至少召开四次，每季度召开一次，会议召开两天 前须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员 主持。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）委员出席方可举行， 每名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经三分之二以上（含本数）委员通 过。

第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十四条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监 事和高级管理人员列席。

第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条 审计委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签

• 名，会议记录由证券部保存。

第十八条 审计委员会会议通过的议案和表决结果应以书面形式报公司董事

• 会，议案内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第五章 附则

第二十条 本实施细则解释权属董事会。

第二十一条 本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的有关 规定执行。本实施细则如与日后国家颁布的法律法规，或与经法定程序修改的公

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司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董

事会审议通过。

第二十二条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

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