Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2008

Jan 28, 2008

国脉科技股份有限公司公司内控制度 独立董事工作制度

国脉科技股份有限公司

独立董事工作制度

（修订稿草案）

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带格式的: 字体: 宋体, 五 号

国脉科技股份有限公司公司内控制度 独立董事工作制度

目 录

第一章 总 则 .........................................................................................1 第二章 独立董事的任职条件 .................................................................1 第三章 独立董事的独立性 .....................................................................2 第四章 独立董事的提名、选举和更换..................................................2 第五章 独立董事的特别职权 .................................................................4 第六章 独立董事的职责 .........................................................................4 第七章 公司为独立董事提供必要的条件..............................................6 删除的内容 : 6 第八章 附 则 .........................................................................................7

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国脉科技股份有限公司公司内控制度

独立董事工作制度

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了完善国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、 法规和公司《章程》的有关规定制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求， 参加其或授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条 件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有《指导意见》和公司章程所要求的独立性；

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• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

独立董事任职资格应按相关规定进行备案。

第三章 独立董事的独立性

第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• （三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名

• 股东单位任职的人员及其直系亲属；

  • （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  • （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  • （六）《公司法》及公司章程规定的不得担任董事的情形；

  • （七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  • （八）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；

  • （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年。

前款第一项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第一项所称主要社

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并 在提名前应当征得被提名人的同意。

第十一条 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。

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第十二条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲 自出席并向股东大会报告其是否存在本制度第八条规定的情形，并就其独立性和 胜任能力进行陈述，同时接受股东质询。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 经深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核后，无 异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公 司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。

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第五章 独立董事的特别职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、 规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职 权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事审议认可后，提交董事会讨 论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 第十九条 独立董事行使本制度第十八条规定的特别职权应当取得全体独

• 立董事二分之一以上同意。

第二十条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会中，独立董事在委员会成员中应当占有二分之一以上的比例。

第六章 独立董事的职责

第二十一条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理

由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  • （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

  • （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

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（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调

查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的 意见予以披露。

第二十四条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董 事的意见分别披露。

第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。

第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）独立董事根据本制度第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不 能正常行使；

（五） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （六）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十七条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责。对公司进行实地考察，参加相关的汇报会和见面会， 履行其沟通、见面职责。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 括以下内容：

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（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第二十九条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况 进行书面记载。

第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十二条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办 理公告事宜。

第三十三条 公司在年报的编制和披露过程中，公司管理层应向每位独立董事 全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排 每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录。

财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董 事书面提交本年度审计工作安排等相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步 审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注

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册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。 见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十六条 公司应给予独立董事适当津贴，独立董事津贴标准为每人每月 三千元（税前），个人所得税由公司代扣代缴。除上述津贴外，独立董事不应当 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

第八章 附 则

第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时 修订本制度。

第三十八条 本制度所称“以上”、“高于”都含本数。

第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

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