Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2008

Jan 28, 2008

国脉科技股份有限公司

对外担保管理制度

（修订稿草案）

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目 录

第一章 总则 .................................................................................... 3 第二章 对外担保对象的审查 .......................................................... 3 第三章 对外担保的审批程序 .......................................................... 4 第四章 对外担保的管理 .................................................................. 5 第五章 对外担保的信息披露 .......................................................... 6 第六章 违反担保管理制度的责任 ................................................... 7 第七章 附则 .................................................................................... 7

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对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公 司”）及控股子公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司的担保。

第三条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应 执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公 司履行有关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。

第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出专 项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

• （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

• （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

除上述第四项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合本 制度的其它相关规定。

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第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和 合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意 或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应 当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景 进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审 批。

第三章 对外担保的审批程序

第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章 程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章 程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管理和实 施经股东大会通过的对外担保事项。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:

• （一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后 提供的的任何担保；

• （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的债务担保；

• （三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （五）公司在十二个月内,按照累积计算的原则担保金额超过公司最近一期经审 计资产总额30%的担保；

• （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外 担保。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。

上述第(五项)须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 除本制度第十一条情形之外，经公司董事会审批通过的对外担保,

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应当取得出席董事会会议三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上 同意；由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后（半数以上通过）， 方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第十三条 公司及其控股子公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有实际承担能力（公司为控股子公司担保除外）；

公司及控股子公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公 司法务部门，及时办理抵押或质押登记等法律手续。

第十四条 在董事会审议对外担保事项时,公司独立董事应当发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常， 应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的 决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保 人的身份签字或盖章。

第十六条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对 外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第十七条 对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理。 第十八条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估， 具体办理担保手续。

（二） 建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：

• 1、 债权人和债务人的名称；

2、 担保的种类、金额；

• 3、 债务人履行债务的期限；

• 4、 担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求 对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

• （四）及时督促债务人履行合同。

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• （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

• （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导 审定后，根据情况提交公司总裁办公会、董事会和监事会。

第十九条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

• （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文

件；

• （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第二十条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。

第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同 和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等 法律、法规要求的内容。

第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保 的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的 异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期 的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产 负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关 责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第五章 对外担保的信息披露

第二十四条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对 外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负

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有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责 任。

第六章 违反担保管理制度的责任

第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承 担的风险的大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第二十八条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订的担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后， 公司有权向该无权人或越权人追索所受一切损失。

第二十九条 董事会违反法律、法规、章程或本制度规定的权限和程序作出对外 担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连 带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第三十条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定,而使公司承担法律所规 定的保证人无须承担的责任,且造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿， 要求其承担赔偿责任。

第七章 附则

第三十一条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第三十三条 本制度适用于本公司及控股子公司。

第三十四条 本制度经股东大会批准后生效。

第三十五条 本制度解释权归公司董事会。

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