Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2007

Sep 28, 2007

国脉科技股份有限公司

关联交易管理制度 （修订草案）

福建国脉科技股份有限公司

2007 年9 月27 日

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国脉科技股份有限公司 关联交易管理制度（修订草案）

关联交易管理制度

（修订草案）

第一条 为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公允性，根据《中华 人民共和国公司法》和《证券法》及相关法律、法规和公司章程的有关规定，制 定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

一、诚实信用的原则；

二、公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则；

三、关联方如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任何利 害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；

四、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请中介机构做出专项报告。

第三条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或 义务的事项，关联交易包含事项以及关联人（包括关联法人和关联自然人）的定 义和标准以有关法律、法规和《深圳证券交易所上市规则》为准。 第四条 决策的权限：

一、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上的，且占本公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。

上述的关联交易须在公司董事会审议前，公司独立董事应当对该交易是否符合 程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断依据。

二、公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

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三、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

四、公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累 计计算的原则。

五、公司关联交易达到以下标准，在通过任何决策机构批准的情况下，均应 当及时披露。

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

• （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

• 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

第五条 公司董事会就关联交易进行表决时，存在下列情形的董事不得参与表 决：

• 一、交易对方；

• 二、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； 三、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 四、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 五、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员；

六、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第六条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 一、交易对方；

• 二、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 三、被交易对方直接或间接控制的；

• 四、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

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五、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

六、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

第七条 对于关联交易的决策按下列程序进行：

一、由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意向或可行性方案，报证 券部讨论。

二、证券部认为可行的，由总裁向公司董事会提出讨论议案。

三、公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对总裁提出的议案进行表决。 如属公司股东大会决策权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提 出提案，向股东大会提出的提案必须提供详细的情况说明。

四、由董事会负责召集股东大会，并向股东作出详细说明，由股东大会进行 表决。

五、公司的独立董事应向股东大会对关联交易方案的公平性作出独立意见或 说明。

六、公司监事会应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易 是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决议。

第八条 股东大会对关联交易进行表决时，适用《公司章程》关于股东大会普 通决议的表决方式。

第九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。

第十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。

第十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。公司 董事会负责解释。

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