Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2007

Jul 28, 2007

国脉科技内控制度 募集资金管理办法（修订稿）草案

国脉科技股份有限公司

募集资金管理办法（修订稿）

草案

为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用， 最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有 关法律法规和其他规范性文件的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第一章 总则

第一条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。

第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的 募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。闲置募集 资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过 直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易。

公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。 第四条 公司董事会应根据有关法律法规、证券交易所股票上市规则及其他 规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规 范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司 擅自或变相改变募集资金用途。

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违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的， 相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，该子公司或其他企业同样适用本办法。

第二章 募集资金的存储

第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金 专户存储制度。

第八条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管 部门备案。

第九条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要 在一家以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的 前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。

第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募

集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内

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与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向 保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与 调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十二条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构有 权在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。

第三章 募集资金的使用管理

第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出 资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门 经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡 超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十四条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化 具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工 作进度计划。

第十五条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度 完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十六条 募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项 目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必 须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券持有人大会）审议，办 理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。

第十七条 公司董事会决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以 下内容：

• 1 、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• 2 、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关风险提示的说明；

• 3 、新项目涉及收购资产、对外投资的，应当比照证券交易所股票上市规则

• 的有关规定予以披露；

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4 、新项目涉及关联交易的，应当比照证券交易所股票上市规则的有关规定 予以披露；

5 、中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的其他内容。

第十八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资 金。

第十九条 闲置募集资金补充流动资金，不超过本次募集金额10%以上的， 须经董事会审议批准或授权；超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流 动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐 人须单独发表意见并披露。

第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目 , 并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50% 的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

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第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确 同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的除外。

第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公 司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。

第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并 公告。

补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资 金投向。

第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十九条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件 中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

• 1 、放弃或增加募集资金项目；

• 2 、募集资金单个项目投资金额变化超过 20% ；

• 3 、中国证券监督管理委员会或证券交易所认定的其它情形。

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变更募集资金用途经股东大会审议通过后 2 个交易日内，应将有关材料报相 关证券监督管理部门备案。

第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十三条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途 应当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专 项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金使用情况的监督

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第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向证券交易所报告并公告。

第三十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项 说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说 明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基 本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在 年度报告中披露。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并 承担必要的审计费用。

第三十七条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立 意见，并按规定公告。

第三十八条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季 度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募 集资金管理存在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。

第六章 附则

第三十九条 本办法经公司2007 年第一次临时股东大会批准实施。 第四十条 本办法由公司董事会负责解释。

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