Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2007

Jul 24, 2007

国脉科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告

根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知要求，本着实事求是的原则，制定了详细的自查工作方案，成立了以董 事长为组长，董事会秘书为副组长，公司其他高层管理人员为组员的专项治理小 组，工作小组严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等内部规章制度，对公司各个部门及关键环节进行自查，现将自查并汇报如下： 一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1、公司的发展沿革

经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室文件《关于设立福建国脉科 技股份有限公司的批复》）（闽改革开放办〔2000〕146 号）及福建省人民政府 文件《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股〔2000〕29 号）批准，陈国鹰、林惠榕等十三位国内自然人以其持有福建省国脉通信技术有 限公司、福州国嘉通信科技有限公司（以下简称“国嘉通信”）和福建泰讯网络 科技有限公司（以下简称“泰讯网络”）的权益以及现金、实物资产出资，发起 设立福建国脉科技股份有限公司，并于2000 年12 月29 日在福建省工商局注册 成立（注册号：3500002000197），注册资本为3500 万元。成立时发起人陈国鹰 持有1365 万股，占公司可发行普通股总数的39%；发起人林惠榕持有1295 万股， 占公司可发行普通股总数的37%；发起人林金全持有577.5 万股，占公司可发行 普通股总数的16.5%；发起人陈东红持有70 万股，占公司可发行普通股总数的 2%；发起人林苏蓉持有70 万股，占公司可发行普通股总数的2%；发起人陈运新 持有52.5 万股，占公司可发行普通股总数的1.5%；发起人陈冠红持有35 万股， 占公司可发行普通股总数的1%；发起人隋榕华持有10.5 万股，占公司可发行普 通股总数的0.3%；发起人郑楠持有7 万股，占公司可发行普通股总数的0.2%； 发起人谢苏平持有7 万股，占公司可发行普通股总数的0.2%；发起人陈学华持 有3.5 万股，占公司可发行普通股总数的0.1%；发起人熊兴桢持有3.5 万股， 占公司可发行普通股总数的0.1%；发起人占德荣持有3.5 万股，占公司可发行 普通股总数的0.1%。

经福建省人民政府闽政体股〔2002〕36 号《关于同意福建国脉科技股份有 限公司调整总股本及股本结构的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委员会 办公室闽改革开放办〔2002〕124 号《关于同意福建国脉科技股份有限公司调整 总股本及股本结构的批复》批准，公司以未分配利润向全体股东按10：4.3 的比 例转增股本1505 万股，将公司总股本增至人民币5005 万元。2002 年12 月31 日，发行人取得福建省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

2004 年1 月8 日，自然人股东隋榕华分别受让自然人股东林苏蓉100.10 万 股（占总股本2%）、陈运新75.075 万股（占总股本1.5%）、陈冠红50.05 万股（占 总股本1%）、谢苏平10.01 万股（占总股本0.2%）、郑楠10.01 万股（占总股本 0.2%）、熊兴桢5.005 万股（占总股本0.1%）共计250.25 万股（占总股本5%）， 转让完成后隋榕华持有公司5.3%股份。公司的股权转让后总股本未发生变化。

2006 年3 月4 日，自然人股东隋榕华受让自然人股东陈东红100.10 万股（占 总股本2％），转让完成后隋榕华持有公司7.3％股份。

2006 年11 月23 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2006]130 号文批 准同意公司于2006 年12 月4 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1670 万股， 公司注册资本变更为6,675 万元。股东陈国鹰持有1951.95 万股，占总股本的 29.2427％；股东林惠榕持有1851.85 万股，占总股本的27.7431％；股东林金 全持有825.825 万股，占总股本的12.3719％；股东隋榕华持有365.365 万股， 占总股本的5.4736％；股东陈学华持有5.005 万股，占总股本的0.0750％；股 东占德荣持有5.005 万股，占总股本的0.0750％；社会公众股东持有1670 万股， 占公司股份总额的25.02％。

2006 年12 月15 日经深圳证券交易所深证上［2006］151 号文批准，公司股 票获准在深圳证券交易所上市交易。

2、公司基本情况

• （1） 中文名称：国脉科技股份有限公司

英文名称：Guomai Technologies, Inc.

中文简称：国脉科技

• （2） 公司法定代表人：陈国鹰

• （3） 公司注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道116 号 邮政编码：350015

网址：http://www.guomaitech.com

电子邮箱：zq@guomaitech.com

• （4） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国脉科技 股票代码：002093

• （5） 公司首次注册登记日期：2000 年12 月29 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3500002000197

  • 公司税务登记证号码：福州经济技术开发区税务局350105158173905

• （5） 公司的经营范围是：通讯及计算机技术咨询服务；通讯及计算机网络 维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成； 通信设备及电子计算机的批发、零售、租赁；房屋、汽车租赁；自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外 (以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其 规定)。

• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

==> picture [261 x 142] intentionally omitted <==

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陈国鹰 林惠榕 林金全
29.2427% 27.7431% 12.3719%
69.3577%
国脉科技股份有限公司
----- End of picture text -----

• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 截止到2007 年3 月16 日公司股权结构如下表：

股东类别	持股数 (万股)	比例（%）	限售时间 （月）	备注
一、有限售条件流通股	5005	74.98
陈国鹰	1951.95	29.2427	36 个	发起人
林惠榕	1851.85	27.7431	36 个	发起人
林金全	825.825	12.3719	36 个	发起人
隋榕华	365.365	5.4736	12 个	发起人

陈学华	5.005	0.0750	12 个	发起人
占德荣	5.005	0.0750	12 个	发起人
二、无限售条件流通股	1670	25.02
合 计	6675	100

公司股东中，林惠榕系陈国鹰之妻、林金全系林惠榕之父，合并持有公司 69.36%的股份，处于绝对控股地位；陈国鹰任公司董事长，而林惠榕、林金全未 在本公司任职，因此，本公司的实际控制人为陈国鹰。公司重大事项的经营决策 均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东个 人控制公司经营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况；

控股股东或实际控制人还控制其它企业，控制关系详见下图：

==> picture [407 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈国鹰 林惠榕 林金全
44.44% 29.242% 11.12% 27.743% 12.372%
55.56%
69.357%
福建国脉（控股）有限公司
100% 国脉科技股份有限公司
福建国脉科技发展有限公司
100%
福州海峡职业技术学院
75% 100% 100% 100%
国脉中讯网络有限公司 福建泰讯通信技术有限公司 北京泰讯网优通信科技有限公司 厦门泰讯信息科技有限公司
51%
福州泰讯软件技术服务有限公司
----- End of picture text -----

公司人员、资产相对独立，主营不同，不存在同业竞争、关联交易等情况。 （五）机构投资者情况及对公司的影响；

机构投资者目前持有公司13.4%（截止至2007 年3 月16 日）的股份，对公 司无实质影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司2006 年第一次临时股东大会通过了新的《公司章程》，《公司章程》 严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完 善并已及时向投资者披露。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1. 公司股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的各项规定制定《股东 大会议事规则，公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，国浩律师集团（上 海）律师事务所对公司上市后的历次股东大会均出具法律意见书，认为：股东大 会的召集、召开程序相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定；公司股东大会 决议合法有效。

1. 股东大会的通知时间、授权委托是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《股东大会议事规则》的相 关规定，公司在股东大会召开二十日前以公告的形式发出股东大会通知，通知中 载有授权委托书及授权的相关手续，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法 人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。国浩律师集团（上海）事务所在出 具的法律意见书中，认为：股东大会的召集、通知、出席或列席会议人员资格合 法有效，符合法律、法规和公司章程的规定。

1. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，根据会议审议程序，逐 个事项进行审议，并选出监票人和计票人，对投票情况进行统计，会议主持人、 出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意 见和建议，解释各项议案，能够确保中小股东的话语权。

1. 有无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？

公司没有出现过应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开的临时股东大会，也没有出现应监事会提议召开股东大会，股东大会的 召开均由董事会提议；

5.公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提 出临时提案的情况。

1. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露；

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录 由公司董事会秘书或者证券部负责，并进行集中保管，公司股东大会会议记录完 整；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；

• 7.公司是否存在重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况；

公司的重大事项的审议均按照《公司章程》的规定执行，公司不存在有重大 事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况；

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，会议 的所有事项均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》执行。 （二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；2006 年第一次临时股东大会通过了《董事会议事规则》，该规则是根据《公司法》、 《上市公司章程指引》（2006 修订）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》制定；第二届董事会第八次会议，审议通过 了《独立董事制度》，该制度是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引》（2006 修订）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定。 2.公司董事会的构成与来源情况；

2006 年12 月29 日公司2006 年第三次临时股东大会选举公司第三届董事会 人选，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名、副董事 长一名。

分别是：陈国鹰（董事长）、于基浏(副董事长)、张志清、隋榕华、毕振东 （独立董事）、方晓彤（独立董事）、聂星（独立董事）。

3.董事长陈国鹰，2001 年5 月至2003 年12 月任本公司第一届董事会董事； 2003 年12 月至2006 年12 月任本公司第二届董事会董事长；现任本公司第三届 董事会董事长。

董事长不存在兼职情况及缺乏制约监督的情形，其主要职责：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）董事会授予的其他职权。

其中包括：签署公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事会重要文件 和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、行使法定代表人的职权、在发生特 大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告、拟定公司战略规划、代 表公司对外处理经营业务、提议召开董事会临时会议等。

董事长陈国鹰未在其他公司兼职，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况

根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或 者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担 任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债 务到期未清偿。

公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在深圳证券交 易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会经 2006年第三次临时股东大会审议通过。

各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务 经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董 事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进 行表决。现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何；

董事成员中：陈国鹰、于基浏、隋榕华是行业专家，张志清、毕振东国家 政策、法规专家，方晓彤是人力资源管理专家，聂星是投资并购、财务管理方面 专家，公司董事在各自领域都具有有多年的从业经验和丰富的专业知识，各位董 事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和 建议，给予公司很大的帮助。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事共3人，占董事总人数的42.86%，兼职董事更了解公司的运作 的实际情况，提供更多的资讯，能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供 一些专业化的意见和建议。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对 公司运作产生的不良影响，也不存在利益冲突。

1. 董事会的召集、召开程序是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；

董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》、《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会由董事长召集和主持，会议 均有过半数的董事出席，未出席会议董事均委托其他董事代为表决。

公司的董事会的召开分为现场方式和通讯方式，在审议公司半年度报告和年 度报告的会议时，均为现场方式召开，监事、高管人员均列席会议，其他重大事 项的审议也以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经 召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话、传真或者电子邮件表决等方 式召开。

会议的议案依据《董事会议事规则》的规定，由董事提出，会议召开程序均 合规合法，会议的决议也在会议召开后两个工作日内公告。

1. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》相关规定。董事会的召开定期会议提前十日以书 面通知的方式通知全体的董事，召开临时会议提前五日通知全体董事；如果董事

有事不能参加会议，委托其他董事代为出席并表决。

• 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

• 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

• 公司设立薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会，

• 其中：

发展战略委员会组成人员为：毕振东、陈国鹰、张志清； 发展战略委员会的主要职责权限：

• （1）对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；

• （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究

• 并提出建议；

• （3）组织研究国家宏观政策对公司发展的影响，跟踪通讯产业发展方向，

• 结合公司发展的需要，向董事事会提出有关公司发展战略的意见和建议；

• （4）对公司拟定的有关长远发展规划，创新业务和战略性建议等，在董事

• 会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；

• （5）调查和分析公司有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进

• 和调整的建议等。

提名委员会组成人员为：陈国鹰、方晓彤、聂星；

提名委员会的主要职责权限：

• （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

• 向董事会提出建议；

• （2）研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （3）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；

• （4）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

• （5）对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议等。

• 审计委员会组成人员为：聂星、毕振东、隋榕华。

审计委员会的主要职责权限：

• （1）提议聘请或更换外部审计机构；

• （2）监督公司内部审计制度及其实施；

• （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （4）审核公司财务信息及其披露；

• （5）评估公司内控制度的有效性；

• （6）对公司重大关联交易进行审计等；

薪酬与考核委员会组成人员为：毕振东、聂星、陈国鹰。

• （1）研究国家有关薪酬方面的法律、法规；

• （2）研究国内外、行业内外的薪酬案例；

• （3）拟订公司薪酬政策，并定期提出修改建议；

• （4）拟订公司薪酬方案，并定期提出修改建议；

• （5）监督薪酬制度执行情况；

• （6）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并向董事会提交领取薪

• 酬人员绩效评价报告等。

公司的四个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战 略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

1. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司按照《董事会议事规则》的规定，董事会秘书安排证券部工作人员对董 事会会议所议事项做成详细的会议记录，会议记录完整，会议记录及时的提供给 全体与会董事审阅，记录无异议后由与会董事、董事会秘书和记录员均在会议记 录上签名。董事会会议记录作为公司的重要档案由董事会秘书负责保存。会议决 议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制 度》进行披露，在会议后的两日内及时披露，披露内容包括参会的情况、会议表 决情况等，涉及重大事项的信息在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管 部门备案，上市以来历次董事会决议均充分及时披露。

12.董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果，且所 有决议均需参与表决的董事签字确认方可。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。独立董事仔细审阅了本公司年度报 告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事 项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决 策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制 人等的影响，能够根据《独立董事工作制度》履行职责。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

独立董事履行职责能够得到充分保障，公司为独立董事履行职责提供便利， 由主要由董事会秘书、证券部配合其工作。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

独立董事何玉威先生和李建华先生由于任期二届已满，不能再担任公司独立 董事；公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

1. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的

情况；

独立董事的工作时间安排适当，不存连续3 次未亲自参会的情况。

1. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书是公司高管人员，董事会秘书能够遵守《公司章程》、《信息披露 制度》等制度的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者 关系的管理，同时保持与管理部门的沟通。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

股东大会对董事会有授权对外投资权限是：

公司发生的交易不超过下列标准之一：

• （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉

• 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

• 近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额不超过5000 万元；

• （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不超过500 万元；

• （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的50％，且绝对金额不超过5000 万元；

• （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝

• 对金额不超过500 万元；

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 该授权符合该授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》

合理合法，并且在投资过程中能够得到有效监督。 （三）监事会

1. 公司是否制定了《监事会议事规则》或类似制度；

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 修订）、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定了《监事会 议事规则》，并经2006 年第一次临时股东大会审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。

公司职工代表大会选举金大明为公司职工代表监事。

3.监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》的有关规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能 力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的 债务到期未清偿。公司监事会由3 名监事组成，包括2 名股东代表监事和1 名职 工代表监事，监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具 有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。

2006 年12 月29 日公司2006 年第三次临时股东大会以累积投票表决选举谢 红云、孙红为公司第三届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表 监事金大明一起组成公司第三届监事会。

1. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》、《监事会议事规则》相关规定，公司监事会由监事会主席召集、主持，会 议原则上采取现场会议方式召开，在保障监事充分表达意见的前提下，临时会议 可以用传真方式进行并作出决议。

1. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会召开定期会议需于会议召开十日以前书面通知全体监事，召开临时会 议需于会议召开二日以前书面通知全体监事；监事因故不能出席，可书面委托其

他监事出席监事会，委托书中应载明授权权限。公司监事会的通知时间、授权委 托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》 相关规定。

1. 监事会近3 年是否存在对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公 司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务 报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

1. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、经与会监事签字确认的会议记 录、决议公告等，由证券部负责保管，保存完整安全。监事会严格执行国家有关 上市公司信息披露的法律、行政法规、规范性文件、公司章程的规定，及时、准 确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议。监事会决议公告事宜，由董事 会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。会议决议充分及时披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会 会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方 案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为 进行监督，对公司的重大事项进行审议。

（四）经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006 修订） 及《公司章程》制定有《总裁工作细则》，并经第二届董事会第三次会议审议通 过。

1. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

形成合理的选聘机制；

经理层特别是总裁人选的产生通过竞争方式选出，总裁的提名由董事会提名 委员会经过考核筛选，其他副总裁的提名由董事会提名委员会建议，由总裁提名 产生，现任总裁经第三届董事会第一次会议选举产生，公司已经形成了合理的选 聘机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总裁简历：隋榕华，中国籍，无境外居留权，本科学历，工程师职称，1973 年生。1995 年7 月毕业于上海交通大学通信工程专业；1995 年至1998 年工作于 福建省邮电规划设计院任工程师；1999 年至2000 年曾借调至福建省邮电管理局 任宽带组组长；2001 年3 月至今任本公司技术总监；2003 年12 月至今任本公司 第二届董事会董事；2006 年12 月任公司董事兼总裁。持有本公司股份365.365 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

控股股东为自然人，不存在总裁来自控股股东单位的情况。

• 4.公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营

• 实施有效的控制。

• 经理层在任期内是否能保持稳定性；

• (1)公司原副总裁林立勋先生因身体原因，不宜继续担任公司副总裁职务，

• 向公司提出辞职。2007 年3 月30 日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过， 同意林立勋先生辞去副总裁职务。

• (2)公司于2007 年4 月16 日在公司会议室召开了第三届董事会第五次会议，

• 该次会议审议通过同意聘任成炯先生为公司副总裁的议案。

• 除上述高管变动外，经理层在任期内能够保持良好的稳定性。

• 6.经理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成良好，公司

• 根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励；

• 7.经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司

• 经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；

• 8.经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

• 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

• 经理层等高级管理人员都能够忠实履行职务,积极维护公司和全体股东的最

• 大利益。如果存在未能忠实履行职务，违背诚信义务，其行为能够得到惩处，如 果触犯相关法律法规，公司将移送司法机关处理。

• 10.过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

• 贯彻执行；

• 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

• 《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律

法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投 资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采 购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制 度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和 指导的作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定，投资与筹资、原材料设 备的供应与采购、产品服务的组织与提供、销售与货款的回收、各种费用的发生 与归集等业务都有相应的规定与制度。

公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权 限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管 收入、费用、债权、债务账簿的登记工作，以及稽核、会计档案保管工作，确保 不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。公司会计核算体系已建立、健全。 3.财务管理制度符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有 专人管理。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定有较为完善的《印鉴管理制度》，并严格按照制度的规定进行管理，

公章、印鉴专人管理, 按各级领导审核权限进行审批，并得到有效的执行。

• 5.公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

• 营有何影响；

不存在，注册地、主要资产地和办公地均在福州市江滨东大道116 号。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

• 在失控风险；

采用对下设子公司实行预、决算管理，统一财务政策，对人力资源计划、投 资、担保等事项实行审批制度，加强对子公司的内部审计等措施对其有效管理和 控制。不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制；

公司建立有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，包括组织控制、 人事控制、内部经济责任、计划控制、财务成本控制、采购仓管控制、资金控制、 质量控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、有效，能 抵御突发性风险；

根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制 定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与 会计责任相分离：授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、 关联交易、收购、出售资产等重大事项，按金额及权限分别由总裁、董事会审批 或经股东大会批准。有效地控制了经营业务活动风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设审计室，由董事会审计委员会领导。审计室依据公司的发展规划和战 略目标,通过对公司各控股公司、参股公司、公司各职能部门的内部审计工作, 达到规范公司内部管理，独立监督和评价公司的财务收支、经济活动的真实、合 法和效益，加强经济管理的目标；通过强化内部控制,达到保障公司资产安全完 整，改善经营管理和提高经济效益，进一步促进公司的自我完善和发展，以维护 公司和全体股东合法权益的为目标。公司制定了《内部审计制度》、《内部稽核制 度》等审计制度，公司审计室根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监 督与指导下，按照公司内部审计制度的要求，采取定期与不定期的对公司及子公 司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查。公司内部稽核、内控体制 完备、有效。

10.公司常年聘请法律顾问，并设专职法律专员，所有合同都经过内部法律 审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同 时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。

11.审计师未出具过《管理建议书》，自设立股份制公司以来，公司不断加 强财务控制，经过几年的努力取得了很大的成效，审计师认为公司按制定的内部 控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

12.公司制定并实施募集资金的管理制度，公司将根据关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知证监公司字[2007]25 号的规定对该制度进行修订。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司2006 年12 月15 日上市，目前按计划使用资金。

14.公司的前次募集资金不存在投向变更的情况。

1. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制；

公司的大股东为自然人，且公司制定了《财务管理制度》、《内部稽核制度》、 《内部审计制度》等制度，不存在大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益

的事件，有效的保证了公司的利益。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上 市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在股东

• 及其关联企业中兼职的情况。

• 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司人力资源部负责建立公司招聘调配体系，进行人力资源的招聘和调配工 作，确保人力保障和人力资源的合理优化配置。公司能够自主招聘经营管理人员 和职工。

3.公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治 理结构，并根据公司生产经营需要设置了网络技术部、网络维护部、网络优化部、 咨询培训部、系统集成部、网络研究发展中心、市场业务部、计划财务部、审计 室、总裁办公室、人力资源部、证券部等十二个部门及下设分公司，每个部门都 按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.发起人出资资产主要为货币资金、股权和机器设备，均不需要进行产权变

• 更手续，其中相关股权已完成工商变更手续、机器设备已转由本公司占有使用。 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、及全部生产设备，各种资产权属

• 清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权情况均在公司名下，独立于大股东。 6.公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

独立于大股东；

公司现拥有 “国脉”等注册商标，并独占专属使用，现使用的商标均为公 司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，拥有自 己的产权。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司一直设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制 度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，基本帐户开立银行 为中国农业银行福州五四支行，帐号为：115301040001848，不存在与股东共用 银行帐户的情况。公司依法独立纳税，其地税和国税的税务登记证号码均为

350105158173905。公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用 的情况。

9.公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购于销售体系，对采购物 料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进 行全面管理，公司的销售分区域管理，销售合同的审阅经过公司的采购、生产、 法律、销售等各个部门审核，完全独立于控股股东。

1. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司控股股东为自然人，公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。 11.本公司全部股东均为自然人股东，公司在业务、资产、人员、机构、财 务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

本公司实际控制人为陈国鹰及其亲属林惠榕、林金全，除本公司外，陈国鹰 还持有福建国脉（控股）有限公司（以下简称“国脉控股”）的55.56%股权。该 公司主要从事教育投资、股权投资和鞋帽日用品批发业务，持有福建省南平市闽 宁钽铌矿业开发有限公司29%股权及福建国脉科技发展有限公司（以下简称“国 脉发展”）100%的股权。国脉发展为福州海峡职业技术学院的唯一投资方，福州 海峡职业技术学院是经福建省人民政府批准成立，在国家教育部备案的一所民办 全日制高等专科教育院校，这些公司从事的业务与本公司不构成同业竞争。

除此之外，陈国鹰及其亲属未控制其它企业。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易；

2006 年4 月3 日，隋榕华出让福建泰讯网络科技有限公司１５％的股权给 公司，涉及金额350 万元，该事项经公司第二届董事会第九次审议通过，隋榕华 回避表决。

14.关联交易产生利润111.19 万元，约占公司利润比例3.7%，对公司生产 经营的独立性不产生实质影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司主要核心业务来源为电信运维及支持业务和电信设计咨询业务，这些业 务主要来自福建市场，主要客户也高度集中。

公司通过与现有客户签订长期的框架合同，保证业务的稳定性；增加服务品 种，提审服务质量，以优质服务推动运营商服务外包的进程；开拓福建以外的市 场等措施防范风险。

16.公司的控股股东为自然人，同时为公司董事长，公司管理层、董事会、 股东大会按各自的权限集体决策，不存在控股股东控制公司的情况公司内部各 项决策，公司内部各项决策独立于控股股东。 四、公司透明度情况

• 1.公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露事务管

• 理制度》，并严格按制度规定进行信息披露。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制订了《信息披露管理制度》，按照证监会、深交所的要求制定定期 报告的编制、审议、披露程序，公司及时披露定期报告，无推迟的情况，公司年 度财务报告未被出具非标准无保留意见。

3.上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重 大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执 行。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书的主要权限是：

（1）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深 圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

（2）负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取 补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（3）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的 信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信 息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来 访、回答咨询、联系股东、董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（4）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说 明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会 秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

（5）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告 等。

董秘其知情权和信息披露建议权得到了保障。

5.信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公 司股东、实际控制人公司、高管和关键管理人员等相关信息披露义务人对所知悉 的但未披露的各项信息，按照有关规定履行信息披露义务，公司也加强未公开重 大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触 未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

6.未发生过信息披露“打补丁”情况，公司将切实履行信息披露制度，加强 信息管理，防范该种情况发生。

7.公司进行2006 年度财务报表审计时，中国证券监督管理委员会福建监管 局（下简称“闽监管局”）到公司现场了解审计情况；公司近年来没有接受过监 管部门的现场检查，没有发生因信息披露不规范而被处理的情形；公司不存在信 息披露不规范、不充分等情况。

• 8.公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司上市后立即组织公司董事、监事、高管人员就上市公司规范运作相关的 法律、法规知识集中培训，培训后考试的方式加强董事、监事、高管人员规范运 作的意识公司，公司主动信息披露的意识逐渐加强。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.到目前为止，公司召开股东大会尚未采用过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

• 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在2006 年12 月29 日召开的2006 年第三次临时股东大会选举第三届董

• 事、监事时采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

• 度，具体措施有哪些；

已制定并实施了投资者关系管理工作制度。为每一个来访者建立档案，记录 来访者所关心的问题；设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传 真等；定期进行网上说明会；接待实地调研的投资者；及时对市场舆论、投资银 行研究机构分析员的分析报告进行正确引导等。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一贯注重企业文化建设，坚持“公平与宽容”的企业文化建设，建立并 完善人员培训、人才的引进和激励机制，以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留 住人才，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高素质员工队 伍。

• 6.公司已建立并实施合理的绩效评价体系，尚未实行施股权激励机制。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制

• 度有何启示；

公司实施了以人力资本开发为核心的多方位的技术创新措施：通过制定科学 规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为，创造良好的研发软 环境；通过投入大量研发资金，逐步改善并创造良好的研发硬环境；通过调整研 发组织机构，实现资源的有效整合，提高机构运作效率；通过合理分配、竞争、 晋升及奖惩措施，激发技术创新的热情；通过内部网上培训与技术交流、外聘专 家讲座及现场交流等培训方式，实现研发人员实践与学习的良性循环。上述措施 的有效实施及紧密结合，形成了公司发展的强大创新动力。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司规范运作“自省”的原动力远强于“外部压力”，只有清楚认识到“诚 信”是企业之本，完善公司治理制度可控制企业在发展和壮大过程中风险，才有 可能真正使内控制度行之有效，并不断创新。

六、公司按上市公司规范要求健全了较完整、合理的内控制度，这些制度得 到了有效的遵守和实行，公司治理总得来说还是比较规范，不存在重大的失误， 但是公司上市时间较短，还存在一些问题，主要有以下几点：

1.公司股东大会的召开方式，自上市至现在为止，公司的股东大会召开方式 仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，没能很好的保障广大中小 投资的权益，在以后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东

大会，保护中小投资者的权益；

2.加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的 各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证 公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作 用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成 信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响；

3.公司与投资者的沟通方面，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告 之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过网络的方式召开业绩说明会，让 投资者能够了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。

4.公司选举监事（非职工监事）已实行累积投票制度，但尚未按照深圳证券 交易所《中小企业板投资者权益保护指引》的规定，在公司章程中明确规定选举 两名及以上监事时实行累积投票制度。

1. 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知的规定，公司于2007年3月30日第三届董事会第四次 会议审议通过修订后的《募集资金管理办法》，但尚未提交股东大会审议。 七、在近期的工作中主要做好以下的整改工作：

1.按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式 召开股东大会，保障中小投资者的利益；

2.加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的 各项法律法规、规章制度的学习，保证高管人员的稳定性和工作的规范性；

3.加强对投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理 的透明度，与此同时按照《公司公平信息披露准则》披露重大事项；

4.按照深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》的规定，在公司 章程中规定选举两名及以上监事时实行累积投票制度。

5.将董事会修订的公司《募集资金管理办法》提交最早的一次召开的股东大 会审议，并尽快实施。

以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改计划，希望监管部门和广 大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。

国脉科技股份有限公司 2007年7月23日