Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2007

Feb 15, 2007

国脉科技股份有限公司

信息披露管理制度 （修订稿）

国脉科技股份有限公司

三届三次董事会审议通过

国脉科技股份有限公司内控制度 信息披露管理制度

目 录

第一章	总则.............................................................................................................................................3
第二章	公司信息披露的基本原则.........................................................................................................3
第三章	信息披露的内容.........................................................................................................................3
第四章	信息披露的程序.........................................................................................................................5
第五章	信息披露的媒体.........................................................................................................................6
第六章	公司信息披露的权限和责任划分...........................................................................................76
第七章	保密措施.....................................................................................................................................9
第八章	公司信息披露常设机构和联系方式.........................................................................................9
第九章	附则.............................................................................................................................................9

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国脉科技股份有限公司内控制度 信息披露管理制度

国脉科技股份有限公司

信息披露管理制度

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法 规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求制定本管理制度。

第二章 公司信息披露的基本原则

第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资 者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息；

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前 述的信息,并按规定报送证券监管部门。

第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及 披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 公 开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第六条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和 临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告。

第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未 得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

• 1 、 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2 、 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3 、 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

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国脉科技股份有限公司内控制度 信息披露管理制度

• 4 、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• 5 、 公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6 、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7 、 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• 8 、 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较

• 大变化；

  • 9 、 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  • 10 、 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  • 11 、 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监

• 事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  • 12 、 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  • 13 、 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• 14 、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、

• 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15 、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 16 、 主要或者全部业务陷入停顿；

• 17 、 对外提供重大担保；

• 18 、 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收

益；

19 、 变更会计政策、会计估计；

20 、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或 者经董事会决定进行更正；

21 、 依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。

第八条 临时报告包括但不限于下列文件：

• 1 、 董事会决议；

• 2 、 监事会决议；

3 、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4 、 股东大会决议；

• 5 、 独立董事的声明、意见及报告。

第九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十条 公司控股子公司发生本办法第七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第十一条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，

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国脉科技股份有限公司内控制度 信息披露管理制度 公司应当履行信息披露义务。

第十二条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、 实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情 况。

第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报 道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的 交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时 了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地 告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。

1、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大 变化；

2、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易 异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配 合公司及时、准确地公告。

第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响 事件进展的风险因素：

• 1、该重大事件难以保密；

• 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四章 信息披露的程序

第十六条 信息披露审批权限：

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1、 定期报告以及由出席会议董事（或监事）签名须披露的临时报告，由董事会秘书负责 组织并完成信息披露工作。

2、 非上述1项须披露的其它临时报告披露权限：

• （1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• （2）董事会秘书进行合规性审查；

• （3）董事长（或其授权人）同意签发；

3、 由董事会秘书组织完成信息披露相关工作,组织信息披露文稿的审定或撰写,对公告披露 申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达深圳证券交易所。

第十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息；

1、 董事会秘书；

2、 证券事务代表

• 3、 其他经董事会书面授权人。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当 以董事会公告的形式发布。

第十八条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书列席 会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

第十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过 董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第二十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时, 应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会 秘书有权制止或限定发放范围。

第二十一条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的 信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒体

第二十二条 公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》及其他中国证监会指定的 报纸。公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。

第二十三条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上 述报纸之外,同时还载于深圳证券交易所指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

第二十四条 公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体,但刊载的时 间不得先于指定报纸和网站。

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信息披露管理制度

第六章 公司信息披露的权限和责任划分

第二十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；

• 1 、 董事长是公司信息披露的第一责任人；

• 2 、 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任；

• 3 、 董事会全体成员负有连带责任；

4 、 公司证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。 第二十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股

子公司的主要负责人。

持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应 承担相应的信息披露义务。

第二十七条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信 息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和 相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

第二十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履 行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

第二十九条 董事会秘书的责任；

1 、 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要 求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

2 、 负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释 和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

3 、 董事会秘书 负责组织和协调公司 信息披露事 务 , 汇集公司应予披露的信息并报告董事 会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 信息披露事 务 包括建立信息披露的 制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事, 向投资者提供 公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

4 、 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息 披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相 关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

5 、 董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,并承担相应责 任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制,提交董事会秘书初审；协 助董事会秘书做好信息披露事务。

6 、 股东咨询电话 0591-87307399 是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电 话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此

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国脉科技股份有限公司内控制度 信息披露管理制度 造成的有关责任。

第三十条 经理班子的责任：

1 、 经理班子应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公 司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总裁必须保证 这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名,承担相应责任。

2 、 经理班子应责成有关部门,包括但不限于以下部门：财务部、各事业部等对照信息披露的 范围和内容,如有发生, 部门负责人有关事项发生的当日内报告总裁。

3 、 子公司执行董事或总裁应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司 总裁报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况, 子公司执行董事或总裁必须保证该报告的真实、及时和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签 名。子公司执行董事或总裁对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书 需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

4 、 经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的 询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

5 、 经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,并由双方就交接的报告及材料情 况和交接日期、时间等内容签字认可。

第三十一条 董事的责任：

1 、 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈 述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2 、 未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露 公司未经公开披露过的信息。

3 、 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、 担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及 时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确 定一人为主要报告人,但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告 的责任。

第三十二条 监事的责任：

1 、 监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关 附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2 、 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3 、 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露 非监事会职权范围内 公 司未经公开披露的信息。

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4 、 监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法

律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前 15 天以书面文件形式通知董事会。

5 、 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司 利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

第七章 保密措施

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人 员,负有保密义务。

第三十四条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最 小范围内。

第三十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司 造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第三十六条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价 格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第三十七条 公司证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，地址：福州 市马尾区江滨东大道116号 ；邮政编码：350015 。

第三十八条 公司设股东咨询等专线电话,并在各定期报告中予以公布。股东咨询电话： 0591-87307399,传真：0591-87307312 ,董事会秘书电话： 0591-87307308,公司电子邮箱： zq@guomaitech.com。

第九章 附则

第三十九条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对 该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监 会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第四十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等规 定及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修 订。

第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十二条 本制度经董事会审议通过后实施。

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