Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2007

Feb 15, 2007

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2007—007

国脉科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专 项说明和独立意见

根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》的规定和要求，我们作为国脉科技股份有限公司的独立董 2006 12 31 事，对公司截止 年 月 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金 情况进行了了解和查验，我们认为：

50% （一）公司不存在为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况； （三）公司本年度关联交易；

1、控股子公司－泰讯网络2006 年2 月与陈国鹰等投资设立子公司—厦门理 想通信有限公司（注册资本500 万元），其中公司持股55%，陈国鹰持股20%，其 他股东持股25%。

我们认为：上述关联交易决策没有超出总裁的决策权限，决策程序规范；且 公司子公司与关联人按照各自的出资比例分担风险、共享权益，交易条件公平， 无损害公司利益行为。

2、公司受让隋榕华持有的福建泰讯网络科技有限公司300 万的股份（占注册 资本的15%），股权转让款为350 万元。

2006年1月26日对《关于受让福建泰讯网络科技有限公司15%股权的议案》事 项进行了事先审核，并于同日发表了独立意见：该议案决策程序规范，交易定价 合理，无损害公司利益行为，对公司发展有利。

（四）公司没有直接或间接的对外担保行为；

（五）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中 国证监会证监发 [2005]120 号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外

担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。 二、独立董事对公司第三届第三次董事会相关事项的独立意见

基于独立判断立场，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规 2007 2 15 定赋予独立董事的职责，现对 年 月 日公司第三届董事会第三次会议审 议的议案发表如下意见：

2006 （一）关于公司 年度利润分配预案的独立意见

2006 2006 12 31 公司 年度不进行现金利润分配，截止至 年 月 日公司未分配利润 72,094,378.12 元结转下一年度。

公司通过未分配利润合理有效的再投入，可以更好地满足公司生产经营需 要，保证公司可持续性发展，从而与投资者更好地分享企业利益。 我们一致同意将该议案提交公司2006年度股东大会审议。

（二）关于续聘福建华兴会计师事务所为公司2007年度审计机构独立意见 福建华兴会计师事务所为公司自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审 计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们同意续聘福建华兴会计 师事务所为公司2007年度审计机构并同意将该议案提交公司2006年度股东大会 审议。

（三）为子公司向银行申请综合授信额度提提供担保公告独立意见 目前公司持有福建泰讯网络科技有限公司100%股份，本年度与人合资后人 持有75%的股权，系公司控股子公司；为其提供担保有利于促进控股子公司发展， 解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，同时公司在本次担保 期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，符 合公司和全体股东的利益。

国脉科技股份有限公司独立董事 毕振东 方晓彤 聂星 2007 年2 月15 日