Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2020

Aug 20, 2020

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2020-055

国脉科技股份有限公司

2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规 定，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2020年6月 30日公司募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2621 号核准，公司向特定投资 者非公开发行普通股（A 股）股票12,265.758 万股，发行价为每股人民币11.74 元，共募集资金144,000 万元，扣除发行费用2,011 万元后，募集资金净额为 141,989 万元。上述资金于2016 年12 月21 日存入公司募集资金专户，业经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0096 号《验资报告》 验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

公司2016 年度未使用募集资金，2017 年度公司使用募集资金15,114.03 万元， 2018 年度公司使用募集资金2,318.60 万元。2019 年公司使用募集资金 84,328.87 万元。2020 年1-6 月公司使用募集资金477.45 万元。截至2020 年6 月30 日，尚未使用募集资金为39,750.05 万元。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对 募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。

2016 年12 月28 日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农 业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行福州自贸区分 行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。

2019 年4 月25 日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会 议，及2019 年5 月17 日召开的2018 年度股东大会审议通过了《关于调整部分 募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿 还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意终止部分募集资金投资项目-“国 脉物联网大数据运营平台”，相关募集资金专户的注销手续已办理完毕，其相应 的募集资金三方监管协议随之终止（公告编号：2019-036、047）。

2020 年4 月22 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会 议，及2020 年5 月15 日召开的2019 年度股东大会审议通过了《关于终止募集 资金投资项目的议案》，同意终止“国脉云健康医学中心”项目，项目终止后募 集资金投资项目的节余募集资金（包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息） 继续存放于募集资金专户或进行现金管理（公告编号：2020-028）。

2020 年6 月30 日，公司第七届董事会第九次会议，第七届监事会第八次会 议，及2020 年7 月17 日召开的2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用结余募 集资金52,573.04 万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出 当日银行结算后实际金额为准）归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区 福州片区分行贷款2 亿元，其余资金永久补充流动资金（公告编号：2020-042）。

截至2020 年7 月29 日，公司已将“国脉云健康医学中心”募集资金专户资 金20,000 万元用于归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分

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行银行贷款。归还银行贷款后该募集资金专户节余资金为32,652.16 万元（已包 含募集资金本金、现金管理收益及存款利息），已全部转入公司的一般结算帐户 用于永久补充流动资金的开支。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对该 项目的募集资金专户及理财账户进行注销，其相应的募集资金三方监管协议随之 终止（公告编号：2020-049）。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020 年6 月30 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	期末余额
中国农业银行股份有限公司福 建自贸试验区福州片区分行	13105101040012023	募集资金专户	52,573.04

截至2020 年6 月30 日，尚未使用募集资金为39,750.05 万元，募集资金余 额为52,573.04 万元，其中：银行存款余额52,573.04 万元，与尚未使用募集资 金差异为现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

截至2020 年7 月29 日，公司已将上述“国脉云健康医学中心”募集资金专 户归还银行贷款20,000 万元后，节余资金32,652.16 万元已全部转入公司的一 般结算帐户，该项目的募集资金专户及理财账户已完成注销手续。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

本次募集资金拟用于国脉云健康医学中心、物联网大数据运营平台及补充流 动资金项目。募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	141,989.00	141,989.00	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额		477.45	477.45
报告期内变更用途的募集资金总额									102,238.95
累计变更用途的募集资金总额			82,940.29		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			58.41%
	是否已	募集资				截至期末
					截至期末累		项目达到预	本报告	是否达	项目可行性
	变更项	金承诺	调整后投资总	本报告期投		投资进度
承诺投资项目					计投入金额		定可使用状	期实现	到预计	是否发生重
	目(含部	投资总	额(1)	入金额		(3)＝
					(2)		态日期	的效益	效益	大变化
	分变更)	额				(2)/(1)
1、国脉物联网大数 据运营平台	是	80,000	2,562.81		2,562.81	100.00%	已终止	--	不适用	是

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2、国脉云健康医学 中心	否	50,000	50,000.00	477.45	2,735.85	5.47%	已终止	--	不适用	是
3、补充流动资金	否	14,000	14,000.00		14,000.00	100.00%	不适用	--	不适用	否
4、偿还银行贷款及 永久补充流动资金 注	否		82,940.29		82,940.29	100.00%	不适用	--	不适用	否
承诺投资项目小计	--	144,000	149,503.10	477.45	102,238.95	--	--		--	--
合计	--	144,000	149,503.10	477.45	102,238.95	--	--		--	--
				“国脉云健康医学中心”项目实施需引进专业医疗、健康管理团队。但医生“多 点执业”政策实施效果未达预期、专业医疗团队引进受阻、互联网医疗政策推 进和技术条件限制。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
				公司第七届董事会第七次会议、2019 年度股东大会审议通过终止“国脉云健康 医学中心”项目。该项目需要大量医疗领域的专业人才，医疗行业的工作对专 业性有较高的要求，根据项目规划，本项目实施需引进专业医疗、健康管理团 队。但医生“多点执业”政策实施效果未达预期、专业医疗团队引进受阻、互 联网医疗政策推进和技术条件限制，公司根据目前该项目的实际进展情况，结 合公司发展规划和内外部环境等因素，为了避免项目投资风险，保护中小投资 者利益，提高募集资金使用效益，做出了终止该项目的慎重决定。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
				经公司2019 年度股东大会批准，同意公司使用不超过6 亿元的部分募集资金进 行现金管理，投资品种是发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、 流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证和其他短期保本型理财产品，单 个短期现金管理的投资期限不超过12 个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。 截至2020 年6 月30 日，现金管理余额为人民币0 元，银行存款余额52,573.04 万元存于募集资金专户。
尚未使用的募集资金用途及去向
				2020 年半年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及 募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的 情形。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议及2019 年度股东 大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止“国脉云健康

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医学中心”项目，项目终止后募集资金投资项目的节余募集资金（包含募集资金 本金、现金管理收益及存款利息）继续存放于募集资金专户或进行现金管理（公 告编号：2020-028）。

公司第七届董事会第九次会议，第七届监事会第八次会议及2020年第一次临 时股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资 金的议案》，同意使用结余募集资金52,573.04万元（含利息收入扣除手续费后的 净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）归还中国农业银行股 份有限公司福建自贸试验区福州片区分行贷款2亿元，其余资金永久补充流动资 金（公告编号：2020-042）。

截至2020年7月29日，公司已将“国脉云健康医学中心”募集资金专户资金 20,000万元用于归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 银行贷款。归还银行贷款后该募集资金专户节余资金为32,652.16万元（已包含 募集资金本金、现金管理收益及存款利息），已全部转入公司的一般结算帐户用 于永久补充流动资金的开支（公告编号：2020-049）。

具体变更项目情况如下（单位：人民币万元）：

									变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
		变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)		截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1 )	项目达到 预定可使 用状态日 期
			本报告期 实际投入 金额				本报告期 实现的效 益
变更后的 项目	对应的原 承诺项目							是否达到 预计效益
偿还银行 贷款及永 久补充流 动资金
	国脉云健 康医学中 心
		52,652.16	477.45	2,735.85	5.20%	已终止		不适用	否
合计	--	52,652.16	477.45	2,735.85	--	--	0	--	--
			一、本次终止募集资金投资项目的原因：1、医生“多点执业”政策实施效果未 达预期、专业医疗团队引进受阻。2、互联网医疗政策推进不及预期。3、互联网医 疗技术条件限制。 二、本次募集资金投资项目调整和变更所履行的审议程序： 1、经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议、2019年度股 东大会决议审议通过《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止“国脉云健康 医学中心”项目，项目终止后募集资金投资项目的节余募集资金（包含募集资金本 金、现金管理收益及存款利息）继续存放于募集资金专户或进行现金管理。 2、经公司第七届董事会第九次会议，第七届监事会第八次会议及2020年第一 次临时股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目)

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资金的议案》，同意使用结余募集资金 52,573.04 万元（含利息收入扣除手续费后的 净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）归还中国农业银行股份 有限公司福建自贸试验区福州片区分行贷款 2 亿元，其余资金永久补充流动资金。 三、信息披露情况说明：公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上编号为 2020-028 、 2020-042 及 2020-049 的公告。 未达到计划进度或预计收益的情 已按计划实施完毕 况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变 未发生重大变化 化的情况说明

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2020年半年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金其他使用情况

截至2020年6月30日，公司对募集资金进行现金管理余额为人民币0元。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年半年度公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规的情形。

八、兴业证券关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见

截至2020年7月29日，国脉科技所有募集资金专项账户内的募集资金已全部 使用完毕，募集资金专项账户已全部注销。国脉科技2020年募集资金的管理及使 用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；国脉科技编 制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2020年半 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

国脉科技2015年非公开发行募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目 计划安排，募集资金用途的变更履行了相应程序，符合有关法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资 金使用情况，如实履行了信息披露义务。在募集资金使用完毕后，公司依据相关 规定对募集资金专户进行了注销，公司与保荐机构、各募集资金专户开户银行签

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署的《募集资金三方监管协议》终止；保荐机构对公司本次非公开发行募集资金 使用完毕并注销全部募集资金专户事项无异议。

本专项报告业经公司董事会于2020年8月20日批准报出。 特此公告

国脉科技股份有限公司董事会

2020 年8 月21 日

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