Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2020

Apr 22, 2020

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2020-021

国脉科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2621 号核准，公司向特定投资 者非公开发行普通股（A 股）股票12,265.758 万股，发行价为每股人民币11.74 元，共募集资金144,000 万元，扣除发行费用2,011 万元后，募集资金净额为 141,989 万元。上述资金于2016 年12 月21 日存入公司募集资金专户，业经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0096 号《验资报告》 验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

公司2016 年度未使用募集资金，2017 年度公司使用募集资金15,114.03 万 元，2018 年度公司使用募集资金2,318.60 万元，2019 年度公司使用募集资金 84,328.87 万元，2020 年1-3 月公司使用募集资金477.45 万元。截至2020 年3 月31 日，尚未使用募集资金为39,750.05 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对 募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。

2016 年12 月28 日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农

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业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行福州自贸区分 行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。

2019 年4 月25 日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会 议，及2019 年5 月17 日召开的2018 年度股东大会审议通过了《关于调整部分 募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿 还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意终止部分募集资金投资项目-“国 脉物联网大数据运营平台”，相关募集资金专户的注销手续已办理完毕，其相应 的募集资金三方监管协议随之终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020 年3 月31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有限公司福建自 贸试验区福州片区分行	13105101040012023	募集资金专户	15,700,973.38

截至2020 年3 月31 日，募集资金余额为51,570.10 万元 ，其中：银行存 款余额1,570.10 万元，募集资金现金管理余额50,000 万元，与尚未使用募集资 金差异为现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

三、本次使用募集资金进行现金管理概述

（一）现金管理目的

“国脉云健康医学中心”项目，因医生“多点执业”政策执行未达预期、专 业医疗团队引进受阻、互联网医疗政策推进和技术条件限制，公司根据目前该项 目的实际进展情况，结合公司发展规划和内外部环境等因素，为了避免项目投资 风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效益，公司拟终止该项目，终止 募集资金投资项目的节余募集资金（包含募集资金本金、现金管理收益及存款利 息）继续存放于募集资金专户或进行现金管理。

为提高募集资金使用效率，公司拟继续使用不超过6 亿元暂时闲置募集资金 进行现金管理。

（二）现金管理额度

公司拟使用余额不超过6 亿元的部分募集资金进行现金管理（即购买理财

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产品未到期余额合计数的最大值不超过人民币6 亿元）。

（三）现金管理投资产品

公司使用募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为银行、证券公司等 金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证和其他短期 保本型理财产品。

上述投资产品不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》中相关章节规定的证券投资与衍生品交易，且不得质押，产品专用结算账 户不得存放非募集资金或用作其他用途。

• （四）现金管理期限

单个短期现金管理的投资期限不超过12 个月。授权公司总经理在公司股东 大会审议通过之日起，在上述额度内行使决策权。

（五）决策程序

本次使用部分募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会第七次 会议和第七届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（六）公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、投资存在的风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管商业银行等金融机构的结构性存款、收益凭证和其他短期保本型理 财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投 资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司购买产品是发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、流 动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证和其他短期保本型理财产品,风险可 控；

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2、股东大会审议通过后，授权公司总经理行使该项投资决策权，公司财务 负责人负责组织实施。公司财务部会同相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、 项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取 相应措施，控制投资风险；

3、公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以 聘请专业机构进行审计；

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内进 行现金管理的明细及相应的损益情况。

五、对公司的影响

通过对部分募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定 的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，以稳健的投资收益回报公司股东。

六、公告日前十二个月内募集资金进行现金管理的情况

		产品发行 方	投资金额 （万元）			是否 到期	预期年化收益 率	到期收益 （万元）
公告日期	合同/批次编号			起息日	到期日
2018-12-10	1402201812077 006	工商银行	10,000	2018 年12 月7 日	2019 年6 月10 日	是	1.5%-3.7%	187.53
2018-12-10	1402201812077 007	工商银行	10,000	2018 年12 月7 日	2019 年6 月10 日	是	1.5%-3.7%	187.53
2018-12-10	1402201812077 005	工商银行	20,000	2018 年12 月7 日	2019 年6 月10 日	是	1.5%-3.7%	375.07
2018-12-10	1402201812077 008	工商银行	5,000	2018 年12 月7 日	2019 年6 月10 日	是	1.5%-3.7%	93.77
2018-12-13	1402201812121 001	工商银行	10,000	2018 年12 月12 日	2019 年6 月12 日	是	1.5%-3.7%	184.49
2018-12-13	1402201812121 002	工商银行	5,000	2018 年12 月12 日	2019 年6 月12 日	是	1.5%-3.7%	92.25
2018-12-20	JGX2018121900 00001954274	厦门国际 银行	5,000	2018 年12 月19 日	2019 年6 月20 日	是	4.10%	104.21

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2018-12-20	JGX2018121900 00001954278	厦门国际 银行	10,000	2018 年12 月19 日	2019 年6 月20 日	是	4.10%	208.42
2018-12-22	IGMCW20181219 -004-002	交通银行	10,000	2018 年12 月24 日	2019 年6 月24 日	是	4.22%	211.17
2019-2-13	JGX2019021200 00002173590	厦门国际 银行	5,000	2019 年2 月12 日	2019 年8 月15 日	是	3.8%	97.11
2019-3-28	IGMCW20190326 -004	交通银行	10,000	2019 年3 月29 日	2019 年9 月30 日	是	3.83%	194.68
2019-10-8	JGX2019093000 00003228661	厦门国际 银行	3,000	2019 年9 月30 日	2019 年11 月10 日	是	0.95%-3.67%	12.54
2019-6-14	1402201906130 037	工商银行	10,000	2019 年6 月13 日	2019 年12 月13 日	是	1.3%-4.2%	210.50
2019-6-22	JGX2019062100 00002827693	厦门国际 银行	5,000	2019 年6 月21 日	2019 年12 月22 日	是	4.15%	106.06
2019-6-22	JGX2019062100 00002827680	厦门国际 银行	10,000	2019 年6 月21 日	2019 年12 月22 日	是	4.15%	212.21
2019-6-27	IGMCW20190626 -006	交通银行	10,000	2019 年6 月28 日	2019 年12 月23 日	是	3.95%	192.91
2019-10-8	JGX2019093000 00003228646	厦门国际 银行	7,000	2019 年9 月30 日	2020 年1 月8 日	是	0.95%-3.78%	73.50
2019-8-22	JGX2019082100 00003064213	厦门国际 银行	5,000	2019 年8 月21 日	2020 年2 月21 日	是	3.95%	100.94
2019-12-17	IGMCW20191213 -002	交通银行	10,000	2019 年12 月17 日	2020 年6 月17 日	否	3.82%-3.92%	未到期
2019-12-24	IGMCW20191220 -001	交通银行	10,000	2019 年12 月24 日	2020 年6 月24 日	否	3.85%-3.95%	未到期
2019-12-25	JYYH2019-186- GT-7	集友银行	5,000	2019 年12 月24 日	2020 年6 月24 日	否	4.6%	未到期
2019-12-25	JYYH2019-186- GT-6	集友银行	10,000	2019 年12 月24 日	2020 年6 月24 日	否	4.6%	未到期
2020-1-9	JGX2020010900 00003668311	厦门国际 银行	5,000	2020 年1 月8 日	2020 年6 月29 日	否	3.98%	未到期
2020-1-9	JGX2020010900 00003668315	厦门国际 银行	5,000	2020 年1 月8 日	2020 年6 月29 日	否	3.98%	未到期
2020-2-22	JGX2020022200 00003935863	厦门国际 银行	5,000	2020 年2 月21 日	2020 年6 月25 日	否	3.98%	未到期

• 备注1：厦门国际银行指厦门国际银行股份有限公司

• 2：集友银行指集友银行有限公司福州分行

• 3：工商银行指中国工商股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行

• 4：交通银行指交通银行股份有限公司福建省分行

• 5：现金管理具体情况详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

七、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

（一）独立董事意见

公司本次拟继续使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集

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资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益 的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用余额不超过6 亿元的部分募集资金进行现金管理。该议案需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次拟使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能 够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序 合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公 司使用余额不超过6 亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可 以滚动使用。该议案需提交股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟终止“国脉云健康医学中心”项目， 项目终止后终止募集资金投资项目的节余募集资金（包含募集资金本金、现金管 理收益及存款利息）继续存放于募集资金专户或进行现金管理。公司在保证募集 资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于发行主体为银行、证券 公司等金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证和其 他短期保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和 全体股东的利益。后续公司将尽快、合理地确定对节余募集资金（包含募集资金 本金、现金管理收益及存款利息）的使用及安排，并将严格履行相关法定程序。

公司本次使用部分募集资金进行现金管理事项，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。

综上，本保荐机构对公司使用余额不超过6 亿元的部分募集资金进行现金管 理的事项提交股东大会审议无异议。

八、备查文件

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• （一）公司第七届董事会第七次会议决议；

• （二）公司第七届监事会第六次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

（四）兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司使用部分募集资金 进行现金管理的核查意见。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 23 日

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