Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2020

Jan 1, 2020

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司 2015 年非公开发行限售股 上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为国 脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）2015 年非公开发行股 份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市 公司限售股份上市流通实施细则》等有关规定，对国脉科技 2015 年非公开发行 限售股部分上市流通事项进行审慎核查，核查情况如下：

一、本次非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]2621 号）核准，国脉科技向 7 家特定对象非公开发 行 A 股股票共计 122,657,580 股，上述股票于 2017 年 1 月 6 日在深圳证券交易 所上市，公司总股本由本次非公开发行前 865,000,000 股增加到 987,657,580 股， 具体情况如下：

序号	发行对象名称	认购股数（股）	限售期（月）	上市流通时间
1	北信瑞丰基金管理有限公司	12,265,758	12	2018年1月8日
2	北京中财裕富投资管理有限公司	25,234,241	12	2018年1月8日
3	武汉众邦资产管理有限公司	24,531,515	12	2018年1月8日
4	农银（苏州）投资管理有限公司	12,265,758	12	2018年1月8日
5	安信基金管理有限责任公司	12,265,758	12	2018年1月8日
6	华福证券有限责任公司	23,317,718	12	2018年1月8日
7	福建国脉集团有限公司	12,776,832	36	2020年1月6日
合计		122,657,580	-	-

注：因 2018 年 1 月 6 日为周六交易所休市，此部分限售股的流通上市日顺延至 2018 年 1 月 8 日

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准及相关授权，公司于 2017 年 1 月 17 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予 对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向在 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共 15 人， 授予限制性股票 1,984.242 万股。

此次发行限制性股票后，公司总股本增至 100,750 万股。

三、与本次限售股上市流通的有关承诺

• 1、本次可上市流通限售股持有人为福建国脉集团有限公司。福建国脉集团

• 有限公司承诺其认购的股份自发行之日起三十六个月内不得转让。

  • 2、截至本核查意见出具之日，福建国脉集团有限公司严格履行了上述承诺。

• 3、截至本核查意见出具之日，福建国脉集团有限公司不存在对公司的非经

• 营性资金占用，也不存在公司对本次可上市流通限售股持有人违规担保的情况。

四、本次限售股份上市流通情况

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 1 月 6 日；

• 2、本次解除限售股份数量为 12,776,832 股，占公司总股本的 1.27%。

• 3、本次解除限售股份明细如下：

单位：股

			单位：股
股东全称	证券账户名称	持有限售股份数量	本次申请解除限售数量
福建国脉集团有限公司	福建国脉集团有限公司	12,776,832	12,776,832
合计		12,776,832	12,776,832

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股份均处于质押状态。

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五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

单位：股

			单位：股
股份性质	本次解限售前	变动数	本次解限售后
有限售条件流通股合计	17,630,682	-12,776,832	4,853,850
无限售条件流通股合计	989,869,318	12,776,832	1,002,646,150
总股本	1,007,500,000	-	1,007,500,000

六、保荐机构核查意见

经核查，兴业证券认为：国脉科技本次限售股份解除限售、上市流通符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市 流通实施细则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的股份数量、上 市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日，国脉科技本 次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股 份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。兴业证券对国脉科技 本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。

保荐代表人： 陈耀 杨生荣

兴业证券股份有限公司

2019 年12 月31 日

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