Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2019

Jun 27, 2019

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2019-056

国脉科技股份有限公司

关于公司对外投资暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资及关联交易概述

2019年6月27日，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）与陈国鹰先 生于福州市签订了《股东出资协议书》，拟分别出资人民币6,000万元、4,000 万元共同设立福建国脉养老产业有限公司（以工商行政管理部门最终核定为准； 以下简称“合资公司”）。上述交易完成后，公司将持有合资公司60%股权。 公 司于2019年6月27日召开了第七届董事会第四次会议，关联董事陈维先生回避表 决，董事会以6票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司对外投资暨关 联交易的议案》，授权公司总经理签订相关合同及相关文件。公司独立董事已事 前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次出资金额在董事会的审批权限 内，无需提交公司股东大会审议。

共同投资方陈国鹰先生持有公司股票217,234,000股，占公司股份总数的 21.56%，为公司实际控制人之一，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条规定的关联自然人，本次对外投资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易方基本情况

姓名：陈国鹰

住所：福建省福州市鼓楼区

身份证号：3501021963********

陈国鹰先生持有公司股份217,234,000股，占公司股份总数的21.56%，为公 司实际控制人之一，为公司关联自然人。

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三、拟设立合资公司的基本情况

公司名称：福建国脉养老产业有限公司 公司性质：有限责任公司 公司地址：福建省连江县西江滨大道7号 注册资本：10,000万元人民币

经营范围：营利性养老机构服务；康复医院；护理院、站：心理咨询服务； 营养健康咨询服务；健康管理；物业管理；物业服务；自有商业房屋租赁服务； 住房租赁经营;人工智能系统开发应用;物联网技术服务;其他未列明信息技术服 务；超级市场零售；便利店零售；家政服务；住宿服务、餐饮服务、药品、医疗 器械互联网信息服务；游泳场馆经营（不含国境口岸）法律法规未规定许可的， 均可自主选择经营项目开展经营。

出资比例：国脉科技股份有限公司出资60%，陈国鹰先生出资40%。 出资方式：现金出资。 资金来源：自有资金。

上述信息以工商行政管理部门最终核定为准。

四、股东出资协议书的主要内容

（一）支付方式

公司出资6,000万元、陈国鹰先生出资4,000万元，共同投资设立合资公司。 股东以现金出资方式，资金来源均为自有资金。股东以货币出资的，应当在公司 账户开设后30天内，将首期货币出资按比例存入公司账户。

（二）治理结构

公司设股东会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生；公司的法定 代表人由执行董事担任，并依法登记，公司法定代表人代表公司签署有关文件； 公司设监事1名；首任总经理1名；首届经理班子任期为3年，任期届满，可续聘 连任或由向社会招聘产生。

（三）违约条款

守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿 因其违约而造成守约方的一切经济损失。

（四）合同生效条件

股东出资协议书经全体股东签字/盖章后生效。

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五、交易的定价政策及依据

本次交易是公司与股东的共同投资设立合资公司的行为，合资公司设立后， 股东按各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利 润和承担风险及损失。

六、交易目的和对公司的影响及风险

本次合作共同设立合资公司是基于公司聚焦5G、物联网的发展战略，利用物 联网、计算生物和人工智能等前沿技术再造健康管理服务新模式，公司通过与关 联方合作投资方式，充分发挥各自的资源优势，降低投资风险，打造隐形适老化、 隐形智能化养老综合示范基地。本次签署的协议设立合资公司，资金来源为公司 自有资金，不会对公司财务状况、生产经营和当期经营业绩构成重大影响。合资 公司设立完成后，有助于公司5G、物联网战略的实施，提高公司的行业地位和综 合竞争实力。

本次投资设立合资公司事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因 素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。公司将及时关 注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

七、与关联方发生各类关联交易的总金额

本年年初至本公告日与该关联人未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可意见如下：我们认为，公司与关联方共同投资设立合 资公司之关联交易公平、公正、公允，不存在侵害公司及公司股东、特别是中小 股东利益的情形，有利于公司长期发展，我们一致同意将该事项提交董事会审议。 公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。

独立董事发表独立意见认为：本次交易，所有出资方遵循平等自愿的合作原 则，以现金形式按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形， 也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影 响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。表决程序合法、有效， 且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

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九、备查文件

• 1、公司第七届董事会第四次会议决议

• 2、公司独立董事的事前认可和独立意见

• 3、股东出资协议书

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2019年6月27日

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