Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司 非公开发行股票的保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2621 号），公司于 2016 年 12 月 21 日非公开发行人民币普通股 122,657,580 股，发行价为每股人民币 11.74 元，募集资金总额人民币 1,439,999,989.20 元，扣除各项发行费用募集资 金净额为人民币 1,419,889,989.20 元。上述资金于 2016 年 12 月 21 日存入募集 资金专户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字 （2016）第 350ZA0096 号验资报告。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“保荐机构”）作为 国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或者“公司”）非公开发行股 票的保荐机构。本保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 方式对国脉科技进行持续督导，持续督导期为 2017 年 1 月 6 日至 2018 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

项目	内容
公司名称	兴业证券股份有限公司
注册地址	福建省福州市湖东路268号

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主要办公地址	福建省福州市湖东路268 号证券大厦16层；上海市浦东新区 长柳路36 号丁香国际商业中心东塔10 层
法定代表人	杨华辉
保荐代表人	陈耀、杨生荣
联系人及电话	陈耀：0591-38281706 杨生荣：0591-38281706

三、上市公司基本情况

项目	内容
中文名称	国脉科技股份有限公司
英文名称	Guomai Technologies,Inc.
股票简称	国脉科技
股票代码	002093
法定代表人	陈学华
注册资本	100750万元人民币
注册地址	福州市马尾区江滨东大道116号
控股股东	陈国鹰、林惠榕、林金全
实际控制人	陈国鹰、林惠榕、林金全
联系人	程伟熙：0591-87307399
本次证券发行类型	非公开发行普通股（A股）
本次证券发行时间	2017年1月6日
本次证券上市流通时间	2018年1月8日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

注：其中福建国脉集团有限公司持有本次非公开发行股票上市流通时间为 2020 年 1 月 6 日

四、保荐工作概述

2015 年 6 月 5 日，国脉科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次非公 开发行股票方案。国脉科技与兴业证券签订了《国脉科技股份有限公司与兴业 证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请兴业证券担任本次 非公开发行的保荐机构。经中国证监会证监许可[2016]2621 号文核准，国脉科 技于 2017 年 1 月 6 日完成本次非公开发行股票。根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》，兴业证券从国脉科技本次非公开发行结束之日起对其履行持续督 导工作，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日。

（一）尽职推荐阶段

在推荐国脉科技非公开发行股票期间，兴业证券积极协调中介机构参与证

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券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对国脉科 技进行尽职调查，统筹非公开发行股票的各项准备工作；组织编制申请文件并 出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；提交推荐文件后， 兴业证券主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监 会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进 行尽职调查，并与中国证监会进行专业沟通。获得中国证监会核准后，组织发 行人筹备证券发行和登记工作；按照交易所上市规则提交推荐股票上市的相关 文件等。

（二）持续督导阶段

兴业证券根据有关法律法规的规定，对于国脉科技本次非公开发行后在持 续督导期内的规范运作主要开展了下列工作：

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对 发行人募集资金使用的有关事项发表意见，并出具募集资金的存放与使用情况 的专项检查报告；

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并对担保事项发表意见；

• 6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证

• 券交易所提交的其他文件；

• 7、督导发行人重要制度的修订审批程序、内容合法合规性及相关信息披露

• 情况；

• 8、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

9、每年对上市公司定期现场检查一次，定期现场检查的内容包括但不限于 公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实 际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担 保、重大对外投资情况，经营状况等事项，并出具定期现场检查报告。

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五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

本保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处 理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，国脉科技积极配合兴业证券实施尽职推荐 工作及持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提 供相关资料、访谈沟通等。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及

评价

本次非公开发行的律师顾问律师国浩律师（上海）事务所、审计机构致同 会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构能够按照有关法律法规及规范性文 件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机 构保持了良好沟通，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保荐机构对国 脉科技本次非公开发行持续督导期间提交深圳证券交易所公告的信息披露文件 进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 经核查，保荐机构认为：国脉科技本次非公开发行持续督导期间的信息披 露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2621 号），公司于 2016 年 12 月 21 日非公开发行人民币普通股 122,657,580 股，发行价为每股人民币 11.74 元，募集资金总额人民币 1,439,999,989.20 元，扣除各项发行费用募集资 金净额为人民币 1,419,889,989.20 元。上述资金于 2016 年 12 月 21 日存入募集 资金专户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字 （2016）第 350ZA0096 号验资报告。公司从 2016 年 12 月起对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

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经核查，本保荐机构认为：国脉科技能够按照《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要 求，进行募集资金的管理和使用。募集资金使用的审批程序合法合规，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

截至 2018 年 12 月 31 日，国脉科技本次非公开发行股票的募集资金尚未使 用完毕，本保荐机构将继续对国脉科技的募集资金的管理和使用履行持续督导 职责，直至募集资金使用完毕。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

保荐代表人：

陈 耀 杨生荣

法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

2019 年 4 月 25 日

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