Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2015

Jul 13, 2015

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—041

国脉科技股份有限公司

关于战略合作的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、战略合作概述

为推进国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）向物联网的长期战略转 型，公司与一丁集团股份有限公司（以下简称“一丁集团”）、吴建荣先生于 2015 年7 月13 日签订《关于联合打造物联网B2B 垂直电子商务平台的战略合作 协议》，合作双方就共同打造物联网B2B 垂直电子商务平台，为传统产业的ICT(信 息通信技术)化提供专业物联网芯片、模组、智能终端、组网技术以及软硬件解 决方案达成战略合作协议。双方拟在公司全资子公司福建国脉信息系统有限公司 （以下简称“国脉信息统”）的基础上，利用公司品牌、资金及ICT 综合解决方 案的优势，做大作强一丁集团并入国脉信息统物联网电子商务业务，联合搭建物 联网电子商务平台。

本次合作可能涉及公司出售国脉信息系统49%的股权，待合作双方签订股权 转让协议后，公司将按照深圳证券交易所相关规定进行后续披露。本次合作不构 成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、合作对方的基本情况

（一）一丁集团股份有限公司

一丁集团创立于2000 年，是一家集设备制造、软件研发、内容提供、产品 销售、运营服务为一体的智慧科技运营商。公司注册号350100100051422，注册 资本金30,000 万元，办公地点为福州市台江区五一中路169 号利嘉城二期16

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号楼，法定代表人为吴建荣先生。

一丁集团与联想、苹果、三星、英特尔、微软、IBM 等世界级厂商建立战略 合作伙伴关系，公司形成“核心技术、智能生活、智慧政企、创意时尚、科技投 资”等五大业务板块，先后被授予“中国连锁百强企业”、“中国软件百强企业”。 吴建荣先生持有一丁集团99.97%股权,为该公司实质控制人。

一丁集团2014 年销售收入335,955.3 万元，净利润1,901.51 万元，截至 2014 年12 月31 日，总资产169,918.85 万元，净资产40,525.66 万元。上述财 务数据经审计。

（二）吴建荣先生

吴建荣先生, 1977 年生，中国国籍, 本科学历，一丁集团实质控制人，福 州市第十三届、第十四届人大代表。吴建荣先生与公司持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：国脉科技股份有限公司，乙方：一丁集团股份有限公司、吴建荣。 （二）合作主要内容

1、甲、乙双方拟在福建国脉信息系统有限公司的基础上,将其更名为 “福 建国脉一丁云商信息科技有限公司”(以下简称“国脉一丁”)，甲方转让国脉一 丁49%股权给乙方及其关联方,股权转让事项双方另行协商。转让完成后甲方持 有国脉一丁51%股权，乙方持有国脉一丁49%股权。

2、乙方同意自双方签订合同的30 个工作日内，将其以及关联方的物联网 分销业务及分销经营团队、代理渠道全部并入 “国脉一丁”运营，乙方及其关 联方承诺今后不得以任何方式从事与物联网有关的分销及代理业务。

3、“国脉一丁”由双方共同管理。乙方承诺“国脉一丁”线上线下业务的 真实性、资金的安全性以及公司的可持续发展能力，并承诺“国脉一丁”公司的 会计政策及运营管理严格符合上市公司的规范要求。

4、乙方承诺“国脉一丁”自2016 年起三年内O2O 至少一年销售收入达到 一百亿元人民币或净利润超过一亿元人民币( 利用公司品牌、资金及ICT 综合解

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决方案的优势，做大作强一丁集团并入国脉一丁物联网电子商务业务，联合搭建 物联网电子商务平台)。

5、在“国脉一丁”健康可持续发展的前提下，在以下任何一种情况发生后， 甲方可参考6～15 倍PE 启动回购乙方所持有的“国脉一丁”部份股份，回购比 例另行协商。上述收购方案在启动前,需经“国脉一丁”及甲方有权审批机构批 准。

• (1)乙方完成上述合作主要内容第4 条。

• (2)甲方依据公司发展需要，在认为合适的时候并征得乙方同意。

（三）其他条款

本协议是合作的基础性条款，未尽事宜另行协商。本协议自甲、乙方签章后 生效。

四、本次合作对公司的影响

公司正积极开展以“物联网+大数据”等自主知识产权为核心的产业生态平 台建设与运营，利用信息通信技术（ICT）的手段，帮助传统产业跨界实现互联 网化。本次联合共同打造物联网B2B 垂直电子商务平台，为传统产业的ICT 化提 供全球最先进的专业物联网芯片、模组、智能终端、组网技术以及软硬件解决方 案的战略合作，将进一步加强公司物联网平台优势，完善公司物联网生态系统建 设，加速公司面向物联网的战略转型。

通过本次合作，国脉信息系统的销售收入、净利润可能逐步提高，公司对国 脉信息系统享有控制权，因此可能增加公司的业绩。长期来看，本次合作对公司 布局物联网战略，增加盈利能力，推动公司产业转型与升级均产生积极影响，符 合全体股东的利益和公司发展战略。

五、风险因素分析

1 、整合及管理风险

本次合作关键在于充分发挥合作方的资源优势，整合一丁集团原团队、分销 渠道，对注入业务的存货、应收账款进行有效的控制、管理与优化，在合作过程 中可能存在整合风险。公司与一丁集团在企业文化、管理团队、财务统筹等方面

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需要在上市公司规范的基础上进行融合需要时间；存货、应收账款较公司目前业 务会有较大增加，也考验公司的管理能力，因此本次合作可能存在整合及管理风 险。

2 、行业及市场竞争风险

随着本次合作的深入，国脉信息系统的业绩提升是逐步实现的。物联网电子 商务业务日新月异，受市场、行业变化等因素影响，承诺业绩可能出现推迟实现, 甚至可能无法实现的情况。敬请投资者留意公司后续信息披露的内容，注意投资 风险。

• 3、业绩承诺的风险

受市场、行业变化等因素影响，承诺业绩可能出现推迟实现,甚至可能无法 实现，且协议没有设置违约责任。

六、备查文件

公司与一丁集团签订的《关于联合打造物联网B2B 垂直电子商务平台的战略 合作协议》。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2015 年 7 月 13 日

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