Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2015

May 19, 2015

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—028

国脉科技股份有限公司

关于公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过 13,000 万股（含 13,000 万股），募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000 万元（含 150,000 万元）。其中福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）拟以现 金 15,000 万元认购本次公司非公开发行的股票。

2015 年 5 月 19 日，公司与国脉集团签署了附条件生效的股份认购协议；同 日公司董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非 公开发行股票预案的议案》、《关于公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的议案》均涉及上述关联交易。

国脉集团为公司实际控制人、控股股东陈国鹰先生控制的公司，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，签署附条件生效的股份认购协议构成关联交 易。

（二）本次关联交易的审批程序

本次关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经 公司 2015 年 5 月 19 日第五届董事会第十九次会议审议通过。

本次交易尚需公司股东大会的批准，关联股东将回避行使在股东大会上对该 议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中国证券监督管理委员会的核准。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情 形。

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二、关联方基本情况

国脉集团成立于2001 年8 月13 日，注册资本2 亿元人民币，法定代表人陈 国鹰先生，法定住所福州市马尾区快安大道创新楼。主要经营对金融业、通信业、 文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药业、矿产业的投 资等。

陈国鹰先生持有国脉集团99.5%的股权。截至2014 年12 月31 日，净资产 14,726.08 万元，总资产30,504.9 万元，2014 年度营业收入21,600.56 万元， 净利润283.93 万元。以上数据经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行（A股）股票实际发行的股 份，其中国脉集团拟以现金15,000万元认购本次非公开发行的股票。国脉集团不 参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发 行对象以相同价格认购。

国脉集团参与认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日 起 36 个月内不能转让。

四、关联交易定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议 公告日（2015 年 5 月 20 日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.75 元/股。定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日公司股票交易总量。

在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审 议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”）， 则本次 发行认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

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五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

2015 年 5 月 19 日，公司与国脉集团签订了附条件生效的股份认购协议。上 述协议主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

发行人：国脉科技股份有限公司

认购人：福建国脉集团有限公司

签订日期：2015 年 5 月 19 日

（二）认购金额

股份认购金额 15,000 万元。

（三）认购价格

认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在本次 非公开发行申请获得中国证监会核准前，若发行人董事会、股东大会审议通过新 的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”）， 则认购底价相应 调整为根据新定价基准日确定的发行底价。

认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程并承诺接受其他发行对象的 竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（四）认购方式

现金认购。

（五）限售期安排

自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（六）支付方式

本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人保荐机构（主承销 商）发出的书面缴款通知后，按照缴款通知所列明的付款期限以人民币现金的方 式将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，即视 为履行完毕缴款义务。

（七）本协议生效的先决条件

本协议经双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

• 1、本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行。

• （八）违约责任

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一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。若认购方 未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股份认购款的，发行人可以要求其继续 履行支付认购款项的义务，也可要求认购方支付其认购金额 5%的违约金。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得 1、发行人董事会及股东大 会通过；和 2、中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资本结构得到优化，经营的灵活 性也将得到提高，从而为公司转型与创新以及日常经营活动有序进行提供有利的 支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易 定价公允，有利于公司本次非公开发行股票的推进，符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，国脉集团向公司及其下属控股子公司提供资金资助余额 5,000 万元，累计确认资金占用费 44.90 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同 意将该事项提交第五届董事会第十九次会议审议，并发表独立意见如下：

（一）公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与关联方签订附 条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》均涉及关联交易， 在提交董事会

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审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行股票的相关 关联交易事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

（二）国脉集团参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人 对公司发展的信心与支持，有利于推进本次非公开发行股票的进程，实现公司发 展战略，促进公司可持续发展。

本次非公开发行股票涉及的关联交易的决策程序符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程 序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明， 不会损害中小股东利益。

同意公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，该事项尚需提交公 司股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

（二）国脉科技股份有限公司与福建国脉集团有限公司之附条件生效股份认 购协议；

（三）公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可 意见和独立意见。

特此公告。

国脉科技股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 19 日

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