Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2015

May 19, 2015

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—026

国脉科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通 知于 2015 年 5 月 13 日以书面、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2015 年 5 月 19 日上午 9：00 以现场表决的方式召开，会议应到董事 7 人，实际出席董 事 7 名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公 司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由隋榕华先生主持。经与会董事充分 讨论，表决通过如下决议：

一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》，该议案需提交股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文 件的有关规定，经自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A 股)股票的各 项条件。

二、逐项表决审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》,该议案需 提交股东大会逐项审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

• 1.00元。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 2、发行方式和发行时间

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本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管 理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内择机发行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会第十九次会议 决议公告日（即2015年5月20日）。

发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即11.75元/股（以下简称“发 行底价”）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股 东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准 日”）， 则本次发行认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次发行的股票数量不超过130,000,000股（含130,000,000股）。在前述发行 范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行股票数量将作相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司关联方福建国脉集团有限公司（以下简称 “国脉集团”）在内的境内证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机 构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等不超过十名特定投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

国脉集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购。其他具体发行对象提请股东大会授权董 事会在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况， 遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。

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本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管 理办法》等相关规定，其中国脉集团通过本次发行认购的股份自发行结束日起36 个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月 内不得转让。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、本次发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元）。扣除发行 费用后将用于以下用途：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	国脉物联网大数据运营平台	83,487.00	80,000.00
2	国脉云健康医学中心	57,350.11	50,000.00
3	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		160,837.11	150,000.00

本次非公开发行的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际 进展情况，先行以自筹资金进行投入，在募集资金到位后，以募集资金置换自筹 资金。实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、上市地点

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本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持有效表 决权的三分之二以上通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见公司指定信 息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股 票预案的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司非公开发行股票预案全文详见公司指定信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）。

四、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司前次募集资金使用情况的报告全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 及公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国脉科技股份有限公司前 次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）。

五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》,该议案需提交股东大会审议。

公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告全文详见公司指定信息 披露网站（www.cninfo.com.cn）。

六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司与关联方签订附 条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》,该议案需提交股东大会审议。

国脉集团为公司控股股东直接控制的公司，拟出资人民币1.5亿元认购公司 本次非公开发行的股份。公司与国脉集团签订了附条件生效的股份认购协议。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关意见具体内容

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详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

关于公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告详见 2015年5月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

七、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》,该议案需提交股东大会审 议。

拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关 的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、具体申购方法、 认购比例与发行定价方式以及其他与发行上市有关的事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认 购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的 协议等相关协议；

3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 股票的申报材料；

4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关 具体事项进行修订和调整；

5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完 成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、确定募集资金专用账户；

7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并 申报相关申报文件及其他法律文件；

9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调 整并办理工商变更登记；

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11、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化， 根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调 整；

12、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；

13、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本次董事会不存在关联董事的情况。

八、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司2015 年第 二次临时股东大会的议案》。

股东大会的通知公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信 息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

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2015 年5 月19 日