Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2015

May 19, 2015

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—027

国脉科技股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通 知于2015 年5 月13 日以书面形式发出，会议于2015 年5 月19 日上午10:00 在公司会议室以现场方式召开，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监 事会主席周强先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及 《监事会议事规则》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过如下决议：

一、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 和规范性文件的有关规定，经自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A 股)股票的各项条件。同意公司申请非公开发行股票。

二、逐项表决审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 2 、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管

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理委员会（下称“中国证监会”）核准后 6 个月内择机发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3 、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会第十九次会议 决议公告日（即 2015 年 5 月 20 日）。

发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 11.75 元 / 股（以下简称“发 行底价”）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东 大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），则 本次发行认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4 、发行数量

本次发行的股票数量不超过 13,000 万股（含 13,000 万股）。在前述发行范围内， 最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行股票数量将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5 、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司关联方福建国脉集团有限公司（以下简称 “国脉集团”）在内的境内证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机 构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等不超过十名特定投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

国脉集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购。其他具体发行对象提请股东大会授权董 事会在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情

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况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。

本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6 、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管 理办法》等相关规定，其中国脉集团通过本次发行认购的股份自发行结束日起 36 个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起 12 个月 内不得转让。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7 、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8 、本次发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

• 9 、募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过 150,000 万元（含 150,000 万元）。扣除发 行费用后将用于以下用途：

单位 : 万元

序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	国脉物联网大数据运营平台	83,487.00	80,000.00
2	国脉云健康医学中心	57,350.11	50,000.00
3	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
	合计	160,837.11	150,000.00

本次非公开发行的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际 进展情况，先行以自筹资金进行投入，在募集资金到位后，以募集资金置换自筹 资金。实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募

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集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10 、上市地点

本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票 预案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

四、以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》，该议案需提交股东大会审议。

五、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》，该议案需提交股东大会审议。

六、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与关联方签订附 条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。

经审阅，本次非公开发行股票的方案及公司与关联方拟签署的附条件生效的 股份认购协议构成关联交易，我们认为：本次关联交易的定价方式、表决程序均 符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等相关规定。 本次关联交易的实施体现了控股股东、实际控制人对上市公司的支持和信心，有 利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

上述议案详细内容参见2015 年5 月20 日《证券时报》和公司指定信息披露 网站（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

特此公告。

国脉科技股份有限公司监事会

2015 年5 月19 日

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