Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2015

Feb 13, 2015

国脉科技股份有限公司 募集资金管理办法

（ 2015 年 2 月修订草案）

【将提交2015 年第一次临时股东大会审议】

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国脉科技股份有限公司内控制度 募集资金管理办法（ 2015 年 2 月修订草案）

目 录

第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 募集资金的存储 ............................................ 3 第三章 募集资金的使用 ............................................ 5 第四章 募集资金投向变更 ......................................... 7 第五章 募集资金使用的管理与监督 .................................. 9 第六章 附 则 .................................................... 10

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国脉科技股份有限公司内控制度 募集资金管理办法（ 2015 年 2 月修订草案）

第一章 总 则

第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者合法利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招 股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第四条 募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司；不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金 用途。

第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在 年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用 募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。

违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的， 相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，该子公司或其他企业同样适用本办法。

第二章 募集资金的存储

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第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金 专户存储制度。

第九条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量（包括 公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不超过募集资金投资项 目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当 事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元人民 币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

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第三章 募集资金的使用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深圳证券交易所并公告。

第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出 资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门 经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡 超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十三条 审计部每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交审计委员会、董事会审议并披 露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资项目投资计 划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50% 的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金

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到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换前对外公告。

第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议 通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还 应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第十八条 公司可对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，用于投资安全性 高、流动性好的理财产品，投资产品的期限不得超过12 个月，产品发行主体能 够提供保本承诺。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并 公告。

第十九条 使用闲置募集资金投资理财产品应符合公司《理财产品管理制度》 的规定。

“理财产品交易”是指安全性高、低风险、稳健型银行理财产品买卖且投资 期限不超过一年的理财行为。

使用闲置募集资金投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应 具有合法经营资格的金融机构。公司相关部门应当严格审查经营理财产品的相关 金融机构的资质。

第二十条 使用闲置募集资金投资产品的发行主体为商业银行以外其他金 融机构的，应具有合法经营资格的金融机构。公司相关部门应当严格审查经营理 财产品的相关金融机构的资质。

上述事项须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见，且须提交股东大会审议。

第二十一条 使用闲置募集资金投资产品，公司股东大会、董事会或相关权 限人应在做出相关决议两个交易日内按照深圳证券交易所的相关规定履行信息

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披露义务。

第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当 符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营 使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后两个交易日内公告。

第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公 司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）募集资金变更为永久补充流动资金；

（五）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条 公司应当经董事会和股东大会批准，独立董事、监事会、保荐 机构应当发表明确同意意见，并履行相应披露的义务后，方可变更募集资金用途。 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

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险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集 资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。

第三十条 募集资金变更为永久补充流动资金指因部分募集资金项目终止 或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，或者公司拟将该部分募集资金用途 变更为永久补充流动资金的。

全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金， 应当符合以下要求：

（一）募集资金到帐超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并 对外披露。

第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

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公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当经公司董事会和股东大会的批准，并提供网络投票表 决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见，并履行相应披露的义务。

第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交 易日内公告，变更募集资金用途经股东大会审议通过后二个交易日内，应将有关 材料报相关证券监督管理部门备案。

第三十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超 募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得 超过超募资金总额的 30% 。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批 准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披 露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助并披露。

第五章 募集资金使用的管理与监督

第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

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没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已 经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司募集资金管理存在的重大违规情形的，董事会应追究相关责任人的责任。 第三十六条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况， 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。

第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的 费用。

第三十八条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每 半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束 后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当 及时向深圳证券交易所报告。

第六章 附 则

第三十九条 本制度自公司股东大会批准之日起执行。

第四十条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章 相抵触，则应按照有关法律、法规、规章的规定执行。

第四十一条 本制度所称的风险投资指《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引（ 2015 年修订）》第七章第一节7.1.1 规定的内容。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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