Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2014

Apr 25, 2014

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2014—020

国脉科技股份有限公司

关于关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）及全资子公司（以下简称“子 公司”）拟向福建国脉集团有限公司（以下简称 “国脉集团”）借款，借款额度 不超过人民币2亿元，利率不超过商业银行同期贷款利率。上述额度为最高借款 余额。

在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择借款期限及利率、 一次或分次签订借款合同及相关文件，本项授权自董事会审议通过之日起12个月 内有效。

国脉集团与公司及子公司受相同自然人直接或间接控制，因此本次交易构成 了公司的关联交易。

（二）关联交易审批情况

该项关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经 公司2014年4月25日第五届董事会第十二次会议审议通过。

本次关联交易可能产生借款利息未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上，公司董事会批准即可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

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福建国脉集团有限公司国脉集团成立于2001年8月13日，注册资本：1亿元人 民币，法定代表人：陈国鹰先生 ，法定住所：福州市马尾区快安大道创新楼。 主要经营对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产 业、生物医药业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资；办公用品、电子器材、 计算机、机电设备、建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的 批发、零售；房地产开发、房屋租赁等。

截至2013年12月31日，净资产9,020万元，总资产14,492万元

（二）与公司的关联关系

陈国鹰先生及配偶林惠榕女士、岳父林金全先生合计持有公司59.92%的股权， 为公司及子公司的实际控制人；陈国鹰先生持有国脉集团99%的股权。根据《深 圳证券交易所上市规则》的规定，交易方受相同自然人直接或间接控制，因此本 次交易构成了公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的及数量

公司及子公司拟向国脉集团拆借资金，总金额不超过2 亿元人民币。 （二）定价原则

利率不高于同期银行贷款利率。

（三）其他

授权公司总经理根据公司及子公司实际资金需要，选择银行、确定贷款期限 及利率、一次或分次签订委托贷款借款合同及相关文件，本项授权自董事会审议 通过之日起12个月内有效。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

由于公司及子公司发展，资金需求不断加大，银行融资无法完全满足公司及 子公司业务的需要。公司及子公司拟向国脉集团拆借资金，可及时满足公司及子 公司对资金的需求。本次委托贷款利率不高于同期银行贷款利率定价公允，对公 司当期和期后利润的影响与向银行借款的影响相同，因此不会损害其他股东的利 益。

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五、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交第五届董 事会第十二次会议审议，并发表独立意见如下：

本次关联交易可保证公司及其全资子公司业务所需运营资金，借款利率不超 过商业银行同期贷款利率，定价公允合理。表决程序符合有关法律法规和《公司 章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益。 同意《关于关联交易的议案》。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第十二次会议决议。

（二）公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2014 年4 月25 日

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