Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2013

Apr 25, 2013

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2013—023

国脉科技股份有限公司

关于参股设立基金管理公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金出资方式参股设立 华福基金管理有限责任公司(暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简 称“华福基金”)，注册资本人民币1 亿元（以下涉及金额均为人民币），其中公 司投资不超过2,400 万元，占其24%的股份。

2、2013 年4 月25 日，公司第五届董事会第三次会议批准《关于参股设立 基金管理公司的议案》，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《中小企业板信息披露备忘录第 30 号-风险投资》等相关规定，本次投资事项 无需提交股东大会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组标准。

二、其他投资方介绍

华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）和公司共同出资设立华福 基金。

华福证券于1988 年6 月9 日成立，法定代表人：黄金琳，公司地址：福州 市鼓楼区温泉街道五四路157 号7-8 层，注册资本：55,000 万元，经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券 资产管理业务；融资融券业务等。

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三、投资标的基本情况

华福基金管理有限责任公司(暂定名)

（一）出资情况方式

华福基金拟注册资本为10,000 万元，各股东方均以货币出资，华福证券有限 责任公司出资7,600 万元，持有华福基金76%的股权，公司出资2,400 万元，持 有华福基金24%的股权。

（二）经营范围

基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务（最终以工商 核准的经营范围为准）。

四、对外投资合同的主要内容

华福证券与公司签订《华福基金管理有限责任公司发起协议》（以下简称“协 议”），协议主要内容如下：

（一）投资金额

华福基金注册资本为人民币1 亿元。华福证券投资7,600 万元，占华福基 金出资额的76%；公司投资2,400 万元，占华福基金出资额的24%。 （二）支付条件

协议签订后，华福基金筹备组发出关于缴付出资的通知。 （三）违约责任

发起人任何一方如有发生违约事项，应为协议他方和华福基金造成的全部损 失做出赔偿（包括但不限诉讼费用、合理的律师费），保障双方免受损害的权益。

（四）本协议经全体发起人的代表签字并加盖发起人公章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司通过投资华福基金，可以充分利用合作方在投资方面的经验与渠道，通 过双方的优势互补，把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验和资源。同 时可探索更为丰富的盈利模式。

本次投资规模占公司合并报表归属母公司净资产的比例不到2.08%，对公司 现有资产不构成重大影响。本次投资不会对公司合并报表利润产生实质影响，但 长期将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动产业发展产生积极影响， 符合全体股东的利益和公司发展战略。

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本次投资可能存在基金管理公司的市场风险、经营风险，也可能存在未获有 关机构批准的风险，敬请投资者注意投资风险。

六、公司承诺

公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资 金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流 动资金或归还银行贷款。

本次投资前十二个月内公司不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金的情况，也不存在超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

六、独立董事意见

公司本次参股设立基金管理公司是公司在保持公司主业发展的前提下, 通 过合作使双方的优势互补，更好把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验 和资源。本次投资符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的 情形。该事项不涉及关联交易。公司已建立健全风险投资的内控制度，本次投资 的审批程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司内控制度的规定，同 意公司第五届董事会第三次会议批准的《关于参股设立基金管理公司的议案》。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三会议决议，

  • 2、独立董事关于参股设立基金管理公司的独立意见。

  • 3、华福基金管理有限责任公司发起协议。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会 2013 年 4 月 25 日

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